中科云网科技集团股份有限公司 2023年第三季度报告

　　证券代码：002306        证券简称：中科云网         公告编号：2023-103

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　本报告期，公司实现营业收入14,481.56万元，与上期同比增加80.84%，主要系上年度第四季度新拓展的团膳项目在2023年体现；归属于上市公司股东的净利润亏损10,900.13万元，同比亏损增加1,579.61%，主要原因为：1）子公司微音亏损3,303.86万元，上年同期亏损275.58万元，同比增亏3,028.28万元；2）计提股份支付费用3,373.62万元；3）投资者索赔计提预计负债2,685.58万元；4）公司新增N型高效光伏电池业务尚处于投资建设阶段，控股子公司归母亏损821.38万元；上述1-4项合计影响金额10,184.44万元。

　　报告期主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因如下：

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　（一）关于控股子公司增资扩股及可转股债权融资事项的进展情况

　　1.2023年6月28日，公司召开第五届董事会2023年第八次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司拟增资扩股的议案》，公司及控股子公司中科云网（高邮）新能源科技有限公司（以下简称“中科高邮”）于2023年6月28日与扬州市科创产业投资基金（有限合伙）（以下简称“扬州科创基金”）签订《投资意向书》，扬州科创基金拟对中科高邮投资8,000万元。其中3,000万元为股权投资，计入中科高邮实收资本，5,000万元为可转股债权投资，可转债期限1个月，利率为7%/年。同时，为高效推动中科高邮N型高效光伏电池一期项目实施落地，进一步补充项目流动资金，公司亦同步向中科高邮增资3,000万元。详细情况见公司于2023年6月29日在指定信息披露媒体上刊登了《关于控股子公司拟增资扩股的公告》。

　　2.2023年6月28日，公司召开第五届董事会2023年第八次（临时）会议，审议通过了《关于为控股子公司可转股债权提供连带保证责任的议案》，扬州科创基金拟以可转股债权方式向中科高邮投资5,000万元，公司对该笔可转股债权融资提供连带责任保证。公司于2023年6月29日在指定信息披露媒体上刊登了《关于为控股子公司可转股债权融资提供连带保证责任的公告》。

　　3.2023年6月28日，公司和扬州科创基金分别向中科高邮增资3,000万元，合计增资6,000万元。本次增资扩股后，中科高邮注册资本由31,800万元增至37,800万元。2023年7月11日，中科高邮完成了增资扩股的工商变更登记，并取得高邮市行政审批局换发的新《营业执照》。具体情况详见公司于2023年7月13日在指定信息披露媒体上披露的《关于控股子公司完成增资扩股工商变更登记并换发营业执照的公告》。

　　4.2023年7月17日，中科高邮收到扬州科创基金支付的增资款人民币3,000万元。公司于2023年7月17日在指定信息披露媒体上刊登了《关于控股子公司收到股东增资款的公告》。

　　5.2023年7月18日，中科高邮收到扬州科创基金支付的可转股债权投资款人民币5,000万元。公司于2023年7月19日在指定信息披露媒体上刊登了《关于控股子公司收到股东可转股债券投资款的公告》。

　　（二）向激励对象授予预留限制性股票

　　1.2023年7月18日，公司召开第五届董事会2023年第九次（临时）会议、第五届监事会2023年第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，同意董事会根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及其他有关法律、法规的规定，调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标。公司于2023年7月19日在指定信息披露媒体上刊登了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的公告》、《2022年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》。

　　2.2023年8月5日，公司召开2023年第四次（临时）股东大会，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，北京市炜衡律师事务所出具了《关于中科云网科技集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会之法律意见书》。公司于2023年8月5日在指定信息披露媒体上刊登了《2023年第四次临时股东大会决议公告》。

　　3.2023年9月11日，公司分别召开第五届董事会2023年第十三次（临时）会议、第五届监事会2023年第八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对公司本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，北京市炜衡律师事务所出具了法律意见书。经核查，《激励计划》规定的预留限制性股票之授予条件已成就，公司拟以2023年9月11日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的45名激励对象授予1,111.5万股限制性股票，授予价格为2.06元/股。公司于2023年9月12日在指定信息披露媒体上刊登了《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。

　　（三）关于控股子公司签署重大合同的说明

　　2023年8月，公司控股子公司中科高邮与湖北三江航天建筑工程有限公司（以下简称“三江航天建筑”）签订了《机电总承包工程建设工程施工合同》，三江航天建筑将负责中科高邮高效电池一期项目及配套项目机电的工程总承包方，签约合同价款为28,100万元。

　　本次签订《建设工程施工合同》有利于加快中科高邮N型高效光伏电池片一期4GW项目进度，推动项目投产，不会对公司业务独立性产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。公司于2023年8月8日在指定信息披露媒体上刊登了《关于控股子公司签署重大合同的公告》。

　　（四）关于公司变更经营宗旨、经营范围、修改《公司章程》并换发营业执照的进展情况

　　1.2023年7月18日，公司召开第五届董事会2023年第九次（临时）会议，审议通过了《关于变更经营宗旨、经营范围及修改〈公司章程〉并授权董事会办理工商变更登记的议案》，为使得公司经营宗旨、经营范围与公司发展规划及实际情况相匹配，同意董事会变更经营宗旨及范围，并同步修订《公司章程》。具体情况详见公司于2023年7月19日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更经营宗旨、经营范围及修改〈公司章程〉并授权董事会办理工商变更登记的公告》。

　　2.2023年8月4日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更经营宗旨、经营范围及修改〈公司章程〉并授权董事会办理工商变更登记的议案》。2023年9月20日，公司完成了经营宗旨及经营范围的工商变更登记，并报备新《公司章程》，同时取得北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》。除上述经营宗旨、经营范围变更外，《公司章程》、《营业执照》其他内容不变。具体情况详见公司于2023年9月21日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉并换发营业执照的公告》。

　　（五）公司全资子公司无锡中科云网餐饮管理有限公司出售其所持有的重庆市微音文化传媒有限公司100%股权

　　2023年8月15日，公司召开第五届董事会2023年第十次（临时）会议，审议通过了《关于出售全资子公司100%股权的议案》。基于业务转型及优化业务结构需要，同意全资子公司无锡中科云网餐饮管理有限公司（以下简称“无锡中科”）出售其所持有的重庆市微音文化传媒有限公司（以下简称“重庆微音”）100%股权。公司聘请审计机构和评估机构对重庆微音进行了审计、评估。

　　根据上海众华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，以2023年5月31日为评估基准日，重庆微音经审计的资产总额账面值为5,092.48万元，负债总额账面值为2,904.90万元，所有者权益账面值为2,187.58万元。在持续经营前提下，经采用收益法评估结果，重庆微音股东全部权益的评估价值为2,358.6679万元。经参考本次评估结果及过渡期损益安排，本次交易的转让价格不低于2,358.6679万元且不超过3,400万元。本次股权转让完成后，杭州润瑜网络科技有限公司（以下简称“杭州润瑜”）将持有重庆微音100%股权，2023年9月1日起重庆微音将不再纳入公司合并报表范围之内。

　　2023年9月8日，无锡中科收到交易对手方杭州润瑜首笔股权转让款1,100万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。具体情况详见公司于2023年8月16日在指定信息披露媒体上披露的《关于出售全资子公司100%股权的公告》。

　　（六）公司为控股子公司申请银行授信提供担保

　　2023年8月24日，公司召开第五届董事会2023年第十二次会议，审议通过了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》。为支持中科高邮N型高效光伏电池一期项目建设，进一步补充项目流动资金，中科高邮拟申请银行授信不超过5,000万元，其中，向江苏高邮农村商业银行股份有限公司申请授信2,000万元，授信期限为1年，授信执行利率不低于4.35%，另江苏扬州信用融资担保有限公司（简称“担保公司”或“园区保”）为该笔银行授信提供保证责任；向中国银行股份有限公司高邮分行申请授信1,000万元，向其他银行申请授信2,000万元。上市公司为前述5,000万元银行授信提供连带保证责任。

　　本次担保的审议和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司于2023年8月25日在指定信息披露媒体上刊登了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的公告》。

　　（七）公司融资借款12,000万元，并根据《借款合同》约定向控股子公司出资

　　1.2023年8月18日,公司召开第五届董事会2023年第十一次（临时）会议，审议通过了《关于授权管理层开展相关融资事项的议案》。公司基于向新能源光伏电池片业务领域转型的需要，设立中科云网（高邮）新能源科技有限公司（以下简称“中科高邮”）作为项目实施主体，目前中科高邮一期项目各项工作正在有序推进中。为进一步推动项目实施落地，公司于2023年8月18日与高邮市恒能产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高邮恒能”）签订《意向协议书》，高邮恒能拟向公司提供1.2亿元借款，用于公司向中科高邮实缴注册资本，年利率为6%，期限为1年。为保障高邮恒能权益及出资安全，公司以其对中科高邮的1.7亿元出资额为本次融资事项提供质押担保。具体情况详见公司于2023年8月19日在指定信息披露媒体上披露的《关于授权管理层开展相关融资事项的公告》。

　　2.2023年9月13日下午，公司收到高邮恒能第一期借款10,000万元，并已根据《借款合同》约定向中科高邮出资10,000万元。下一步，公司将积极与高邮恒能沟通，推进办理后续出借资金划款手续，同时强化对中科高邮所得资金用途的后续监管，确保资金用于一期N型电池片项目建设，支付设备及工程款等，进一步推动项目投产达效。公司于2023年9月14日在指定信息披露媒体上刊登了《关于融资事项的进展公告》。

　　（八）公司新能源N型电池片项目进展情况

　　在相关政府部门及合作伙伴的支持下，根据项目建设进度及生产设备交付安排，中科高邮定于2023年10月28日举行设备进场剪彩仪式。

　　本次设备进场后尚需进行定位、二次配、调试等系列程序，项目最终投产时间及满产时间存在不确定性，公司将根据实际进展情况予以披露。具体情况详见公司于2023年10月24日在指定信息披露媒体上披露的《关于中科高邮高效电池项目的进展公告》。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：中科云网科技集团股份有限公司

　　2023年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：陈继         主管会计工作负责人：吴爱清     会计机构负责人：吴爱清

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：陈继       主管会计工作负责人：吴爱清         会计机构负责人：吴爱清

　　3、 合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：002306          证券简称：中科云网       公告编号：2023-101

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　第五届董事会2023年第十四次（临时）

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2023年第十四次（临时）会议于2023年10月24日以电子邮件及通讯方式发出通知，并于2023年10月27日在公司新能源高邮基地以现场结合通讯视频方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席9名，1名董事现场出席会议，为吴爱清先生，8名董事采用通讯视频会议方式出席会议，为陈继先生、沈洪秀先生、陆湘苓女士、李正全先生、胡江先生、陈叶秋女士、邓青先生、李臻先生。会议由董事长兼总裁陈继先生主持，全体监事及全体高级管理人员列席会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　本次会议采用记名投票表决方式，经与会董事认真审议，形成了如下决议：

　　1.审议通过了《2023年第三季度报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　《2023年第三季度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.第五届董事会2023年第十四次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：002306          证券简称：中科云网       公告编号：2023-102

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　第五届监事会2023年第九次（临时）

　　会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2023年第九次（临时）会议于2023年10月24日以电子邮件及通讯方式发出通知，并于2023年10月27日在公司新能源高邮基地以现场结合通讯视频方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席3名，其中现场出席2名，为王赟先生、王青昱先生；通讯出席1名，为刘小麟先生。会议由职工代表监事王青昱先生主持，部分高级管理人员列席本次会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　本次会议采用记名投票表决方式，经与会监事认真审议，形成了如下决议：

　　1.审议通过了《2023年第三季度报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2023年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2023年第三季度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1. 第五届监事会2023年第九次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司监事会

　　2023年10月28日

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