昆药集团股份有限公司 2023年第三季度报告|昆药集团_新浪财经

　　证券代码：600422 证券简称：昆药集团

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人颜炜、主管会计工作负责人孙志强及会计机构负责人（会计主管人员）杨学炳保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　（四）公司基本情况

　　1、持续凝聚战略共识，组织、精神重塑激活发展新动能

　　公司与华润三九的融合正在按照百日融合、一年融合、三年融合的机制稳步推进。百日融合阶段，公司与华润三九扎实推进战略、组织及文化层面的融合，圆满完成百日融合目标，并顺利进入一年融合阶段。按照价值重塑、业务重塑、组织重塑、精神重塑的“四个重塑”要求，各项工作有条不紊地稳步推进。报告期内，公司顺利完成昆药集团“十四五”战略中期检讨，持续凝聚战略共识、战略目标进一步明晰，为补充完善战略规划、推动战略解码落地奠定坚实基础。

　　在持续凝聚战略共识的同时，公司结合业务重塑，启动营销组织变革项目，并将重点提升营销组织效率及营销组织机制、明晰营销战略到达路径、打造营销核心竞争力、充分发挥营销事业群主观能动性，向着实现公司核心战略目标全力以赴。同时，公司于2023年9月4日正式发布“乐成”文化体系，围绕“成长、成就、成为”三大维度，“乐行其成（生产）、乐创其成（技术）、乐助其成（职能）、乐成其成（营销）”四大模块，通过“开心工作、快乐生活”理念的宣贯，引导重塑企业文化、规范公司内部行动准则、进一步激发公司文化发展的内生动力，为推动党建引领下的精神重塑提供创新发展“新路径”。

　　2、强品牌、强渠道提速产品增长，央企平台赋能三七产业新生力

　　随着与华润三九的融合深度推进，公司核心业务不断聚焦，持续围绕慢病管理治疗领域、深耕细作精品国药业务，同步推动公司CHC板块业务及产品融入三九商道，产品终端覆盖率稳步提升、品牌影响力有所扩大，体现出坚实而稳健的发展潜力。报告期内，公司 CHC板块已完成针对国内20个省区一级渠道商的整合工作，客均销量大幅提升、CHC业务提质增速明显，为业务的持续融合奠定坚实基础。昆中药重点品种参苓健脾胃颗粒、舒肝颗粒、香砂平胃颗粒、板蓝清热颗粒、清肺化痰丸等在单三季度均实现30%以上的增长。未来，公司将在借助三九商道的基础之上，进一步整合商业渠道、优化原有商业模式，构建起适合公司业务的昆药商道，传承、共享、发展三九商道的价值链体系。

　　围绕“银发经济健康第一股“的战略目标、依托央企平台资源，公司持续聚合各方之力，先后主办和/或承办了包括三七产业链研讨会、中药产业链沙龙、中国老龄产业中长期发展趋势与研判专家座谈会等在内的一系列重要活动，旨在推动三七产业链平台搭建、助力中药产业链高质量发展、加快实现打造三七产业链标杆的战略目标。“强品牌+强学术”持续赋能、拓渠道、稳基层双管齐下，公司三七产品群渠道渗透率、市场占有率稳步提升。报告期内，注射用血塞通（冻干）在上海市中成药带量采购中中标，为稳住集采基本盘再下一城，并继续保持稳健增长；血塞通片在上海市中成药带量采购中中标，为该产品在上海区域内销售实现量的突破奠定基础，血塞通口服产品同比实现10%以上增长，核心产品血塞通软胶囊同比增长20%以上。

　　3、研发成果续写新篇章，坚持研发创新为企业蓄力赋能

　　抗疟药产品通过WHO预认证：公司自主研发产品双氢青蒿素磷酸哌喹片 40mg/320mg通过WHO-PQ认证现场检查，并最终获得 WHO 的 PQ 认证，列入世界卫生组织国际组织及公立机构抗疟药采购范围，为公司向国际市场拓展提供重要支撑和保障；同时，通过本次 PQ 认证进一步完善公司质量管理体系及质量文化建设，为公司其他产品的国际化认证积累了从研发到临床乃至生产的丰富经验，加速了公司国际化发展的进程。

　　创新药物临床试验积极推动：自主研发的适用于缺血性脑卒中的 1 类药 KYAZ01-2011-020 临床 II期已启动了二十余家研究中心，试验正有序推进。适用于异檬酸脱氢酶-1（IDH1）基因突变 1 类创新药 KYAH01-2016-079临床 I 期继续入组中。

　　多个仿制药项目陆续开展预BE研究：国内同品种首家申报一致性评价的精神类用药化学注射剂 KYAH06-2018-094 项目已提交发补资料。另一口服产品的一致性评价KYAH07-2022-190项目已完成前期研究，正在整理资料准备递交申请。

　　二、股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用 □不适用

　　1、股票激励计划回购及注销进展：（1）经公司十届八次董事会、十届八次监事会、2022年第一次临时股东大会审议通过《关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，原公司副总裁吴生龙先生因离职而不再具备激励资格，公司对该部分不符合条件激励对象持有的激励计划已获授但尚未解除限售的12.80万股限制性股票予以回购注销。2023年2月16日，公司已完成本次回购注销，本次激励计划激励对象人数由9人变为8人，公司股份总数由758,255,769股变更为758,127,769股。（2）经公司十届十三次董事会、十届十三次监事会、2023年第二次临时股东大会审议通过《关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，原公司财务总监汪磊先生因离职而不再具备激励资格，公司对该部分不符合条件激励对象持有的激励计划已获授但尚未解除限售的14.08万股限制性股票予以回购注销。2023年7月6日，公司已完成本次回购注销，本次激励计划对象人数由8人变为7人，公司股份总数由758,127,769股变更为757,986,969股。（3）经公司十届十六次董事会、十届十六次监事会、2022年年度股东大会审议通过《关于回购并注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对因离职而不具备激励资格的瞿晓茹女士所持有的激励计划已获授但尚未解除限售的128,000股限制性股票，及第二个解锁期解除限售条件未成就的529,927股限制性股票，合计657,927股限制性股票予以回购注销；2023年7月4日，公司已完成债权人通知。（4）经公司十届十七次董事会、十届十七次监事会、2023年第三次临时股东大会审议通过《关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，原公司副总裁胡振波先生因离职而不再具备激励资格，公司对该部分不符合条件激励对象持有的激励计划已获授但尚未解除限售的56,320股限制性股票予以回购注销，2023年10月18日，公司已完成债权人通知。有关详情可查阅公司2022-041号、2022-046号、2022-050号、2022-051号、2023-017号、2023-023号、2023-030号、2023-031号、2023-042号、2023-046号、2023-048号、2023-049号公告、2023-055号、2023-056号、2023-058号、2023-072号、2023-073号。

　　2、云南南山企业公司关于公司所在地块土地纠纷案：2019年7月31日，云南南山企业公司向昆明市中级人民法院提起民事诉讼，请求判令公司归还侵占云南南山企业公司坐落于昆明高新技术开发区M1-5-1号土地的使用权并赔偿云南南山企业公司由此造成的经济损失。该案经昆明市中级人民法院审理并于2020年1月13日做出裁定，驳回云南南山企业公司的起诉。云南南山企业公司与本公司均未上诉，本案一审裁定已生效。云南南山企业公司于2020年2月3日向昆明市政府和昆明市自然资源和规划局提交了《土地确权申请书》，请求确认登记在其名下的位于昆明市高新技术开发区科医路与海源中路交叉口旁昆国用（96）字第00073号土地7150.228平方米的权属，确定该块土地为其所有，公司所持昆国用（2007）第00863号土地证应依法撤销。昆明市自然资源和规划局通过公司访谈、现场勘查及工作推进会等方式对事项进行调查，2020年2月10日昆明市人民政府出具《关于高新区M1-5-1号宗地国有土地使用权权属争议案件的决定》。2021年7月，云南省人民政府行政复议办公室出具“中止行政复议通知书”《云政行复止通字（2021）第60号》，通知云南南山企业公司申请与被申请人（昆明市政府）及第三人（昆药集团）协商处理，申请中止该案件审理。2021年11月，云南省人民政府出具《恢复审理通知书》（云政行复恢通字（2021）第10号）；2021年11月26日云南省人民政府出具《行政复议决定书》（云政行复决字（2021）90号），决定撤销昆明市人民政府《昆明市人民政府关于高新区M1-5-1号宗地国有土地使用权权属争议案件的决定》。2022年6月22日昆明市人民政府行政复议办公室出具《恢复审理通知书》（昆政行复恢复字（2021）第313号）；2022年6月27日昆明市人民政府出具《驳回行政复议申请决定书》，决定驳回申请人云南南山企业公司关于对昆明市自然资源和规划局收回其位于昆明高新技术产业开发区的M1-5-1号地块土地使用权的行为不服的行政复议申请。2022年8月，公司作为诉讼案件第三人收到云南南山企业公司向昆明市中级人民法院提起的行政起诉状，请求撤销被告昆明市人民政府做出的云昆政行复决字（2021）第313号行政复议书。2022年11月29日，原告云南南山企业公司向昆明市中级人民法院递交书面申请，因个人原因撤回起诉。昆明市中级人民法院于2022年12月10日依法作出行政裁定书，裁定准许原告撤回起诉。本案当事人均未上诉，现该行政裁定书已经生效。2022年12月29日，昆明市中级人民法院向公司送达（2022）云01行初393号案件的《参加诉讼通知书》《举证通知书》等文书，告知其已经受理原告云南南山企业公司诉被告昆明市政府、第三人为本公司的行政诉讼一案。原告要求对被告收回昆明高新技术产业开发区M1-5-1号地块的土地使用权行为确认违法；并要求被告赔偿因前述违法行政行为造成的损失8,000.00万元人民币。2023年5月15日，昆明市中级人民法院作出（2022）云01行初393号行政裁定书，认为原告本次起诉超过行政诉讼二十年的最长保护期限，裁定驳回原告云南南山企业公司的起诉。2023年9月13日二审法院云南省高级人民法院作出（2023）云行终571号行政裁定书，驳回上诉人云南南山企业公司的上诉，维持原裁定。至此，云南南山企业公司针对公司所在地块已发起的全部行政确权、复议及诉讼程序已全部终结，公司所在地块权属清晰无争议。

　　四、季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年9月30日

　　编制单位:昆药集团股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

　　公司负责人：颜炜主管会计工作负责人：孙志强会计机构负责人：杨学炳

　　合并利润表

　　2023年1—9月

　　编制单位：昆药集团股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

　　公司负责人：颜炜主管会计工作负责人：孙志强会计机构负责人：杨学炳

　　合并现金流量表

　　2023年1—9月

　　编制单位：昆药集团股份有限公司

　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

　　公司负责人：颜炜主管会计工作负责人：孙志强会计机构负责人：杨学炳

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用 √不适用

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：600422 证券简称：昆药集团公告编号：2023-075号

　　昆药集团股份有限公司

　　十届十九次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2023年10月27日以通讯表决方式召开公司十届十九次董事会会议。会议由公司董事长邱华伟先生召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议并通过以下决议：

　　1、关于公司2023年第三季度报告的议案（公司2023年第三季度报告刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意：9票反对：0票弃权：0票

　　2、关于公司参与投资新设公司暨关联交易事项的议案（详见《昆药集团关于参与投资新设公司暨关联交易事项的公告》）

　　同意：4票反对：0票弃权：0票

　　关联董事邱华伟先生、颜炜先生、周辉女士、郭霆先生、梁征先生回避表决此议案。

　　3、关于选举增补公司十届董事会战略委员会成员的议案

　　拟推举周辉女士增补战略委员会委员，公司十届董事会战略委员会（5人）具体构成如下：

　　主任委员：邱华伟

　　成员：颜炜、李双友、周辉、杨智

　　同意：9票反对：0票弃权：0票

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：600422 证券简称：昆药集团公告编号：2023-077号

　　昆药集团股份有限公司关于参与投资新设公司暨关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）与关联方华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”）、昆明华润圣火药业有限公司（以下简称“华润圣火”）、华润现代中药（昆明）有限公司（以下简称“华润现代”）共同参与投资新设云南省三七研究院有限公司（暂定名称，最终以工商登记为准，以下简称“三七研究院”、“标的公司”），其中公司以自有资金出资人民币4,000万元，持有三七研究院40%股权。三七研究院成立后将纳入公司合并报表范围。

　　● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　● 至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司与华润三九、华润圣火、华润现代等关联方共发生关联交易金额为4,000万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的0.80%（不超过5%）。本事项在董事会审批权限范围内，已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 本次新设公司事项所涉协议签订尚需通过标的公司其他股东的相关内部流程，新设公司尚需经相关工商部门登记批准。

　　● 本次新设公司过程中有一定的不确定性，也面临研发创新、经营管理等方面不确定因素带来的风险。本公司将采取适当的策略和管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。公司董事会将积极关注投资事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　2023年10月27日，公司召开了十届十九次董事会和十届十九次监事会，审议通过了《关于公司参与投资新设公司暨关联交易事项的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　1、关联交易基本情况

　　公司与关联方华润三九、华润圣火、华润现代共同参与注册成立三七研究院。标的公司注册资本为人民币10,000万元，其中，公司以自有资金认缴出资人民币4,000万元，持有标的公司40%股权；华润三九认缴出资人民币3,000万元，持有标的公司30%股权；华润圣火认缴出资人民币2,000万元，持有标的公司20%股权；华润现代认缴出资人民币1,000万元，持有标的公司10%的股权。三七研究院成立后将纳入公司合并报表范围。

　　本次投资完成后，标的公司股权结构如下：（单位：人民币万元）

　　2、交易的目的和原因

　　为更好服务和融入中医药振兴发展的国家战略，充分发挥昆药集团在三七产业全产业链的布局优势，重点围绕“延链-补链-强链”布局，通过成立三七研究院，加速实现华润三九、昆药集团三七产业的资源整合和协同赋能；同时，融合政、产、学、研、金创新资源，聚焦三七全产业链创新发展需求，以市场化运作机制，将三七研究院建设成为政府引导、市场主导的高水平三七产业新型研发机构，完善、打造三七产业的创新研发链条，力争在三七基础研究、应用研究、产业发展及示范应用等方面实现突破，为三七产业高质量发展提供技术支撑，为昆药集团打造三七产业链标杆、助推三七产业高质量跨越式发展奠定坚实基础。

　　3、关联关系概述

　　华润三九为公司控股股东,华润三九持有公司212,311,616股股份，占公司股本的28%。公司本次对外投资的共同投资人华润圣火、华润现代均为华润三九旗下公司，其中华润三九持有华润圣火100%股权；华润现代为华润三九全资子公司华润三九中药有限公司（以下简称“三九中药”）之控股孙公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、过去十二个月关联交易发生情况

　　过去十二个月内，除日常生产经营关联交易外，公司与华润三九、华润圣火、华润现代等关联方均未发生关联交易。

　　至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司与华润三九、华润圣火、华润现代等关联方共发生关联交易金额为4,000万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的0.80%（不超过5%）。

　　5、履行的审批程序

　　2023年10月27日，公司十届十九次董事会审议并通过《关于公司参与投资新设公司暨关联交易的议案》，关联董事邱华伟先生、颜炜先生、周辉女士、郭霆先生、梁征先生回避表决此议案，除前述关联董事外的4位董事参加表决，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，独立董事全票通过并发表了同意本次关联交易事项的独立意见。

　　本次交易金额超过3,000万元，未超过公司2022年度经审计净资产的5%，本事项在董事会审批权限范围内，已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。本次新设公司事项所涉协议签订尚需通过标的公司其他股东的相关内部流程，新设公司尚需经相关工商部门登记批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联人基本情况

　　1、名称：华润三九医药股份有限公司

　　法定代表人：赵炳祥

　　注册资本：98,818.4万元

　　成立日期：1999年04月21日

　　企业信用代码：914403007109245909

　　企业类型：股份有限公司

　　企业地址：深圳市龙华区观湖街道观澜高新园区观清路1号

　　主要股东：华润医药控股有限公司

　　经营范围：一般经营项目是：中药材种植；相关技术开发、转让、服务；生产所需的机械设备和原材料的进口业务；自产产品的出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。化妆品及一类医疗器械的开发、销售；自有物业租赁、机动车停放服务。许可经营项目是：药品的开发、生产、销售；预包装食品（不含复热）的批发。

　　财务情况：2022年营业收入1,807,946.15万元，归属于上市公司股东的净利润244,880.21万元；2022年末，总资产2,712,278.17万元，归属于上市公司股东的净资产1,700,963.35万元。

　　2、名称：昆明华润圣火药业有限公司

　　法定代表人：李立春

　　注册资本：8,806.7万元

　　成立日期：1995年10月13日

　　企业信用代码：91530100292094685Q

　　企业类型：有限责任公司

　　企业地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经邮路2号

　　股东：华润三九医药股份有限公司

　　经营范围：硬胶囊剂、软胶囊剂、散剂、混悬剂、丸剂、糖浆剂、溶液剂、颗粒剂、乳膏剂、片剂、护肤类、发用类化妆品、保健食品等自产产品的加工、销售；医药技术研发、推广应用及其产品销售；药品研发与技术服务、技术转让；医药企业营销策划及其形象设计；企业管理及咨询；医疗信息咨询；组织医药学术交流及其推广活动；组织会展及商品展览展示服务；生物制品的技术开发；生物制品的研发与销售；生物技术开发、转让、咨询；进出口业务（不含分销业务）；保健食品、预包装食品、化妆品、日用品、健身器材等的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）；医疗器械销售；农副产品购销；房屋租赁；设计、制作、代理与发布国内各类广告。（以上范围均不含医疗服务）（需依法批准的经营范围，按批准内容经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　财务情况：2022年营业收入73,879.72万元，净利润20,087.39万元；2022年末，总资产134,263.96万元，净资产111,249.98万元。

　　3、名称：华润现代中药（昆明）有限公司

　　法定代表人：杨金兵

　　注册资本：5,000万元

　　成立日期：2019年11月5日

　　企业信用代码：91530126MA6P5H3469

　　企业类型：其他有限责任公司

　　企业地址：云南省昆明市石林彝族自治县鹿阜街道办事处昌乐社区云香路399号

　　主要股东：华润三九中药有限公司

　　经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品委托生产；中药饮片代煎服务；食品销售。一般项目：中草药种植；中草药收购；地产中草药(不含中药饮片）购销；农副产品销售；化妆品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；诊所服务；货物进出口；技术进出口；医学研究和试验发展；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；数字内容制作服务（不含出版发行）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　财务情况：2022年营业收入15,413.82万元，净利润186.61万元；2022年末，总资产24,126.03万元，净资产5,252.12万元。

　　（二）关联关系介绍

　　1、关联关系图

　　2、关联关系说明

　　华润三九为公司控股股东，华润三九持有公司212,311,616股股份，占公司股本的28%。公司本次对外投资的共同投资人华润圣火、华润现代均为华润三九旗下公司，其中华润三九持有华润圣火100%股权；华润现代为华润三九全资子公司三九中药之控股孙公司。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　以上各方与公司不存在产权、业务、资产、债券债务等方面的其他关系；交易各方资信状况良好，无重大诉讼案件，未被列为失信被执行人，对本次交易具有履约能力，不存在损害中小股东和公司利益的情形。

　　三、关联交易标的公司基本情况

　　1、标的公司基本情况

　　2、股东情况

　　标的公司股东及出资情况如下：

　　3、标的公司经营宗旨和目标

　　攻克三七产业共性关键技术，打破三七产业技术壁垒，完善三七产业链和创新链缺失环节；通过项目孵化、技术转移等模式，促进相关成果实现产业化或技术辐射，推动三七产业高质量发展。

　　4、标的公司关键人员安排标的公司不设董事会，设执行董事1名，执行董事由昆药集团提名并由股东会选举或更换。执行董事对股东会负责，聘任或者解聘合资公司总经理。

　　标的公司不设监事会，设监事1名，监事由昆药集团委任。

　　标的公司核心人员构成为华润三九、昆药集团、华润圣火科研人员内部调动和外招、外聘科学家以及合作科研院所项目团队。

　　四、交易价格的确定

　　公司以自有资金出资人民币4,000万元，持有标的公司40%的股权，本次投资的定价主要遵循公平合理的原则，公司与其他投资人均以现金方式认缴，并按各自出资比例确定在标的公司的股权比例。本次投资定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则，不会损害公司及股东的利益。

　　五、关联交易协议（合伙协议）主要内容

　　公司、华润三九、华润圣火、华润现代作为标的公司的股东，签署《合资成立云南省三七研究院有限公司股东合作协议书》，主要内容如下：

　　（一）投资人：昆药集团股份有限公司、华润三九医药股份有限公司，昆明华润圣火药业有限公司、华润现代中药（昆明）有限公司。

　　（二）交易方案及金额：昆药集团投资金额为4,000 万元，占三七研究院40%的股权；华润三九向三七研究院出资人民币3,000万元，占30%的股权；华润圣火向三七研究院出资人民币2,000万元，占20%的股权；华润现代向三七研究院出资人民币1,000万元，占10%的股权。本轮认缴后，三七研究院注册资本为人民币10,000万元。

　　（三）投资款支付安排

　　在合资公司基本账户开立后，由各方依据本章程规定将出资款汇入合资公司指定收款银行账户，并由具备相关资质的验资机构进行验资。

　　各方出资金额、出资方式、出资比例如下表：

　　（单位：人民币万元）

　　（四）违约责任

　　除本协议另有约定外，因一方违约导致其他方通过法律途径追究其违约责任的，违约方应当赔偿其他方由此产生的律师费、诉讼费、保全申请费、保全担保费、鉴定费、公告费、评估费、公证费、差旅费等全部费用。

　　（五）争议的解决

　　本协议的订立、生效、履行、解释、修改、争议解决和终止等事项适用中华人民共和国法律、法规。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,各方应通过友好协商解决。如果协商不能解决，应向合资公司注册地人民法院提起诉讼，由法院判决,诉讼费、律师费用由败诉方承担。在诉讼期间，本协议中不涉及争议的条款仍须履行，各方均不得以解决争议为由拒不履行其在本协议项下的任何义务。

　　（六）协议生效条件及生效时间

　　本协议自协议各方签署并经各自权利机关批准后生效。任何一方发生名称或主体变更，必须依法办理相关变更登记手续，并由该方变更后的权利义务承受人继续履行本协议，享有相关权利。

　　六、对外投资暨关联交易对上市公司的影响

　　打造三七产业链标杆、助推三七产业高质量跨越式发展是公司战略目标之一，因此，本次交易符合公司战略发展方向，有利于加速实现华润三九、昆药集团三七产业的资源整合和协同赋能，通过融合政、产、学、研、金创新资源，打造公司在三七产业的创新研发链条，增强公司研发创新实力，完善公司三七产业链的业务布局，进一步提升公司市场竞争力。本次交易不会对公司当前的财务状况和经营成果造成重大影响，有利于公司实现三七全产业链布局的战略目标，为公司持续稳健发展提供坚实保障。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司与华润三九、华润圣火、华润现代等关联方共发生关联交易金额为4,000万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的0.80%（不超过5%）。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，由董事会审议通过即可实施。

　　2023年10月27日，公司十届十九次董事会审议并通过该项议案，关联董事邱华伟先生、颜炜先生、周辉女士、郭霆先生、梁征先生回避表决此议案，除前述关联董事外的4位董事参加表决，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，独立董事全票通过该事项并发表了如下独立意见：本次参与投资新设云南省三七研究院有限公司，符合公司长远发展需求。本次关联交易的定价依据公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。在审议上述议案时，公司关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法。因此，我们同意公司关于参与投资新设云南省三七研究院有限公司的议案。公司十届董事会审计与风险控制委员会2023年第六次会议审议通过该项议案并发表了同意的审核意见。

　　公司十届十九次监事会审议并通过该项议案，关联监事钟江先生、邵金锋先生回避表决此议案，除前述关联监事外的3位监事参加表决，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次新设公司事项涉协议签订尚需通过标的公司其他股东的相关内部流程，新设公司尚需经相关工商部门登记批准。

　　八、对外投资暨关联交易的风险分析

　　本次参与投资新设公司符合公司战略布局方向，但在新设公司过程中有一定的不确定性，也面临研发创新、经营管理等方面不确定因素带来的风险。本公司将采取适当的策略和管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。公司董事会将积极关注投资事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：600422 证券简称：昆药集团公告编号：2023-076号

　　昆药集团股份有限公司

　　十届十九次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2023年10月27日以通讯表决方式召开公司十届十九次监事会会议。会议由公司监事会主席钟江先生召集并主持，本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：