证券代码：600654 证券简称：ST中安 公告编号：2023-087
中安科股份有限公司
关于召开2023年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年11月2日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年11月2日 15点00分
召开地点：湖北省武汉市武昌区华中小龟山金融文化公园五栋
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年11月2日
至2023年11月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第十次会议审议通过，详见公司于2023年10月18日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：湖北宏泰集团有限公司、天风证券股份有限公司、天风（上海）证券资产管理有限公司通过天风证券－工商银行－证券行业支持民企发展系列之天风证券 3 号集合资产管理计划、天风证券－光大银行－证券行业支持民企发展系列之天风证券 1 号集合资产管理计划
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）出席现场会议登记方法
（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡。
（3）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2023年11月1日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前二十四小时提交到公司证券管理中心。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书同时提交公司证券管理中心。
（4）根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。
（5）根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。
（二）会议登记时间：2023年11月1日上午9：00－11：00，下午13：30－15：00。
（三）公司本次股东大会现场会议将在湖北省武汉市举办，股东可以在本次股东大会登记日截止前用传真或邮件方式办理登记。
邮箱：zqtzb@600654.com
联系电话：027-87827922
传真：027-87827922
六、其他事项
（一）公司本次股东大会现场会议将在湖北省武汉市举办，建议股东优先选择通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加本次股东大会；登记参加会议的股东食宿及交通费自理，由此对投资者带来的不便敬请谅解。
（二）公司地址：湖北省武汉市武昌区紫沙路203号华中小龟山金融文化公园五栋
（三）邮编：430000
（四）联系人：张先生
（五）联系电话：027-87827922
（六）传真：027-87827922
（七）邮箱：zqtzb@600654.com
特此公告。
中安科股份有限公司董事会
2023年10月18日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中安科股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月2日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600654 证券简称：ST中安 公告编号：2023-086
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安科股份有限公司
第十一届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
中安科股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十次会议于2023年10月17日以通讯表决方式召开。会议通知于2023年10月16日以电话、电子邮件方式向全体监事发出。本次会议应参加表决监事3人，实际表决监事3人。本次会议由王旭先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事表决，会议审议通过如下决议：
审议通过《关于签署债权债务转让〈协议书〉的议案》
监事会认为：本次公司作为债务方拟参与签署的债权债务转让《协议书》，对债权的偿付义务不变，公司将依照《重整计划》对新债权人进行债务清偿，不会对公司生产经营构成影响，不存在损害公司及全体股东利益的行为，除按照《重整计划》里面约定的偿付方式清偿债务外，公司不需要承担其他义务，亦不存在重大风险。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中安科股份有限公司
监事会
二〇二三年十月十八日
证券代码：600654 证券简称：ST中安 公告编号：2023-085
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安科股份有限公司
第十一届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中安科股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十一次会议于2023年10月17日以通讯表决方式召开。会议于2023年10月16日通知以电话、电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。本次会议由吴博文先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，会议审议通过如下决议：
（一）审议通过《关于签署债权债务转让〈协议书〉的议案》
详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟签署债权债务转让协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-088）。
独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见
本议案需提交公司股东大会审议
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司“16中安消”债券摘牌的议案》
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的债券公告《关于“16中安消”债券摘牌的公告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》
同意召开公司2023年第三次临时股东大会，详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-087）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中安科股份有限公司
董事会
二〇二三年十月十八日
证券代码：600654 证券简称：ST中安 公告编号：2023-088
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安科股份有限公司
关于拟签署债权债务转让协议暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 武汉天盈投资集团有限公司（以下简称“天盈投资”）对中安科股份有限公司（以下简称“中安科”或“公司”）持有的债权金额合计为206,281,556.20元，湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）将通过协议转让的方式受让天盈投资对公司的上述债权，公司将按照《中安科股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》）清偿相关债务，除按照《重整计划》里约定的偿付方式清偿上述债务外，公司不需要承担其他义务。
● 天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）持有天风（上海）证券资产管理有限公司100%股权，宏泰集团为天风证券控股股东，三者为一致行动人，合计持有公司331,953,541股股份，持股比例为11.5933%，本次交易构成关联交易。如本次债权转让完成，宏泰集团与天风证券、天风（上海）证券资产管理有限公司预计将合计持有公司13.2681%股权（具体股份数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份数量为准）。
● 如后续宏泰集团未按4.3元/股处置公司股票，需与其他协议方书面协商一致，根据公司《重整计划》第二部分第3项，公司无需对宏泰集团处置股票的差额部分补足。
● 公司将按照《重整计划》偿还债务，本次交易公司将依照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规履行审议程序。
● 本次交易构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
一、债权债务转让的基本情况
2022年11月4日，中安科收到湖北省武汉市中级人民法院（以下简称“武汉中院”）送达【（2022）鄂01破申27号】《民事裁定书》以及【（2022）鄂01破26号】《决定书》，裁定受理深圳畇德私募证券投资基金管理有限公司对公司的重整申请，并指定中安科股份有限公司清算组担任管理人，2022年12月23日，武汉中院裁定公司重整计划执行完毕。经中安科及其破产重整管理人审核确认，天盈投资对公司等主体享有2笔债权，债权总额为：266,281,556.20元，其中对公司享有的债权金额为206,281,556.20元。
2023年10月17日，公司召开第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第十次会议，审议通过了《关于签署债权债务转让〈协议书〉的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。公司拟与天盈投资、宏泰集团等其他协议方签署《协议书》，宏泰集团将通过协议转让的方式受让天盈投资对公司的上述债权，公司将按照《重整计划》清偿相关债务。
二、交易各方及关联方情况介绍
（一）关联方基本情况
湖北宏泰集团有限公司（公司关联方）
注册资本：800000万元人民币
注册地址：武汉市洪山路64号
法定代表人：曾鑫
经营范围：资本运营、资产管理；产业投资；股权管理；投资、融资；国内贸易；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；投资咨询（不含证券期货咨询）、财务顾问、票据服务；企业重组兼并顾问及代理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（二）协议其他相关方基本情况
1、武汉当代科技产业集团股份有限公司（下称“当代集团”）
注册资本：550000万元人民币
注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号
法定代表人：艾路明
经营范围：对高科技产业的投资;对医药、文化、教育、体育、房地产及旅游产业的投资;对纺织业及采矿业的投资;企业管理咨询;生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）;计算机和软硬件设备的销售;化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的销售;重油、润滑油、石油化工产品（化学危险品除外）的销售;燃料油（不含闪点在60度以下的燃料油）、沥青、混合芳烃的批发零售;危化品（液化石油气（限作为工业原料用,不含城镇燃气）、汽油、柴油、煤油、甲醇汽油、甲醇、邻二甲苯、间二甲苯、对二甲苯、二甲苯异构体混合物、原油、石脑油、MTBE、石油醚、异辛烷）的票面经营（凭许可证在核定期限内经营）;货物的进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）
2、武汉天盈投资集团有限公司
注册资本：725865.45万元人民币
注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号15#楼15层
法定代表人：艾路明
经营范围：开展对金融、类金融行业的投资及相关资本运作、资产管理和咨询业务；财务咨询、社会经济咨询、各类要素市场的经营管理。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
3、武汉昱隆企业管理咨询有限公司（下称“昱隆咨询”）
注册资本：5000万元人民币
注册地址：武昌区中南路街中南路99号武汉保利文化广场36层02室
法定代表人：皮礼乐
经营范围：一般项目：企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
三、协议书的主要内容
甲方：武汉当代科技产业集团股份有限公司
乙方：湖北宏泰集团有限公司（受让方）
丙方：武汉天盈投资集团有限公司（转让方）
丁方：武汉昱隆企业管理咨询有限公司
戊方：中安科股份有限公司
1、各方债务的基本情况
（1）经中安科及其破产重整管理人审核确认，天盈投资对中安科等主体享有2笔债权，债权总额为：266,281,556.20元（下称“标的债权①”）,其中对公司享有的债权金额为206,281,556.20元。
（2）天风证券与当代集团、宏泰集团签署了《三方协议》，天风证券及相关主体对当代集团及天盈投资等相关主体持有债权。昱隆咨询受让前述债权（下称“标的债权②”）。
（3）“标的资产”，指基于标的债权①取得的中安科破产重整将获得中安科股票及现金的受偿权利。
（4）宏泰集团借款至昱隆咨询（下称“借款总额”），当代集团及其关联方为该笔借款提供相关担保（下称“偿还责任”）。
现经过友好协商，在平等、自愿的基础上，各方就标的债权转让及其价款支付、相关债务的清偿及抵销事宜达成如下协议，以资共同遵守。
2、标的债权的转让
2.1协议各方一致同意，由天盈投资将标的债权①转让至昱隆咨询，昱隆咨询将持有的标的债权②转让至天盈投资。
2.2 协议各方一致同意，标的债权①转让至昱隆咨询后，昱隆咨询同意将标的资产用于抵偿其对宏泰集团的债务，并指定由宏泰集团接受该债权项下的股票与现金等，债权转让款为现金与股票价值之和，股票价值暂按宏泰集团收到股票的当日收盘价（下称“第一次抵债价”）计算，最终以宏泰集团处置股票时的价格为准。
3、债权转让价款的支付及相关债权债务的抵销
3.1本协议各方一致同意，以债权债务抵销及各方应付款项冲抵的方式履行本协议项下的债权转让价款支付义务，自本协议生效之日起，以天盈投资应向昱隆咨询支付的标的债权②转让价款与昱隆咨询应向天盈投资支付的标的债权①转让价款债务相抵销。
3.2 本协议各方一致同意，自宏泰集团接受标的资产项下的股票与现金之日起，昱隆咨询应向宏泰集团偿还的借款总额按本协议约定的规则予以抵销，并削减当代集团等相关主体的偿还责任。
3.3中安科破产重整管理人分配给债权人的抵债股票价格为4.3元/股，如后续宏泰集团未按4.3元/股的价格处置股票，需与当代集团书面协商一致。
3.4自本协议生效之日起，与标的债权①有关的权利自天盈投资转移至昱隆咨询,昱隆咨询由此替代天盈投资享有标的债权①并承担与标的债权①有关的风险。与标的债权②有关的全部权利自昱隆咨询转移至天盈投资,天盈投资由此替代昱隆咨询享有标的债权②并承担与标的债权②有关的风险。
4、承诺与保证
4.1 在本协议生效前，昱隆咨询承诺并保证已合法取得标的债权②，并提供作为合法债权人的相关文件原件。
4.2 各方均承诺，标的债权①的处置将直接用于化解宏泰集团借款。
5、债权转让通知
5.1 各方可以包括但不限于公证送达、邮寄送达、电子送达、现场送达等方式向债务人、债务人破产管理人、担保人等发出《债权转让通知书》，告知债务人、债务人破产管理人、担保人债权转让的事实，并要求其向债权受让方履行义务。
6、协议的生效、变更和解除
6.1 本协议经协议各方加盖公章后成立并生效。
6.2 本协议的变更，必须经各方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。
6.3 除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
7、适用的法律和争议解决
7.1本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国(为本协议之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律。
7.2因本协议引起的或与本协议有关的争议，各方应友好协商解决；若不能协商解决，任何一方均有权向合同签署地人民法院起诉。
四、交易的目的及对公司的影响
公司与上述债权方签署的债权债务转移《协议书》，属于公司履行对债权方偿还债务的义务，上述债权债务的转让不影响公司生产经营，所述协议债权债务真实无虚假，债权债务转移事项公平合理，不损害公司及全体股东利益。
五、所涉后续事项及其他注意事项
1、本次公司涉及的关联交易是由于公司债权人与公司关联方之间发生债权转让，导致公司与关联方之间存在债权债务关系，不涉及交易定价。公司作为债务人将按照《重整计划》执行偿债义务，除按照《重整计划》里约定的偿付方式清偿上述债务外，公司不需要承担其他义务。本次交易公司将依照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规履行审议程序。
2、根据公司《重整计划》，天盈投资对公司申报的债权预计将受偿获得公司股份47,953,851股，前述债权转让至宏泰集团后，宏泰集团预计将直接持有公司93,123,019股，占公司总股本的3.2523%；天风证券持有天风（上海）证券资产管理有限公司100%股权，宏泰集团为天风证券控股股东，三者为一致行动人，合计持有公司331,953,541股股份，持股比例为11.5933%。如本次债权转让完成后，宏泰集团与天风证券、天风（上海）证券资产管理有限公司预计将合计持有公司13.2681%股权（具体股份数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份数量为准）。
3、上述权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生改变。
4、本次债权债务转让涉及的公司权益变动事项，尚需重整管理人按照公司《重整计划》在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。公司将密切关注该事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
5、公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司公告、理性投资并注意投资风险。
特此公告。
中安科股份有限公司
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