中捷资源投资股份有限公司关于对深圳证券交易所2023年半年报问询函回复的公告|申报_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中捷资源投资股份有限公司(以下简称“公司”或“中捷资源”)于2023年9月25日收到《深圳证券交易所关于对中捷资源投资股份有限公司2023年半年报的问询函》（公司部半年报问询函〔2023〕第18号，以下简称“问询函”），要求公司就相关事项做出书面说明。现对问询函所涉及事项的回复披露如下：

　　1.半年报显示，你公司报告期实现营业收入3.82亿元，同比减少25.45%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-283.53万元，同比减少113.76%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-229.79万元，同比减少111.60%，期末归属于上市公司股东的净资产（以下简称“净资产”）为-2.99亿元，同比减少0.86%。

　　你公司2023年7月8日披露的《关于公司重整事项进展暨法院决定对公司进行预重整的公告》显示，你公司于2023年7月7日收到浙江省台州市中级人民法院（以下简称“台州中院”）出具的《决定书》（〔2023〕浙10破申8号），台州中院决定对你公司进行预重整，预重整期间为三个月，截至目前，你公司仍在进行重整投资人的招募和遴选工作。

　　此外，因2022年期末经审计净资产为负值且财务会计报告被年审会计师出具无法表示意见的审计报告，你公司股票交易自2023年5月4日起被实施退市风险警示；因你公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，你公司股票交易继续被实施其他风险警示。

　　请你公司：

　　（1）说明截至回函日预重整的具体情况，包括但不限于工作进展、后续流程、推进安排、债权申报及临时管理人履职情况等，并说明是否已有较为明确的重整方案；

　　回复：

　　①预重整工作进展情况

　　2023年7月7日，台州市中级人民法院（以下简称“台州中院”）作出（2023）浙10破申8号《决定书》，决定对公司进行预重整，预重整期间为三个月，并于2023年7月24日作出（2023）浙10破申8号之一《决定书》，指定浙江智仁律师事务所担任中捷资源预重整临时管理人。

　　为顺利推进公司预重整工作，恢复和提升公司持续经营和盈利能力，维护和保障债权人公平受偿权益，公司及临时管理人决定公开招募投资人，公司于2023年9月16日发布《关于公司及预重整临时管理人公开招募投资人的公告》，报名截止时间为2023年10月7日17时。截止2023年10月7日，共有6家意向投资人提交报名材料。目前，公司、临时管理人正在审核报名材料。根据《关于公司及预重整临时管理人公开招募投资人的公告》的规定，后续公司、临时管理人将通过竞争性遴选及/或商业谈判的方式确定最终投资人。

　　②重整后续流程及推进安排

　　2023年9月26日，公司向台州中院提出申请，以预重整需要为由，申请延长预重整期限三个月。2023年9月27日，台州中院作出（2023）浙10破申8号之二《决定书》，决定延长中捷资源预重整期限三个月。

　　后续公司及临时管理人将结合意向投资人报名情况，启动竞争性遴选及/或商业谈判的方式确定最终投资人。确定投资人后，公司、临时管理人将与意向投资人签订《重整投资协议》，并根据《重整投资协议》《重整投资方案》等文件制作重整方案。在台州中院裁定正式受理重整后，将根据重整方案制作重整计划草案提交债权人会议表决，重整计划草案表决通过并经法院裁定批准后执行。

　　③债权申报情况

　　公司已向临时管理人反馈截至预重整受理之日账面显示的应付债权信息。除公司经营过程中尚处于履行阶段或未达到责任承担条件的合同义务外，临时管理人已通过电话联系、邮寄或邮件发送债权预申报材料等方式通知账面显示的可获得联系方式的债权人于2023年8月15日前向临时管理人进行债权预申报。截止2023年8月15日，共有2名债权人向临时管理人提交债权预申报材料，涉及债权申报金额约为9.66亿元。

　　④临时管理人履职情况

　　临时管理人于2023年7月24日接受台州中院指定后，已派驻工作人员前往公司进行驻点办公。截至回函日，临时管理人已开展如下主要工作：

　　1、沟通主要债权人。临时管理人接受法院指定后，与本案主要债权人就公司重整有关事宜进行沟通，并保持持续对接，以便顺利推进预重整程序。

　　2、债权申报及审查。临时管理人已通过电话联系、邮寄或邮件发送债权预申报材料等方式通知公司账面显示的可获得联系方式的债权人于2023年8月15日前向临时管理人进行债权预申报。截至回函日，共有2名债权人向临时管理人提交债权预申报材料，涉及债权申报金额约为9.66亿元。对于已申报的债权，临时管理人将结合债权人提供的证据材料、生效法律文书以及上市公司核查的情况进行审核。

　　3、资产调查及评估。临时管理人通过与公司对接、有关部门资料查询调取等方式，对公司的资产进行调查。同时，通过询邀遴选、询价等方式，综合考虑评估工作开展的效率、评估经验、价格等因素，确定第三方评估机构对上市公司资产进行评估，目前尚未形成最终评估报告。

　　4、协助公司开展投资人招募工作。临时管理人协助公司拟定《关于公司及预重整临时管理人公开招募投资人的公告》，并开展意向投资人的沟通对接工作。目前，临时管理人与公司正在审核报名材料。

　　下一步，临时管理人将结合意向投资人报名情况，协助公司进行意向投资人遴选，重整投资人确定后，临时管理人、公司将与意向投资人签订《重整投资协议》，并根据《重整投资协议》《重整投资方案》等文件进一步更新、完善重整方案，最终以进入重整程序后管辖法院裁定批准的重整计划为准。请投资者理性投资，注意投资风险。

　　（2）说明重整投资人招募和遴选情况，以及预重整期间届满后你公司仍未招募到重整投资人的具体应对措施（如有）；

　　回复：

　　为顺利推进公司预重整工作，恢复和提升公司持续经营和盈利能力，维护和保障债权人公平受偿权益，公司及临时管理人决定公开招募和遴选预重整投资人，公司于2023年9月16日发布《关于公司及预重整临时管理人公开招募投资人的公告》，报名截止时间为2023年10月7日17时。截止2023年10月7日，共有6家意向投资人提交报名材料。目前，公司、临时管理人正在审核报名材料。根据《关于公司及预重整临时管理人公开招募投资人的公告》的规定，后续公司、临时管理人将通过竞争性遴选及/或商业谈判的方式确定最终投资人。

　　如预重整期间届满后仍未能招募到合适的重整投资人，则公司将结合预重整程序期间工作开展情况，决定是否继续申请延长预重整期限、与债权人等利益相关方协商债务危机化解方案等。

　　（3）结合破产重整进展情况，及时履行信息披露义务并充分提示相关退市风险（如适用）。

　　同时，我部提醒你公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》有关规定，切实做好内幕信息保密及内幕交易防控工作，并遵循分阶段信息披露原则披露公开征集重整投资人的重大进展事项。

　　回复：

　　截至目前，公司仍处于预重整阶段，尚未收到法院受理重整申请的裁定。后续法院能否受理公司的重整尚存在重大不确定性。

　　如果法院裁定受理申请人提出的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.4.1 条第（七）项“法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请”的规定，深圳证券交易所将对公司股票交易叠加实施退市风险警示。

　　即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.4.17 条第（六）项“因第 9.4.1 条第（六）项、第（七）项情形其股票交易被实施退市风险警示，公司依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销等强制解散条件成就，或者法院裁定公司破产的”规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　请投资者理性投资，注意投资风险。

　　2. 半年报显示，你公司全资子公司浙江中捷缝纫科技有限公司（以下简称“中捷科技”）报告期内以自有资金700万元收购无锡艾布斯智能科技发展有限公司（以下简称“无锡艾布斯”）51%的股权，并将其纳入公司合并报表范围。中捷科技主要业务为工业缝纫机生产与销售，主要经营地为浙江省玉环市，而无锡艾布斯主要业务为软件开发、信息系统集成服务、供应链管理服务、物联网技术研发、电子及其控制系统研发等，主要经营地为江苏省无锡市。你公司称，上述收购有利于提高公司解决客户整厂规划及管理需求的能力。此外，中捷科技报告期内实现营业收入3.80亿元，同比减少24.99%，净利润624.57万元，同比减少75.20%。

　　公开信息显示，无锡艾布斯成立于2019年，参保人数为11人，对外仅持有贝斯曼（无锡）缝纫设备有限公司（以下简称“无锡贝斯曼”）100%的股权。无锡贝斯曼法定代表人、执行董事李辉为你公司控股股东玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙）的委派代表，亦是中捷科技的董事长。

　　请你公司：

　　（1）结合中捷科技与无锡艾布斯业务范围、主要经营地以及中捷科技报告期内营业收入、净利润均降低等情况，说明收购无锡艾布斯的合理性及必要性，并分析论证该收购如何提高你公司“解决客户整厂规划及管理需求的能力”；

　　回复：

　　公司全资子公司浙江中捷缝纫科技有限公司（以下简称“中捷科技”）注册地浙江省玉环市，从事工业缝制机械的研发、生产和销售，主要产品包括工业平缝机、包缝机、绷缝机、曲折缝和特种机，旨在为客户提供更高价值的智慧缝制解决方案。之前中捷科技一直在完善和提高缝纫机单机产品的性能和市场竞争力，下游客户主要为服装、鞋帽及家居等生产企业，客户类型主要有品牌工厂、代工工厂及加工户等。随着服装产业的生产模式由大批量大规模集中生产，转变为分布式小批量电商化快返模式，以及降本压力，服装工厂向中西部和东南亚、南美洲等欠发达国家转移，并且出现服装厂向小而散方向发展。下游服装工厂更多采取代工模式以减少固定资产投资并缓解招工难、管理难等问题。对代工工厂的质量管理、交付时间、产品成本要有严格管控，所以服装整厂规划和分布式工厂管理软件需求市场出现快速增长。

　　无锡艾布斯智能科技发展有限公司（以下简称“无锡艾布斯”）注册地无锡市锡山区，主要从事软件开发、信息系统集成服务、供应链管理服务。成立至今已经获得17项软件著作权、2项发明专利、1项目实用新型专利，为上海东隆家纺制品有限公司、江阴市红柳被单厂有限公司、昆山恒泰复合材料科技有限公司、江苏圣海服饰科技有限公司、江苏苏美达创意家纺实业有限公司、昆山怡家居纺织有限公司、江阴科奇服饰有限公司、苏州博涵家居用品有限公司、临沂东隆家纺有限公司等多家知名企业提供服务。无锡艾布斯的软件系统有：①标准工时管理系统软件，可以解决服装工厂合理制定工时工价难题，提高接单报价、产能预排、个人计件、人机排位、效率分析的准确度及效率；②智能仓储管理系统软件，可以利用信息化、智能化手段，实现仓库出入库信息化管理、结合灯光拣选实现快速找货、实现库存预警分析，仓储报表自动化生成；③生产执行管理系统软件，可以通过RFID或二维码方式实现生产过程数据采集管理，从产量、进度、质量、库存、效率等多个维度智能分析及预警，为工厂节约成本，减少浪费；④智能吊挂管理系统软件和吊挂进行对接，通过全驱或半驱的方式，实现工厂数据统一平台管理分析，是智能工厂建设不可或缺的部分；⑤智能点名管理系统软件，通过人脸录入、人脸采集、人脸验证的方式实现人员的快速精准点名，看板动态展示点名状况，智能生成报表；⑥智能看板管理系统软件，可以智能分析生产过程多维度的数据，提供工厂所需要的多种管理看板，降低现场管理难度，提高整体管理效率。

　　以上软件系统的应用实施，可以同时解决工厂大规模生产和分布式工厂的生产管理问题，做到节约人工、提升产品质量、提高生产效率和降低生产成本，是未来服装工厂发展成服装智能智造的必然选择和发展趋势，所以中捷科技并购无锡艾布斯可以节约研发时间，抓住市场机遇，符合中捷科技向客户提供更高价值的智慧缝制解决方案的使命，可以快速提升中捷科技的市场竞争力。

　　（2）结合无锡艾布斯的成立时间、参保人数、生产经营情况、财务数据等，说明700万元收购对价的确定依据及交易公允性；

　　回复：

　　无锡艾布斯成立于2019年4月，由张燕梅、孙晶晶、席晴晓、季爱萍四个自然人股东共同出资设立，2022年12月参保人数11人。立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年12月31日为基准日对无锡艾布斯财务报表进行审计，出具了信会师报字【2023】第ZB50384号审计报告，审计报告显示无锡艾布斯2021年度、2022年度分别实现营业收入580.17万元、339.69万元，净利润119.58万元、7.40万元；截止2022年12月31日账面总资产491.27万元，总负债285.34万元，净资产205.93万元。

　　北京中天华资产评估有限责任公司接受中捷科技委托对股权并购所涉及的无锡艾布斯股东全部权益价值进行评估，出具了中天华资评报字【2023】第10655号评估报告。根据资产基础法评估结果，基准日（2022年12月31日）无锡艾布斯净资产评估值为396.72万元，较账面净资产增值190.79万元，其中固定资产增值12.90万元，无形资产增值95.89万元，合同权益评估82.00万元；根据收益法评估结果，基准日（2022年12月31日）无锡艾布斯股东全部股权价值为679.89万元（基于无锡艾布斯对未来的收入预测，同时折现率按11.72%测算），较资产基础法评估结果增值283.17万元。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即无锡艾布斯股东全部权益价值为679.89万元。

　　经中捷科技、无锡艾布斯及其原股东协商一致，本次收购作价依据以中天华资评报字【2023】第10655号评估报告的评估结果为基础，最终确定无锡艾布斯原股东股权价值作价672.55万元，对应本次增资后无锡艾布斯49%股权，中捷科技增资700万元，占无锡艾布斯51%股权，增资完成后，无锡艾布斯注册资本变更为1,372.55万元。

　　为降低公司投资风险，确保投资安全，中捷科技与无锡艾布斯原股东签订协议，协议中对业绩条款约定为中捷科技投资无锡艾布斯五年内每年实现的净利润经审计分别不少于64.09万元、89.98万元、110.96万元、123.93万元、119.45万元，并由无锡艾布斯原股东对并购后未来五年业绩承担差额补充责任。前述承诺利润合计为508.41万元，按照中捷科技占无锡艾布斯51%股权计算，中捷科技将享有259.29万元权益，基本上保证了投资本金的安全。此外，中捷科技还因并购无锡艾布斯，缩短了公司进入软件开发、信息系统集成服务、供应链管理服务行业的时间，降低了公司的投资风险；同时，并购无锡艾布斯可以促进公司主营业务的销售，提高中捷科技向客户提供更高价值的智慧缝制解决方案的能力。综合前述相关因素及措施，公司认为本次的并购作价是公允、合理的。

　　（3）结合你公司最近一年又一期的财务数据，说明上述收购是否会对你公司偿债能力产生严重不利影响，是否会影响你公司重整投资人招募和遴选工作；

　　回复：

　　本次收购无锡艾布斯实施主体为公司全资子公司中捷科技，中捷科技并购无锡艾布斯前后的偿债指标如下：

　　单位：万元

　　由上表中捷科技2022年度及2023年半年度有关财务数据表明，中捷科技的短期和长期偿债能力已有所提升，且截至2023年6月30日，中捷科技货币资金余额约1.41亿元。而本次收购金额较小，上述收购不会对公司偿债能力产生严重不利影响，不会影响重整投资人招募和遴选工作。

　　（4）对照《股票上市规则》等的有关规定，说明上述收购履行相应审议程序和临时信息披露义务的情况（如适用）；

　　回复：

　　《深圳证券交易所股票上市规则》第六章“上市公司发生的交易”达到下列标准之一的，应当及时披露：

　　（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

　　（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

　　（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

　　上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

　　2022年度无锡艾布斯和中捷资源的各项财务指标如下：

　　单位：万元

　　本次交易金额为700万元，且由上表可见，涉及的金额无论是从绝对金额还是占相关指标的比例均未达到应及时披露的标准，因此也就无需提交公司董事会、股东大会进行审议，对于上述收购项目公司全资子公司中捷科技履行了董事会审议程序。

　　（5）在前述问题回复的基础上，进一步核实说明你公司是否存在向控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高等进行利益输送或其他导致利益倾斜的情形。

　　回复：

　　贝斯曼（无锡）缝纫设备有限公司注册资本金500万元，由无锡艾布斯出资设立。截至回函日无锡艾布斯实际出资额100万元，不存在向控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高等进行利益输送或其他导致利益倾斜的情形。

　　3.半年报及你公司于2023年8月18日披露的《关于收到浙江省杭州市中级人民法院〈民事判决书〉的公告》显示，你公司面临多起投资者证券虚假陈述责任纠纷案件，累计涉案金额362.03万元。其中已判决案件一起，你公司对此需承担5.32万元的赔偿责任（一审判决）。

　　请你公司：

　　（1）说明作为被告或被申请人，是否已充分计提相关预计负债，并客观分析、判断相关判决对你公司生产经营的可能影响，是否会影响你公司重整投资人招募和遴选工作；

　　回复：

　　截至2023年半年报披露日，公司投资者诉讼案件已立案案件共计7件，累计涉案金额362.03万元（因投资者有变更诉讼请求，请求金额存在变化）。其中一审已判决案件1件，涉案金额58.08万元，公司因不服浙江省杭州市中级人民法院作出的一审判决，在上诉期内向浙江省高级人民法院提出上诉，该案件二审已开庭审理，截至回函日，公司尚未收到该案件的二审判决文书；已开庭尚未判决案件4件，涉案金额121.14万元；撤诉案件1件，涉案金额4.38万元；未开庭案件1件，涉案金额178.42万元。

　　对于以上投资者诉讼案件，公司基于谨慎性原则，并在咨询律师意见的基础上，在2023年半年报中已计提了预计负债约169.30万元。

　　公司主业经营主体为公司全资子公司中捷科技，以上投资者诉讼案件，被告方以及或有负债的承担主体为母公司中捷资源，母子公司均为独立法人，因此相关判决不会对公司缝纫机业务的生产经营产生直接影响。自上述案件披露至今，中捷科技生产经营正常，人员稳定。如上述或之后的相关投资者诉讼案件经法院审理后，最终判决公司需承担赔偿责任，在叠加广州农商行合同纠纷案件需承担的赔偿责任后，将进一步影响母公司的偿债能力。就上述案件，公司已经在相关指定媒体以及网站进行披露，并提示风险。截至目前，公司重整投资人招募和遴选工作均处于正常的推进过程中，暂未受到前述投资者诉讼案件影响。

　　（2）全面自查你公司截至回函日是否存在应披露未披露的重大诉讼、仲裁事项。

　　回复：

　　经核查，根据公司向控股股东及董事、监事、高级管理人员的询问，截至回函日，公司不存在应披露未披露的重大诉讼、仲裁事项。

　　特此公告。

　　中捷资源投资股份有限公司董事会

　　2023年10月10日