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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）结合自身实际情况，对《碳元科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）、《碳元科技股份有限公司股东大会议事规则》（简称“《股东大会议事规则》”）、《碳元科技股份有限公司董事会议事规则》（简称“《董事会议事规则》”）中部分条款进行修订。具体如下：
一、《公司章程》修订内容：
二、《股东大会议事规则》修订内容
三、《董事会议事规则》修订内容：
公司修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者查阅。
特此公告。
碳元科技股份有限公司董事会
2023年9月28日
证券代码：603133 证券简称：*ST碳元（维权） 公告编号：2023-085
碳元科技股份有限公司
关于召开2023年第五次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年10月13日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2023年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年10月13日 14点00分
召开地点：江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号行政楼一楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年10月13日
至2023年10月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经碳元科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议审议通过，相关内容详见2023年9月28日在《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
2、 特别决议议案：议案1
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间：2023年10月13日上午9:00-11:30，下午14:00-16:00
2、登记地点：江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号行政楼1楼会议室
3、登记方式
（一）法人股东须凭证券账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人参会的持本人身份证（法定代表人授权的，授权代表持本人身份证和授权委托书）登记；
（二）自然人股东须凭证券账户卡、本人身份证（委托他人代为出席的，代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡复印件）登记；
（三）以邮寄或者传真方式登记的股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。
六、 其他事项
（一）本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。
（二）联系方式：
地址：江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号行政楼董事会办公室
邮政编码：213145
电话：0519-81581151
传真：0519-81880575
联系人：王泽川 朱文玲
特此公告。
碳元科技股份有限公司董事会
2023年9月28日
附件1：授权委托书
授权委托书
碳元科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年10月13日召开的贵公司2023年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603133 证券简称：*ST碳元 公告编号：2023-080
碳元科技股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2023年9月26日上午9:00在江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号公司行政楼5楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《碳元科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。出席本次会议的董事讨论并一致通过如下决议：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于子公司对外投资的议案》
公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司变更2023年度审计机构的议案》
公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的议案》
公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》
股东大会通知详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
碳元科技股份有限公司董事会
2023年9月28日
证券代码：603133 证券简称：*ST碳元 公告编号：2023-081
碳元科技股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2023年9月26日在江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号公司行政楼5楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由监事黄果庆先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《碳元科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。出席本次会议的监事讨论并一致通过如下决议：
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司变更2023年度审计机构的议案》
公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
碳元科技股份有限公司监事会
2023年9月28日
证券代码：603133 证券简称：*ST碳元 公告编号：2023-082
碳元科技股份有限公司
关于变更2023年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）
● 原聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”）
● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：综合考虑公司业务发展、审计工作需求和会计师事务所人员安排及工作计划等情况，为保障公司年度审计工作安排，经审慎研究，拟改聘中兴华所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。容诚所对公司本次变更会计师事务所事项无异议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）基本信息
中兴华所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农。2022年度末合伙人数量170人、注册会计师人数839人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数463人。2022年度经审计的业务收入184,514.90万元，其中审计业务收入135,088.59 万元，证券业务收入32,011.50万元；2022年度上市公司年报审计115家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额14,809.90万元。
（二）投资者保护能力
中兴华所计提职业风险基金13,602.43万元，购买的职业保险累计赔偿限额12,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。
（三）诚信记录
中兴华所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 11 次、自律监管措施 1 次和纪律处分 0 次。23 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 23 次、自律监管措施 2 次和纪律处分 0 次。
二、项目信息
1、基本信息
项目合伙人签字注册会计师赵恒勤先生， 2000 年成为注册会计师，自 1990 年 7 月起从事审计工作，从事证券服务业务超过 20 年，2006 年至今任职事务所中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），先后为多家公司提供 IPO 审计或年度审计及内控审计服务，涉及的行业主要有汽车制造，电网，金融，农业养殖，机械制造，房地产，制药等，具备相应专业胜任能力，无兼职情况。
拟签字会计师李俊霞女士， 2002年成为注册会计师，自 1999 年从事审计工作，从事证券服务业务超过 20 年，2001 年至今任职事务所中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），先后为多家公司提供 IPO 审计或年度审计及内控审计服务。具备相应专业胜任能力，无兼职情况。
质量控制复核人李晓思女士， 2006年成为注册会计师，从2003年起从事审计工作，从事证券服务业务超过16年，2015年至今任职事务所中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）项目质量复核岗位，负责过多个证券业务项目的质量复核，包括上市公司年报及并购重组审计、股转系统挂牌企业审计等，具备相应的专业胜任能力，无兼职情况。
2、诚信记录
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分等。
3、独立性
拟聘任会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4、审计收费
公司根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，预计本期审计费用为 135.8 万元。2023 年度，较上期增加10万元。
三、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任审计机构容诚所已连续三年为公司提供审计服务，上年度为公司出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告和标准无保留的内控报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
综合考虑公司业务发展、审计工作需求和会计师事务所人员安排及工作计划等情况，为保障公司年度审计工作安排，经审慎研究，拟改聘中兴华所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。容诚所对公司本次变更会计师事务所事项无异议。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就改聘审计机构事项与容诚所进行了沟通，容诚所对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，做好相关沟通和配合工作。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会对中兴华所从业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等方面进行了认真审查，认为：该事务所具备证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经营与能力，同意将《关于公司变更2023年度审计机构的议案》提交董事会审议。
（二）独立董事的事前认可意见及独立意见
1、独立董事事前认可意见：中兴华所具有会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资质，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和工作能力，有足够的专业胜任能力、投资者保护能力，与公司、公司董监高、公司控股股东、公司实际控制人没有关联关系，能够保持独立性，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作的要求。因此，我们一致同意将《关于公司变更2023年度审计机构的议案》提交董事会审议。
2、独立董事独立意见：中兴华所具备相应的执业资质和专业能力，具备足够的投资者保护能力和独立性，诚信情况良好，能够满足公司2023年度审计的工作要求。公司拟变更2023年度财务报告和内部控制审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）董事会审议情况
公司于2023年9月26日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司变更2023年度审计机构的议案》，同意聘任中兴华所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。
（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
碳元科技股份有限公司董事会
2023年9月 28日
证券代码：603133 证券简称：*ST碳元 公告编号：2023-084
碳元科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的的名称：保定大商能源科技有限公司51%股权
● 投资方式及金额：以自有资金受让标的公司51%的股权，投资金额为240万元
● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组
● 本次交易已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议
● 相关风险提示：
1、 公司所受让的标的公司51%的股权中尚未实缴的注册资本为507.45万元，公司在完成股权交割及工商变更后，需按章程规定履行缴纳义务；
2、 本次对外投资的标的公司在经营过程中仍可能面临行业周期、市场竞争等方面的风险，公司因此可能存在无法实现预期收益的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为加速推进公司新能源业务发展战略，根据公司经营需要及业务发展规划，公司全资子公司娄底碳元新能源科技有限公司（以下简称“娄底碳源”）拟以自有资金受让商大伟、田海涛、时蕾蕾所持有的保定大商能源科技有限公司（以下简称“大商能源”）部分股权。娄底碳源拟以人民币81.6万元受让商大伟持有的大商能源17.34%股份，拟以人民币79.2万元受让田海涛持有的大商能源16.83%股份，拟以79.2万元受让时蕾蕾持有的大商能源16.83%股份。
（二）董事会审议情况
公司于2023年9月26日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于子公司对外投资的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、协议主体的基本情况
（一）受让方
名称：娄底碳元新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91431382MAC3UWTD3A
住所：湖南省娄底市涟源市娄底高新区创业大厦3楼303室
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：张泽辉
成立日期：2022年11月9日
营业期限：2022年11月9日至无固定期限
经营范围：一般事项：储能技术服务；发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能热利用产品销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新能源汽车换电设施销售；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；蓄电池租赁；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；合同能源管理；节能管理服务；信息系统集成服务；互联网数据服务；企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可事项：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
娄底碳源主要财务数据如下：
单位：人民币元
（二）转让方（交易对方）
转让方1：商大伟，身份证号：13062119890703****
转让方2：田海涛，身份证号：13242419800810****
转让方3：时蕾蕾，身份证号：13062519881005****
公司与上述三人均不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）标的公司的基本情况
名称：保定大商能源科技有限公司
统一社会信用代码：91130605320023287J
住所：河北省保定市朝阳北大街2238号汇博上谷大观B座1502室
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：商大伟
成立日期：2014年12月1日
营业期限：2014年12月1日至无固定期限
经营范围：能源科学技术研究服务；电力电子元器件，光伏设备及元器件制造、销售；电气安装；房屋拆除服务，厂房设备拆除服务，工程技术咨询服务，工程项目综合服务；电线、电缆，五金产品，金属制品销售，太阳能发电工程施工，风能发电工程施工，建筑劳务分包（不含劳务派遣）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司主要财务数据
单位：人民币万元
以上一年又一期的财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）本次交易前后标的公司的股权架构
（四）标的公司的权属状况
截至本公告披露日，标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。标的公司对应的实体不是失信被执行人。
四、交易定价情况
（一）交易标的评估情况
娄底碳源委托同新恒信（北京）资产评估有限公司出具了《娄底碳元新能源科技有限公司拟收购股权涉及的保定大商能源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（同新恒信评报字（2023）140号），主要内容如下：
1.评估对象：保定大商能源科技有限公司的股东全部权益价值；
2.评估范围：评估范围为保定大商能源科技有限公司评估基准日的全部资产和负债；
3.评估基准日：2023年6月30日；
4.评估方法：资产基础法；
5.评估假设：在评估过程中，遵循以下评估假设条件；如评估假设不成立，将对评估结论产生重大影响。
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力
6.评估结论
经资产基础法评估，保定大商能源科技有限公司总资产账面价值为2,049.72万元，评估价值为2,148.90万元，增值额为99.18万元，增值率为4.84%；总负债账面价值为1,649.97万元，评估价值为1,649.97万元，无增减值；净资产账面价值为399.75万元，评估价值为498.93万元，增值额为99.18万元，增值率为24.81%。
（二）定价合理性分析
经评估，保定大商能源科技有限公司净资产评估值为498.93万元，本次大商能源51%股权交易价格以评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，经双方友好协商及谈判，确定最终交易价格为240万元。本次交易价格基于公平合理的原则确定，公司董事会认为交易价格在合理且公允的区间之内，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
五、协议的主要内容
（一）协议各方
甲方1（转让方）：商大伟
甲方2（转让方）：田海涛
甲方3（转让方）：时蕾蕾
乙方（受让方）：娄底碳元新能源科技有限公司
丙方（目标公司）：保定大商能源科技有限公司
（二）股权转让
1. 甲方1将其合法持有丙方34%的股权（对应认缴出资340万元、占注册资本的34%）中的17.34%（对应认缴出资173.4万元，占注册资本的17.34%）转让给乙方。
甲方2将其合法持有丙方33%的股权（对应认缴出资330万元、占注册资本的33%）中的16.83%（对应认缴出资168.3万元，占注册资本的16.83%）转让给乙方。
甲方3将其合法持有丙方33%的股权（对应认缴出资330万元、占注册资本的33%）中的16.83%（对应认缴出资168.3万元，占注册资本的16.83%）转让给乙方。
2. 本次股权转让的价格为240万元，乙方须向甲方1支付股权转让款81.6万元，向甲方2支付股权转让款79.2万元，向甲方3支付股权转让款79.2万元。乙方同意在本合同生效之日起10日内，将股权转让款以银行转账方式一次性支付给甲方。
（三）股权转让的交割
丙方应在本合同生效之日起10日内将乙方姓名等信息登记在其股东名册上，并向其他股东收回原股东名册，分发新股东名册。
（四）工商变更登记
1. 本合同生效之日起10日内，甲方、乙方应积极协助丙方完成公司章程的修改及工商变更登记手续。
2. 丙方在工商局办理完股权变更手续之日起5日内，应向甲方收回其所持有《出资证明书》，并向甲方、乙方签发新的《出资证明书》。
（五）税费的承担
本合同项下股权转让需缴纳的个人所得税由甲方承担并自行申报缴纳，股权转让涉及的其他相关税费，由乙方承担。
（六）过渡期的损益归属
1. 自本合同签订日至股权转让完成工商变更日的期间为过渡期间。
2. 过渡期间，丙方不得对外提供担保，不得处置重大资产、不得签署非正常经营外的重大合同等。
（七）各方的权利和义务
1. 甲方的权利与义务
（1）甲方所转让的占丙方51%的股权中尚未实缴资的注册资本507.45万元，在完成股权交割及工商变更后，由乙方按章程规定如期到资，甲方所占丙方49%的股权由甲方按章程规定如期到资；
（2）甲方承诺保定大商能源科技有限公司的一切债权及债务已全部记载于财务账簿，不存在其他债务；
（3）为保持公司经营的稳定性和延续性，甲方应保证主要岗位人员稳定性（包括但不限于总经理、业务团队），并做好日常经营工作。
2. 乙方的权利与义务
（1）自乙方的姓名登记在丙方的股东名册时，乙方即为丙方的股东，按照公司章程的规定，享有股东权利，履行股东义务；
（2）根据持股比例享有表决及获得红利等权利。
3. 丙方的权利与义务
（1）丙方有义务配合各方按本合同约定，召开股东会，审议本合同涉及的股权转让事宜；
（2）办理本次股权转让的工商变更登记，根据工商变更登记备案资料，收回甲方的《出资证明书》，并向甲方、乙方签发新的《出资证明书》；
（3）丙方应建立健全管理制度、完善内控体系，相关制度体系应符合乙方规范治理的要求。
（八） 违约责任
1. 如乙方不能按期支付股权转让款，乙方不享有本合同约定的权利，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分总价款0.5%的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。如因乙方违约给丙方造成经济损失，乙方应支付丙方赔偿金。
2. 如丙方不能按照本合同约定签发新的股东名册、出资证明书、办理工商登记等义务，每逾期一天，甲方应支付乙方逾期部分总价款0.5%的逾期违约金。如因违约给乙方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。
3.除特殊约定外，各方均需全部履行合同条款，一方不履行合同或履行合同不符合约定条件的，其他方可要求违约方支付违约金并赔偿损失。除合同另有规定外，守约方亦有权要求解除合同及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
（九）合同的修改
本合同的任何修改与变更均需经甲乙丙三方签字认可方能做出，未经其他两方同意，任何一方不得对本合同的内容做出擅自更改或变更，未经三方认可的意思表示不得对抗其他方。任何一方未经其他两方同意不得将本合同下的权利与义务转让给第三方。
（十）诉讼管辖
任何一方因本合同产生争议，可向乙方所在地人民法院进行起诉。
六、对公司的影响
公司本次以自有资金投资大商能源，将加速推进公司在新能源、风电光伏领域业务发展，同时增厚公司业绩，提升公司整体收入规模，有效拓展公司新能源领域的布局与持续发展，为公司发展带来积极影响。
七、对外投资的风险分析
本次对外投资的标的公司在经营过程中仍可能面临行业周期、市场竞争等方面的风险，公司因此可能存在无法实现预期收益的风险。公司将密切关注标的公司的经营管理情况，采取适当的管理措施加强风险管控，严格按照信息披露管理相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
碳元科技股份有限公司董事会
2023年9月28日
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