实控人先把标的公司股权“打包”到一处，再让上市公司收购标的公司股权。
近日，长鸿高科（605008.SH）收到上交所问询函，涉及此前其披露的《重大资产购买暨关联交易预案》（以下简称“交易预案”）。交易预案显示，长鸿高科拟支付现金的方式收购广西长科新材料有限公司（简称“广西长科”或“标的公司”）100%股权，交易对价尚未确定。
分析交易预案可发现，在本次交易前出现了“突击收购”迹象，上市公司长鸿高科的实控人先收购标的公司的其余股权，然后再转让给上市公司，但在公告中并未披露原因，也未披露“打包”收购相关股权的交易价格。这一事项受到上交所的关注。
根据交易预案，标的公司广西长科为上市公司长鸿高科的实际控制人陶春风控制的企业。截至交易预案的签署日，宁波恒运能源科技有限公司（简称“恒运能源”）、广西广投科元产业投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“广投科元”）、广西广投长科新材料产业发展基金合伙企业（有限合伙）（简称“广投长科”）分别持有标的公司47.15%、46.14%、6.71%股权，其中，恒运能源为陶春风控制的企业。目前，标的公司股权还没有完成全部“打包”至实控人旗下，而处于筹划状态。
广投科元是私募基金，执行事务合伙人为广西国富创新股权投资基金管理有限公司，持有广投科元0.02%财产份额；此外，有限合伙人恒运能源持有广投科元69.99%财产份额，广西广投工业高质量发展基金合伙企业（有限合伙）持有广投科元29.99%财产份额。
在广投科元的合伙份额结构背景下，陶春风控制的恒运能源与高质量发展基金商议于本次重大资产购买草案提交董事会前受让其持有的广投科元29.99%财产份额。财产份额受让完成后，恒运能源持有广投科元99.98%财产份额，国富创新持有0.02%财产份额。
另外，恒运能源也正在与广投长科商议于本次重大资产购买草案提交董事会前受让其持有的标的公司6.71%股权。
在上述财产份额受让和股权转让完成后，恒运能源实际持有广西长科99.99%权益。但是实控人陶春风及恒运能源为什么要在本次重大资产购买前实施上述财产份额受让和股权转让？公告并未对原因做出具体的披露。此外，上述财产份额受让和股权转让的价格以及如何定价都没有披露。
值得注意的是，长鸿高科本次收购广西长科没有选择发行股份支付对价的方式，而以现金支付。截至6月30日，长鸿高科账上货币资金只有3.72亿元，和标的公司的总资产、净资产规模相比，或不足以支付现金对价。
不过，实控人愿意再“掏腰包”。近期公告显示，长鸿高科正在筹划向特定对象实控人陶春风发行股票不超过8595.99万股，募集不超过12亿元，扣除发行费用之后，将7亿元用于补充流动资金，5亿元用于偿还银行贷款。但公告未明确向实控人发行股票募集的资金是否用于支付本次收购广西长科的现金对价。
在本次交易完成后，上市公司长鸿高科将持有广西长科100%股权，从而取得其控股权并纳入合并报表范围，将新增合成树脂及塑料业务。
另外，标的公司土地储备充裕，这也是一大“卖点”。目前，广西长科取得了约650亩土地使用权，已使用320余亩，剩余330余亩土地可供上市公司建设生产线。长鸿高科目前约88%的销售集中在华东地区，华南地区销售仅占3.6%左右，通过收购标的公司，长鸿高科将开拓其华南地区市场。
本次交易将以2023年6月30日为审计评估基准日，不过尚未得出评估结果，而标的公司100%股权的转让价款定价将以评估机构出具的评估结果为依据，经上市公司与交易对方确认后方能确定。
2023年6月30日，广西长科的总资产合计26.65亿元，所有者权益（净资产）为9.01亿元；2022年年末，其总资产为28.11亿元，净资产为9.16亿元。值得注意的是，广西长科在2022年度的归母净利润1051.74万元不足上年的一半，扣非归母净利润仅69.61万元；2023年上半年归母净利润出现1759.62万元的亏损，扣非归母净利润为亏损1947.71万元。
根据交易预案，为配合标的公司二期50万吨ABS扩建项目建设，一期10万吨ABS生产线间歇性停工，标的公司在2021年度、2022年度和2023年1-6月（以下简称“报告期”）实际平均负荷仅为50.38%，未达到正常生产负荷的85%至90%，导致标的公司报告期内业绩下滑，且2023年1-6月由盈转亏。
目前标的公司一期ABS项目已实现投产，二期ABS项目也已建成规划产能，但仍处于试生产调试阶段。若标的公司二期项目投产进度不及预期，同时短期内下游市场需求未能及时恢复，产品价格依旧较低，产能产量未及时消化，标的公司存在亏损的风险。
此外，标的公司还可能存在固定资产增加导致成本上升的风险，以及存货减值风险。
截至报告期期末，标的公司在建工程账面价值约为13.92亿元。随着二期项目逐步正式投产，固定资产规模预计将进一步上升，新增折旧金额较大，对上市公司未来的利润水平将产生不利影响。
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为7807.32万元、14554.74万元和17910.40万元，短期内出现了大幅增长，未来若因市场环境变化、竞争加剧等原因导致存货积压或市场价格大幅下跌，存货可能出现减值迹象，从而影响公司的生产经营及财务状况，最终将对公司的经营业绩产生不利影响。
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