本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动情况
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：*ST美谷，证券代码：000615）连续三个交易日（2023年9月13日、2023年9月14日、2023年9月15日）收盘价格涨幅偏离值累计超过12%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注、核实情况说明
针对公司股票异常波动，公司对有关事项进行了核查，现就有关情况说明如下：
1、公司前期披露的信息不存在需要补充、更正之处。
2、公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
3、目前公司经营活动正常，内外部经营环境未发生或预计发生重大变化。
4、公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。
5、经核查，公司控股股东、实际控制人在公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。
6、公司于2023年9月7日收到深圳证券交易所《关于对奥园美谷科技股份有限公司的半年报问询函》，目前公司已积极开展对前述问询函的回复工作。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、公司经过自查不存在违反信息公平披露的情形。
2、公司于2023年4月29日在指定信息披露媒体披露了《2022年年度报告》，公司2022年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值、2022年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，因此触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.3.1条的相关规定，公司股票被实施“退市风险警示”；公司2022年被出具否定意见的内部控制审计报告、公司最近三年扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值且2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，因此触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）第9.8.1条的相关规定，公司股票被实施“其他风险警示”。公司股票于2023年5月5日起被实施退市风险警示和其他风险警示。
截至本公告日，因法院对中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司诉讼系列案件（案件共11个）未完成实质性审理，案件进展情况对公司预计负债计提及财务数据无影响。
3、截至本公告日，公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司（以下简称“奥园科星”）持有公司股份171,998,610股（占公司总股本的22.54%），仍为公司控股股东。
奥园科星所持公司的全部股份已质押且处于违约状态，质权人信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）拟启动违约处置程序以维护其权益，未来信达证券是否采取违约处置（包括诉讼）、具体处置方式以及处置的数量和金额尚具有不确定性，若信达证券起诉，中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“信达资管”）诉讼案件已冻结奥园科星的股份是否会因信达证券诉讼而被处置亦具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
因信达资管的诉讼案件，奥园科星所持公司的全部股份被司法冻结、持股5%以上股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）所持公司的全部股份被司法冻结、田汉先生所持京汉控股94.78%股份与李莉女士所持京汉控股5.22%均被司法冻结、田汉先生所持北京合力万通信息咨询中心（有限合伙）（其持有公司13,674,654股，占总股本1.79%，为京汉控股一致行动人）98.80%股份被司法冻结，如后续前述被冻结的股份涉及司法处置，可能会导致公司股权结构发生变动，控股股东、持股5%以上股东被动减持；同时，若被处置股份达到一定比例亦可能导致公司控制权及实际控制人发生变化，敬请广大投资者注意投资风险。
4、截至本公告日，公司及控股子公司经营正常。公司及控股子公司存在重大诉讼事项，根据公司及控股子公司与其他金融机构签署的协议，重大诉讼案件可能会导致与其他金融机构交叉违约，其他金融机构是否会采取措施以及采取何种措施尚有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
5、若公司最终为京汉置业集团有限责任公司定向融资计划案件、信达资管起诉系列案件承担担保责任，会因为控股股东关联方承担担保责任而形成控股股东非经营性占用公司资金的情形，具体金额以法院实际执行为准，资金占用且情形严重时会触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.8.1条、第9.8.2条规定情形的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
6、公司于2023年8月10日披露了《关于收到中国证监会立案告知书的公告》，因公司涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案。调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证监会就上述立案事项的结论性意见或决定。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）等相关规定，控股股东奥园科星在公司被中国证监会立案调查期间，不得减持股份。敬请广大投资者注意投资风险。
公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司
董事会
二〇二三年九月十五日
证券代码：000615 证券简称：*ST美谷 公告编号：2023-114
奥园美谷科技股份有限公司
关于诉讼事项进展暨新增重大
仲裁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次案件所处的诉讼（仲裁）阶段：仲裁受理；
2、上市公司所处的当事人地位：被申请人；
3、涉案的金额：135,306,299.04元（不含仲裁费）；
4、对上市公司损益产生的影响：因本案尚未开庭审理，本次新增仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响具有不确定性。
一、有关定向融资计划案件的基本情况
（1）案由：合同纠纷、民间借贷纠纷、金融衍生品种交易纠纷（合称“定向融资计划案件”）；
（2）原告、申请人：京汉置业定向融资计划的投资人；
（3）被告、被申请人：京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”，债务人，公司关联方）、奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）、深圳市凯弦投资有限责任公司等；
（4）受理：北京市石景山区人民法院、北京仲裁委员会；
除本次公告外，定向融资计划案件相关情况详见公司于2023年4月15日披露的《关于新增重大诉讼事项及累计诉讼、仲裁事项进展的公告》、2023年6月30日披露的《关于重大诉讼事项进展暨收到信达资产起诉状的公告》、2023年7月22日披露的《关于新增重大诉讼事项的公告》、2023年9月1日披露的《关于诉讼事项的进展公告》、2023年9月8日披露的《关于诉讼事项进展暨被动非经营性资金占用的公告》。
截至本公告日，定向融资计划产品尚有本金余额228,708,802.20元未兑付，公司担保本金余额为228,708,802.20元，累计被诉未结定向融资计划案件（含执行案件）的涉诉金额约26,859万元。
截至本公告日，因部分定向融资计划案件司法强制执行导致的非经营性资金占用余额为142,011.24元。
二、新增仲裁情况
公司于近日收到关联方转给公司的《仲裁申请书》，获悉持有公司5%以上股份的京汉控股集团有限公司因定向融资计划向北京仲裁委员会申请仲裁，相关情况如下：
1、仲裁各方当事人
申请人：京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）
被申请人一：京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）
被申请人二：奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“奥园美谷”）
被申请人三：奥园集团 (广东) 有限公司（以下简称“奥园广东”）
被申请人四：广州盛业投资管理有限公司（以下简称“广州盛业”）
（以上四位被申请人合称或单称为“被申请人”）
2、仲裁请求
（1）请求裁决被申请人一向申请人支付“京汉置业2021年定向融资计划三期”产品剩余本金人民币8,820万元；
（2）请求裁决被申请人一向申请人支付逾期支付“京汉置业 2021年定向融资计划三期”产品剩余本金的违约金（以应付未付本金为基数，自2021年12月15日起计算至实际支付之日；暂计算至2023年4月28日为人民币46,047,600元）；
（3）请求裁决被申请人一向申请人支付因本案而发生的律师费人民币100 万元财产保全费人民币5,000元、财产保全保险费人民币53,699.04元；
（4）请求裁决被申请人二、被申请人三就前述第1-3项请求承担连带清偿责任；
（5）请求确认申请人对被申请人四持有的“乐生活智慧社区服务集团股份有限公司”1,087.2万股股份在前述第1-3项请求金额的范围内享有质权，并裁决申请人就该股份折价或者拍卖、变卖所得价款在前述第1-3项请求金额的范围内享有优先受偿权；
（6）请求裁决申请人承担本案全部仲裁费。
3、事实与理由
申请人在仲裁申请书中的事实与理由如下：
2021年6月，申请人认购被申请人一发行的2021定融产品并签订了《认购协议》和《认购协议之补充协议》。
2021年6月，被申请人二向2021定融产品持有人出具《担保函》。
2021年12月，为了解决包括2021定融产品兑付在内的各项问题，申请人与被申请人等签订《债务解决框架性协议》（以下简称“《框架协议》”）。其中相关约定：京汉置业在2021年12月31日前与申请人签订股权转让协议，将所持北京合力精创科技有限公司（以下简称“合力精创”）100%的股权转让给申请人，且在2022年6月30日前解除合力精创100%股权的质押和合力精创名下“京汉大厦”的抵押。在办理合力精创100%股权过户后或京汉置业名下四季酒店产权过户后（以孰早者为准），京汉置业在2021定融产品项下未向申请人兑付的本金、违约金等各项金额将与申请人应付京汉置业的合力精创的股权转让价款进行冲抵。广东奥园科技集团有限公司（以下简称“奥园科技”）在2021年12月31日前以其所持有上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”）500.4万股股份为京汉置业展行与申请人等签署股权转让协议提供股权质押担保。奥园集团促使广州盛业将其所持有的乐生活智慧社区服务集团股份有限公司（以下简称“乐生活”）20%的股权质押给申请人。如京汉置业未能按照第三条完成相关工作，则申请人有权对本条款规定质押股票进行处置。如处置款不足以支付申请人认购定融产品的本金、违约金等各项金额，则不足部分申请人有权继续向京汉置业和奥园美谷追偿。
基于《框架协议》的约定，广州盛业于2021年12月30日与申请人签订《股权质押合同》，以其持有的乐生活20%的股权(对应1,087.2万股股份)向申请人提供质押担保。
2023年2月，奥园广东向申请人等出具《担保函》，承诺：奥园广东同意为京汉置业等被担保人全面履行《框架协议》约定的各项义务而向申请人提供连带责任保证。
申请人认为：
（1）2021定融产品到期后，被申请人一仅兑付了产品收益，未依约履行产品本金兑付义务，奥园美谷未履行担保责任。
（2）《框架协议》签订后，京汉置业未依约解除合力精创100%股权的质押和合力精创名下“京汉大厦”的抵押，也未将合力精创100%股权过户至申请人名下。
（3）2022年1月26日，奥园科技对其持有的500.4万股上海临港股票进行处置并以处置所得通过广州盛悦安贸易发展有限公司向申请人支付了800万元本金。此后，京汉置业通过合力精创于2022年12月29日、2023年1月6日、2023年2月21日、2023年3月27日分别向申请人支付了100万元、30万元、150万元、100万元本金，剩余8,820万元本金至今仍未支付。
有鉴于此，申请人特提起本案仲裁，恳请仲裁庭裁如所请，以维护申请人的合法权益。
4、裁决情况
本案已被北京仲裁委员会受理，尚未开庭审理。
5、财产保全措施情况
经公司核查，公司所持有长江证券（000783）600万股上市流通股被司法冻结、公司所持广州奥伊美产业投资有限责任公司股权被司法冻结。
三、其他诉讼、仲裁情况
截至本公告日，公司及控股子公司不存在应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。
公司于2023年1月19日收到深圳中级人民法院执行裁定书（（2022）粤03执4547号之一），因深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“凯弦投资”）目前可供执行的财产不具备处置条件，且申请执行人在指定期限内不能提供财产可供执行，裁定终结本次执行程序，公司已按照相关规定向法院申请恢复执行，截至公告日，凯弦投资仍无可供执行的财产。截至本公告日，凯弦投资因未执行支付公司股权转让尾款的裁决，被纳入失信被执行人；因未按其他案件执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，凯弦投资及其法定代表人被法院限制高消费；因京汉置业集团有限责任公司（凯弦投资子公司）定向融资计划案件，凯弦投资涉及被执行总金额约249.69万元。
截至本公告日，关于中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“信达资管”）相关的11起诉讼：其中1个案件于2023年8月18日进行部分证据质证，相关当事人已向法院提出庭外和解及延期开庭申请并已获得法院同意，第二次开庭时间尚待法院通知，其他10个案件，公司未收到法院下发开庭日期的通知，因法院尚未完成实质性审理，前述11起诉讼目前进展情况对公司预计负债计提及财务数据无影响。
四、对公司的影响及公司措施
本次新增仲裁事项属于定向融资计划系列案件之一，尚未开庭审理，对公司本期利润或期后利润的影响具有不确定性，最终影响取决于仲裁裁决的结果及其执行情况。
2021年度公司按照预期损失率80%计提或有负债及营业外支出1.68亿元，2022年度按90%计提预计负债，同时根据定向融资计划案件进展情况，其对2022年度业绩影响为减少营业外支出约1,635.12万元。公司将依据会计准则的要求和届时定向融资计划案件的实际情况进行会计处理，目前对本期利润的影响尚具有不确定性，具体以审计报告为准。另外，本案申请人京汉控股集团有限公司亦为中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司系列案件中的担保人，公司根据中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司相关诉讼案件在2022年度计提预计负债时，针对其他担保人偿债能力，公司无法获取相关可靠信息或数据，未能够可靠地计量相关金额，因此在前述计提预计负债时基于谨慎性原则暂未考虑其影响金额，如后续有新证据能够可靠计量其他担保人偿债能力的影响金额，公司将调整相关数据。
在定向融资计划案件司法强制执行阶段，公司或控股子公司部分资产被司法处置，会出现被动非经营性资金占用的情形，具体金额以法院实际执行结果为准，司法处置可能对公司或控股子公司经营结果产生一定的影响；公司及法定代表人被纳入限制消费对象，对公司及法定代表人会造成一定程度的负面影响，但不影响公司法定代表人的正常履职。
公司将采取相关措施，积极敦促控股股东关联方与执行申请人沟通协调处理相关事宜，寻求最佳解决方案，争取尽快履行给付义务或协商和解方案、落实非经营性资金占用解决方案，消除相关影响以维护公司和股东合法权益；公司将根据实际情况将及时向法院申请撤销限制消费令。
五、风险提示
1、截至本公告日，公司及控股子公司经营正常，但因定向融资计划案件判决的执行会导致公司或控股子公司部分资产被司法处置，具体以法院实际执行结果为准，司法处置可能对公司或控股子公司经营结果产生一定的影响，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司及控股子公司存在重大诉讼事项，根据公司及控股子公司与其他金融机构签署的协议，重大诉讼案件可能会导致与其他金融机构交叉违约，其他金融机构是否会采取措施以及采取何种措施尚有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
3、若公司最终为京汉置业定向融资计划案件、信达资管系列案件承担担保责任，会因为控股股东关联方承担担保责任而形成控股股东非经营性占用公司资金的情形，具体金额以法院实际执行为准，资金占用且情形严重时会触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.8.1条、第9.8.2条规定情形的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
4、因信达资管相关的11起诉讼，控股股东深圳奥园科星投资有限公司（以下简称“奥园科星”）和持股5%以上股东京汉控股所持公司的股份全部被司法冻结、田汉先生所持京汉控股94.78%股份与李莉女士所持京汉控股5.22%均被司法冻结、田汉先生所持北京合力万通信息咨询中心（有限合伙）（其持有公司13,674,654股，占总股本1.79%，为京汉控股一致行动人）98.80%股份被司法冻结。若前述司法冻结股份最终因该11起诉讼而被司法处置，可能会导致公司股权结构发生变动，亦可能导致公司控制权及实际控制人发生变化，敬请广大投资者注意投资风险。
5、奥园科星所持公司的全部股份已质押且处于违约状态，质权人信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）已函告拟启动违约处置程序以维护其权益，未来信达证券是否采取违约处置（包括诉讼）、具体处置方式以及处置的数量和金额尚具有不确定性，若信达证券起诉，信达资管系列案件已冻结奥园科星的股份是否会因信达证券诉讼而被处置亦具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
6、公司于2023年4月29日披露了《2022年年度报告》，公司2022年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值、2022年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，因此触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.3.1条的相关规定，公司股票被实施“退市风险警示”；公司2022年被出具否定意见的内部控制审计报告、公司最近三年扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值且2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，因此触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.8.1条的相关规定，公司股票被实施“其他风险警示”。公司股票于2023年5月5日起被实施退市风险警示和其他风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。
7、公司于2023年8月10日披露了《关于收到中国证监会立案告知书的公告》，因公司涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案。调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证监会就上述立案事项的结论性意见或决定。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）等相关规定，控股股东奥园科星在公司被中国证监会立案调查期间，不得减持股份。敬请广大投资者注意投资风险。
公司将密切关注案件的后续进展，积极采取相关措施维护公司权益，并将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关信息均以公司在前述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司
董事会
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