广州中望龙腾软件股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议公告

　　证券代码：688083   证券简称：中望软件 公告编号：2023-042

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　第五届董事会第三十次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年9月12日以书面方式送达全体董事。本次会议于2023年9月15日以现场会议结合通讯表决方式召开，由董事长杜玉林先生主持，本次会议公司应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广州中望龙腾软件股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》

　　因公司实施了2022年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会将对2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）和授予数量进行相应调整。本次调整后，2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）调整为213.42元/股，首次授予数量为102.704万股，预留授予数量为6.1152万股。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2023-038）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　（二）《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　根据《管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于公司本激励计划中首次授予的39名激励对象因离职已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计7.6832万股不得归属按作废处理。原激励计划首次授予的激励对象人数由341人调整为302人，首次授予的限制性股票数量由102.704万股调整为95.0208万股；同时，鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核不达标，根据相关规定，公司决定对所有激励对象对应考核当年可归属的31.5638万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　综上，本次作废已授予但尚未归属的限制性股票数量合计39.2470万股。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-039）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　（三）《关于2022年员工持股计划第一个归属期归属条件未成就的议案》

　　根据《广州中望龙腾软件股份有限公司 2022 年员工持股计划(草案)》 (以下简称“《员工持股计划(草案)》”)的规定以及致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2022年度《广州中望龙腾软件股份有限公司审计报告》(致同审【2023】440A015917号)，公司2022年员工持股计划(以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”)第一个归属期归属条件未成就。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2022年员工持股计划第一个归属期归属条件未成就的公告》（公告编号：2023-040）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　（四）《关于变更公司注册资本、经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　2023年5月23日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，即以86,572,188股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增4股。共计转增34,628,876股，本次权益分派实施后公司总股本为121,303,799股。

　　本次权益分派实施完成后，公司注册资本由人民币86,674,923.00元变更为121,303,799.00元，总股本由86,674,923股变更为121,303,799股，每股1元。

　　此外，根据的实际经营情况以及业务发展需要，公司经营范围拟增加“办公设备销售；日用品销售”。

　　变更后的经营范围： “一般经营项目：软件开发;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；非居住房地产租赁；许可经营项目：货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；第二类增值电信业务；办公设备销售；日用品销售”。

　　经审议，根据上述变更情况，以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律规定的修订，结合公司规范运作及实际管理需要，董事会同意对《公司章程》实施修订。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更公司注册资本、经营范围、修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉、〈监事会议事规则〉及部分管理制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-041）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　经审议，为进一步优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况和《公司章程》修订情况，董事会同意对《股东大会议事规则》实施修订。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更公司注册资本、经营范围、修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉、〈监事会议事规则〉及部分管理制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-041）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　经审议，为进一步优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况和《公司章程》修订情况，董事会同意对《董事会议事规则》实施修订。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更公司注册资本、经营范围、修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉、〈监事会议事规则〉及部分管理制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-041）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）《关于修订公司部分治理制度的议案》

　　经审议，为进一步优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况和《公司章程》修订情况，董事会同意对《独立董事工作制度》《内幕信息知情人管理制度》《信息披露事务管理制度》《对外担保管理制度》及《股东大会网络投票实施细则》实施修订。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更公司注册资本、经营范围、修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉、〈监事会议事规则〉及部分管理制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-041）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　此次修订治理制度中，《独立董事工作制度》《信息披露事务管理制度》《对外担保管理制度》及《股东大会网络投票实施细则》尚需提交股东大会审议。

　　（八）《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2023年10月10日召开公司2023年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-044）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2023年9月16日

　　证券代码：688083  证券简称：中望软件  公告编号：2023-043

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　第五届监事会第二十五次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年9月12日以书面方式送达全体监事。本次会议于2023年9月15日以现场的方式召开，由公司监事会主席吕成伟召集和主持，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广州中望龙腾软件股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》

　　经全体监事讨论，监事会认为：因2022年度利润分配方案实施完毕，公司对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予价格（含预留授予）和授予数量进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格和授予数量调整方法的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由299.29元/股调整为213.42元/股，首次授予数量由73.36万股调整为102.704万股，预留授予数量由4.368万股调整为6.1152万股。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)和指定媒体的《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2023-038）。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议有效表决票的100%。

　　（二）《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划中首次授予的39名激励对象离职，据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。原首次授予限制性股票激励对象由341人调整为302人，首次授予的限制性股票数量由102.704万股调整为95.0208万股，作废7.6832万股。

　　同时，因公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核不达标，根据相关规定，公司决定对所有激励对象对应考核当年可归属的31.5638万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　综上，本次作废已授予但尚未归属的限制性股票数量合计39.2470万股。

　　经全体监事讨论，监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)和指定媒体的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-039）。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议有效表决票的100%。

　　（三）《关于2022年员工持股计划第一个归属期归属条件未成就的议案》

　　根据《广州中望龙腾软件股份有限公司 2022 年员工持股计划(草案)》 (以下简称“《员工持股计划(草案)》”)的规定以及致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2022年度《广州中望龙腾软件股份有限公司审计报告》(致同审【2023】440A015917号)，公司2022年员工持股计划(以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”)第一个归属期归属条件未成就。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2022年员工持股计划第一个归属期归属条件未成就的公告》（公告编号：2023-040）。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议有效表决票的100%。

　　（四）《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　经审议，为进一步优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况和《公司章程》修订情况，监事会同意对《监事会议事规则》实施修订。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更公司注册资本、经营范围、修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉、〈监事会议事规则〉及部分管理制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-041）。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司监事会

　　2023年9月16日

　　证券代码：688083  证券简称：中望软件  公告编号：2023-044

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年10月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年10月10日15点00分

　　召开地点：广州中望龙腾软件股份有限公司会议室（广州市天河区珠江西路15号珠江城32楼）

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年10月10日

　　至2023年10月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案经公司第五届董事会第三十次会议及第五届监事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年9月16日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关公告。公司将在本次股东大会召开前，将会议资料上传至上海证券交易所网站进行披露。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一)参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

　　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续。

　　2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（格式详见附件1）和受托人身份证原件。

　　3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

　　(二)参会登记时间：

　　2023年10月8日上午9:30-11:30，以传真或邮件方式办理登记，须在2023年10月8日下午16:00前送达。

　　(三)登记地点：

　　公司董事会办公室（广州市天河区珠江西路15号珠江城32楼）

　　(四)注意事项：

　　股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系

　　联系地址：广州市天河区珠江西路15号珠江城32楼董事会办公室

　　邮编：510623

　　联系电话：020-38289780

　　传真：020-38288678

　　邮箱：ir@zwsoft.com

　　联系人：字应坤、洪峰

　　（二）出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2023年9月16日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广州中望龙腾软件股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年10月10日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688083          证券简称：中望软件  公告编号：2023-045

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　关于董事会及监事会延期换届

　　的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会及监事会任期将于2023年9月17日届满。鉴于公司新一届董事会董事候选人及监事会监事候选人的提名工作尚未完成，为保证公司董事会、监事会相关工作的连续性和稳定性，公司董事会及监事会将延期换届，公司董事会各专门委员会委员、高级管理人员及证券事务代表的任期亦将相应顺延。

　　在公司新一届董事会、监事会换届选举工作完成前，公司第五届董事会和监事会全体成员、董事会各专门委员会委员、高级管理人员及证券事务代表将依照相关法律、法规和《公司章程》等规定，继续履行相应的职责和义务。

　　公司董事会及监事会延期换届不会影响公司的正常运营。公司将积极推进董事会、监事会换届选举工作进程，并按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2023年9月16日

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