广东新宏泽包装股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告

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　　广东新宏泽包装股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东新宏泽包装股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2023年9月15日以通讯表决的方式召开。会议通知于2023年9月13日通过邮件、专人送达、通讯等方式送达各位董事。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。

　　会议由张宏清先生主持，公司监事、高管列席。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于豁免董事会会议通知期限的议案》

　　同意豁免本次会议提前五天通知的义务，同意召开公司第五届董事会第三次会议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》

　　经审议，董事会同意公司将全资子公司新宏泽包装（香港）有限公司100%股权转让给关联方宏泽集团有限公司，转让价格为人民币850万元。

　　本议案关联董事张宏清先生、孟学女士已回避表决。

　　公司独立董事于2023年9月14日召开2023年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议，并在董事会上发表了同意的独立意见。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　广东新宏泽包装股份有限公司董事会

　　2023年9月16日

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　　广东新宏泽包装股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东新宏泽包装股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2023年9月15日以通讯表决的方式召开。会议通知于2023年9月13日通过邮件、专人送达、通讯的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席黄绚绚主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于豁免监事会会议通知期限的议案》

　　同意豁免本次会议提前五天通知的义务，同意召开公司第五届监事会第三次会议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》

　　经审议，监事会认为：本次关联交易符合公司的经营发展规划和战略布局，有利于调整资源配置，聚焦公司主业。本次交易的价格参考评估机构的评估结果，经协议双方协商确定，交易的定价方式合理、定价公允。董事会审议该关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易决策制度》等相关规定。监事会同意公司向宏泽集团有限公司转让其直接持有的全资子公司新宏泽包装（香港）有限公司100%股权，转让价格人民币850万元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　广东新宏泽包装股份有限公司监事会

　　2023年9月16日

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　　广东新宏泽包装股份有限公司

　　关于转让子公司股权暨关联交易的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　1、关联交易主要内容

　　（1）前次股权转让交易情况概述

　　公司分别于2022年6月6日、2022年6月27日召开第四届董事会第十二次会议、2021年度股东大会，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司向大泽万年（深圳）投资控股有限公司（以下简称“大泽万年”）转让其直接持有的全资子公司深圳新宏泽包装有限公司（以下简称“新宏泽包装”）96.5254%股权，转让价格为人民币16,891.95万元。截止2023年6月25日，受让方大泽万年已按照《股权转让协议》的约定向公司支付全部股权转让款合计人民币16,891.95万元，该交易已完成。

　　新宏泽包装前次股权转让前后股东持股情况如下：

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　　（2）本次股权转让交易情况概述

　　根据公司经营发展需要，拟将新宏泽包装剩余3.4746%股权转让给公司实际控制人旗下的宏泽集团有限公司（以下简称“宏泽集团”），因新宏泽包装（香港）有限公司（以下简称：香港新宏泽）是本公司所设立的香港投资平台公司，无主营业务运营，且本公司持有100%股权，本次转让的评估标的为香港新宏泽100%股权，即将香港新宏泽100%股权转让给宏泽集团，转让价格为人民币850万元（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。本次交易完成后，公司不再持有香港新宏泽及新宏泽包装股权。

　　2、关联关系

　　宏泽集团系公司实际控制人张宏清先生、孟学女士直接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、董事会审议情况

　　公司于2023年9月15日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事张宏清先生、孟学女士回避对本议案的表决。

　　公司独立董事于2023年9月14日召开2023年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议，并在2023年9月15日召开的董事会上发表了同意的独立意见。

　　本次关联交易经董事会审议通过即可，无须提交股东大会审议。公司董事会授权管理层签署相关股权转让协议。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、 关联方基本情况

　　（一）关联方的基本信息

　　1、公司名称：宏泽集团有限公司

　　2、住所：香港金钟道89号力宝中心第二期37楼3707室

　　3、注册资本：10元港币

　　4、成立日期：1998年7月29日

　　5、主营业务：投资控股

　　6、股东情况：

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　　7、财务数据：

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　　（二）关联关系的说明

　　公司实际控制人张宏清先生、孟学女士直接控制宏泽集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）经查询，宏泽集团不是失信被执行人。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　1、公司名称：新宏泽包装(香港)有限公司

　　2、住所：香港中环德辅道中141号中保集团大厦7楼705-706室

　　3、注册资本：445,151美元

　　4、成立日期：2012年3月7日

　　5、主营业务：投资控股

　　6、标的公司股东情况：

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　　7、标的公司参股公司情况

　　标的公司的参股公司共计1项，具体情况如下表：

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　　8、标的公司参股公司的子公司情况

　　标的公司参股公司的子公司共计1项，具体情况如下表：

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　　9、标的公司财务情况

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　　10、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　11、截至本公告披露之日，本公司与标的公司香港新宏泽不存在其他经营性往来，公司不存在为香港新宏泽提供担保、财务资助、委托理财等情形；香港新宏泽不存在占用公司资金的情形。

　　12、经查询，香港新宏泽不是失信被执行人。

　　四、 交易的定价政策及定价依据

　　1、定价政策本次交易事项按照一般商业条款以及市场化原则进行，符合相关法律法规要求，不存在损害任何一方或相关方利益的情形。

　　2、本次交易定价参考北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）（具有证券期货从业资格）出具的《广东新宏泽包装股份有限公司拟转让股权涉及的新宏泽包装（香港）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-979号），采用资产基础法对香港新宏泽股东全部权益进行评估，在评估基准日2023年6月30日香港新宏泽总资产账面价值为832.22万元，评估价值为880.69万元，增值额为48.47万元，增值率为5.82%；总负债账面价值为37.08万元，评估价值为37.08万元，无评估增减值；净资产账面价值为795.14万元，净资产评估价值为843.61万元，增值额为48.47万元，增值率为6.10%。以下为资产基础法具体评估结果汇总表：

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　　在遵循市场定价原则下，经交易双方友好协商，最终确定香港新宏泽100%股权作价为人民币850万元。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，符合相关法律法规要求，不存在交易有失公允的情形。

　　五、 交易协议的主要内容

　　甲方（转让方）：广东新宏泽包装股份有限公司

　　乙方（受让方）：宏泽集团有限公司

　　鉴于：新宏泽包装（香港）有限公司（以下简称“目标公司”）为依法设立的香港公司，总股本445,151美元，其中广东新宏泽包装股份有限公司出资445,151美元，持股比例100%。现甲乙双方就目标公司股权转让事宜，经友好协商，根据我国法律相关规定，达成如下协议，以资共同遵守。

　　第一条股权转让

　　1、甲方同意将其持有的目标公司100%股权转让给乙方，乙方同意受让。

　　2、甲方同意出售、乙方同意购买上述股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及股权代持等其他第三者权益或主张。

　　3、协议生效之后，甲方转让给乙方的上述股权及相应的股东权利义务全部转移给乙方，甲方不再享有上述转让股权对应的权利义务。

　　第二条股权转让价格及价款的支付方式

　　1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以850万元人民币将其持有的目标公司100%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

　　2、乙方同意按下列时间和方式将股权转让价款支付给甲方：

　　乙方一次性支付股权转让价款，支付方式为转账支付至甲方指定账户。支付时间：在本合同生效后15个工作日内，乙方向甲方支付总交易对价100%，即850万元人民币。

　　第三条甲方声明与保证

　　1、甲方声明自己为本合同项下目标公司的注册股东，实际持有包含本合同项下转让股权在内的目标公司100%股份。

　　2、甲方为本协议第一条所转让股权的所有权人。

　　3、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

　　4、甲方及其子公司与标的公司的其他经营性往来款（如有）应在股权交割前清理完毕。

　　5、自本协议生效之日起，甲方对转让的股权不再有任何权利义务。

　　第四条乙方声明与保证

　　乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

　　第五条股权转让有关费用的负担

　　双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，包括税费、注册变更费用等由双方依法各自承担。

　　第六条有关股东权利义务包括公司盈亏(含债权债务)的承受

　　从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。

　　在乙方取得股东身份前，目标公司的债务及相应的法律责任，由甲方承担。

　　第七条工商变更登记

　　本合同生效后，甲方应及时通知并督促目标公司完成股东变更登记。完成变更登记的时间应在甲方收到乙方股权转让款后15日内完成。变更过程中需要的股东会决议、变更登记文书等（如需要），甲方应积极配合提供。

　　第八条协议的变更和解除

　　发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

　　1、由于不可抗力或由于一方虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；

　　2、因情况发生变化，甲乙双方经过协商同意；

　　3、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

　　第九条保密条款

　　1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。

　　2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

　　第十条争议解决方式

　　凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决；如协商不成，任意一方均可以向深圳国际仲裁院申请仲裁。

　　第十一条协议生效条件

　　本协议于双方签署并加盖公章，且本次股权转让已获得甲方董事会决议批准后生效。

　　六、 涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，不会因此造成与公司的关联人产生同业竞争的情形。本次股权转让所得款项将用于公司的日常生产经营。

　　七、 交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易有利于公司优化资产结构，调整资源配置，聚焦公司主业，符合公司的经营发展规划和战略布局。

　　本次交易完成后，公司不再将香港新宏泽纳入公司合并报表范围。

　　本次交易，公司预计将实现投资收益约人民币55万元（未考虑税费影响），具体投资收益以年度审计结果为准。

　　公司不存在为香港新宏泽提供担保或委托香港新宏泽理财的情况。香港新宏泽亦不存在占用上市公司资金的情况。

　　八、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　1、截至8月31日，本年度公司与实际控制人张宏清先生、孟学女士及其控制的公司发生的关联交易情况如下：

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　　2、截至本公告披露日，本年度公司与宏泽集团未发生关联交易。

　　九、 独立董事专门会议审议情况和独立意见

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　本次关联交易事项符合公司的经营发展规划和战略布局，有利于调整资源配置，聚焦公司主业。本次交易的价格参考评估机构的评估结果，经协议双方协商确定，交易的定价方式合理、定价公允，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。我们于2023年9月14日召开2023年第一次独立董事专门会议，审议通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》并同意提交公司董事会审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事张宏清先生、孟学女士应予以回避。

　　（二）独立意见

　　本次关联交易有利于公司进一步调整资源配置、整合公司资源、聚焦公司主业，进一步提高公司资产的流动性，有利于促进公司核心业务体系的发展。本次交易的价格参考评估机构的评估结果，经协议双方协商确定，交易的定价方式合理、定价公允。董事会在审议此关联交易事项前已经独立董事专门会议审议通过，董事会在审议上述议案时，关联董事履行了回避表决程序。本次交易的决策程序符合相关法律法规的要求，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　综上，我们一致同意公司本次关联交易事项。

　　十、 监事会意见

　　经审议，监事会认为：本次关联交易符合公司的经营发展规划和战略布局，有利于调整资源配置，聚焦公司主业。本次交易的价格参考评估机构的评估结果，经协议双方协商确定，交易的定价方式合理、定价公允。董事会审议该关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易决策制度》等相关规定。监事会同意公司向宏泽集团有限公司转让其直接持有的全资子公司新宏泽包装（香港）有限公司100%股权，转让价格人民币850万元。

　　十一、 备查文件

　　1、第五届董事会第三次会议决议；

　　2、第五届监事会第三次会议决议；

　　3、2023年第一次独立董事专门会议决议；

　　4、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　5、《股权转让协议》；

　　6、《评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-979号）。

　　特此公告。

　　广东新宏泽包装股份有限公司董事会

　　2023年9月16日

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