大博医疗科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告

大博医疗科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告
2023年09月16日 04:19 中国证券报-中证网

  证券代码:002901        证券简称:大博医疗         公告编号:2023-042

  大博医疗科技股份有限公司

  2023年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

  3、本次股东大会审议议案为特别决议事项,已由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  一、会议的召开和出席情况

  (一)会议召开情况

  1、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议召开时间:2023年9月15日(星期五)下午 13:30

  (2)网络投票时间:

  ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023 年 9 月 15 日上午9:15-9:25、9:30-11:30,下午13:00- 15:00。

  ②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年 9 月 15 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。

  2、会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  3、会议召集人:公司董事会

  4、会议主持人:公司董事长林志雄先生主持会议。

  5、现场会议地点:

  厦门市海沧区山边洪东路18号公司会议室

  本次股东大会的召集、召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  (二)会议出席情况

  1、出席会议的总体情况

  参加本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共 7 人,代表有表决权股份 348,601,931 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 84.1994 %。

  2、现场会议股东出席情况

  参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4 人,代表有表决权股份 347,920,000 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 84.0347 %。

  3、通过网络投票出席会议股东情况

  通过网络投票的股东 3 人,代表股份 681,931 股,占上市公司总股份的 0.1647 %。

  4、参加投票的中小投资者(是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人及其关联方;单独或者合计持有公司5%以上股份的股东;公司董事、监事、高级管理人员)情况。

  参加现场投票及网络投票的中小投资者共 3 人,代表有表决权股份 681,931 股,占上市公司总股份的 0.1647 %。

  公司董事、监事和部分高级管理人员出席了本次会议,福建天衡联合律师事务所指派律师对本次股东大会进行了见证并出具了法律意见书。

  二、提案审议表决情况

  本次会议采用现场记名投票与网络投票表决相结合的方式进行表决,逐项审议并通过了以下议案:

  1、审议通过《关于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》。

  表决情况:同意: 348,601,931 股,占有效表决股份总数的 100.0000 %;反对: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %;弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %。

  其中,中小投资者表决情况:同意:681,931股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100.0000 %;反对: 0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000 %;弃权: 0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。

  本议案为特别决议事项,已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

  三、见证律师出具的法律意见

  福建天衡联合律师事务所委派王祎凡律师、沈中冕律师见证了本次会议,并出具了《法律意见书》。

  律师认为,本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》和公司章程等相关规定,本次股东大会的决议合法、有效。

  四、备查文件

  1、《大博医疗科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议》

  2、《福建天衡联合律师事务所关于大博医疗科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书》

  特此公告。

  大博医疗科技股份有限公司

  董事会

  2023年9月15日

  证券代码:002901  证券简称:大博医疗   公告编号:2023-040

  大博医疗科技股份有限公司

  第三届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大博医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六次会议于2023 年 9 月 15 日在公司会议室以现场及通讯相结合方式召开,会议通知以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合的方式已于2023 年 9 月 1 日向各位董事发出,本次会议应参加董事 7 名,实际参加董事 7 名,本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定,合法有效。

  本次会议由董事长林志雄先生主持,与会董事就会议议案进行了审议、表决,形成了如下决议:

  一、会议以 4 票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司实际控制人及其一致行动人修改部分自愿性承诺事项的议案》。

  公司实际控制人林志雄先生、林志军先生及其一致行动人大博通商、大博国际拟对其在公司首次公开发行股票招股说明书中做出的减持相关承诺事项进行修改。

  具体内容详见公司于2023年 9 月 16 日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《大博医疗科技股份有限公司关于公司实际控制人及其一致行动人修改部分自愿性承诺事项的公告》。

  关联董事林志雄先生、林志军先生以及林小平女士回避了该项议案的表决,非关联董事表决通过本议案。

  公司全体独立董事过半数同意该事项,并发表了事前认可意见及表示同意的独立意见,具体详见公司同日披露的《独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关审议事项的事前认可意见及独立意见》。

  此议案须提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。

  二、会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》。

  公司董事会提请于 2023 年 10 月 11 日召开公司 2023 年第三次临时股东大会,审议董事会提交的各项议案。

  具体内容详见公司于 2023 年 9 月 16 日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn )上的《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  大博医疗科技股份有限公司

  董事会

  2023 年 9 月 16 日

  证券代码:002901        证券简称:大博医疗         公告编号:2023-041

  大博医疗科技股份有限公司

  第三届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大博医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第五次会议于2023 年 9 月 15 日在公司会议室以现场方式召开,会议通知以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合的方式已于2023 年 9 月 1 日向各位监事发出,本次会议应参加监事3名,实际参加监事3名,本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定,合法有效。

  本次会议由监事会主席詹欢欢女士主持,与会监事就会议议案进行了审议、表决,形成了如下决议:

  一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司实际控制人及其一致行动人修改部分自愿性承诺事项的议案》。

  经审核,监事会认为:公司实际控制人及其一致行动人对原承诺的修改程序合法合规,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。因此,公司监事会同意《关于公司实际控制人及其一致行动人修改承诺事项的议案》。

  具体内容详见公司于2023 年 9 月 16 日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司实际控制人及其一致行动人修改部分自愿性承诺事项的公告》。

  本议案需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。

  特此公告。

  大博医疗科技股份有限公司

  监事会

  2023 年 9 月 16日

  证券代码:002901   证券简称:大博医疗   公告编号:2023-038

  大博医疗科技股份有限公司

  关于公司实际控制人及其一致行动人修改部分自愿性承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  本次大博医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)实际控制人林志雄先生、林志军先生及其一致行动人昌都市大博通商医疗投资管理有限公司(以下简称“大博通商”)、大博医疗国际投资有限公司(以下简称“大博国际”)修改部分自愿性承诺不涉及法定承诺的变更,只涉及变更其在公司首次公开发行A股股票时作出的部分自愿性股份锁定承诺。

  公司于 2023 年 9 月 15 日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司实际控制人及其一致行动人修改部分自愿性承诺事项的议案》,同意实际控制人林志雄先生、林志军先生及其一致行动人大博通商、大博国际对其在公司首次公开发行股票招股说明书以及首次公开发行股票上市公告书作出的关于股份锁定相关自愿性承诺事项部分内容进行修改。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定,上述变更承诺事项尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过,届时关联股东将回避表决。现将相关情况公告如下:

  一、原股份锁定承诺内容及履行情况

  公司实际控制人林志雄先生、林志军先生及其一致行动人大博通商、大博国际在《首次公开发行股票招股说明书》《首次公开发行股票上市公告书》中披露了有关股份锁定承诺,内容如下:

  公司实际控制人林志雄先生、林志军先生及其一致行动人大博通商、大博国际承诺:“在锁定期满后,本人/本公司将审慎制定发行人股票的减持计划,按照相关计划逐步进行减持,每年减持数量不超过上年末发行人总股本的5%。”

  截止本公告日,公司实际控制人林志雄先生、林志军先生及其一致行动人大博通商、大博国际均严格履行了上述承诺,不存在违反承诺的情形。

  二、本次拟变更承诺内容

  本次承诺变更前后情况如下:

  ■

  除上述修改外,实际控制人林志雄先生、林志军先生及其一致行动人大博通商、大博国际在首次公开发行股票招股说明书以及首次公开发行股票上市公告书中所作承诺不变。

  三、本次变更承诺原因及影响

  1、上述承诺系公司实际控制人及其一致行动人根据当时有效的《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(以下简称“《意见》”)要求,参考市场案例作出,《意见》未对相关减持比例或减持数量作出明确规定。《减持声明》系承诺人就减持比例自愿作出的减持承诺,承诺人在《减持声明》中也并未明确上述承诺不可变更或撤销。

  2、因家庭资产规划需要,未来实际控制人林志雄先生、林志军先生将按照变更后承诺及有关法律法规的规定,实施内部转让股份计划。为保障后续内部转让股份计划的顺利进行,公司实际控制人及其一致行动人就其在公司《首次公开发行股票招股说明书》《首次公开发行股票上市公告书》中所作的部分自愿性股份锁定承诺申请变更。

  3、“每年减持数量不超过上年末发行人总股本的5%”为林志雄先生及其一致行动人大博通商、林志军先生及其一致行动人大博国际共用的减持额度,本次拟实施的内部转让股份计划完成后,受让方将与原承诺人共同遵守关于每年对外减持数量不超过上年末发行人总股本的5%的减持意向承诺及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份转让和信息披露的规定。

  4、本次申请变更的承诺,系承诺人基于与公司长期共同发展的考虑而作出的自愿性承诺,有助于公司股权结构的稳定,有利于维护上市公司权益。本次承诺变更后,相关股份锁定承诺的后续履行不会导致公司实际控制人、控股股东发生变更,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。

  5、本次拟实施的内部转让股份计划系实际控制人及其一致行动人之间内部转让,不涉及向市场减持,不触及要约收购,不会导致公司控股股东、实际控制人及一致行动人的合计持股数量和比例发生变化,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次拟实施的内部转让股份计划具有不确定性,后续公司实际控制人及其一致行动人将根据实际需要决定是否实施或调整该计划。

  四、变更承诺履行的审议程序

  经公司全体独立董事过半数同意后,公司于 2023 年 9 月 15日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司实际控制人及其一致行动人修改部分自愿性承诺事项的议案》,独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定,公司 3 名关联董事林志雄、林志军、林小平回避了表决。

  公司于 2023 年 9 月 15日召开的第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司实际控制人及其一致行动人修改部分自愿性承诺事项的议案》。

  根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定,本次变更承诺事项尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过。

  五、独立董事前置审议情况及独立意见

  1、前置审议情况

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求,我们对公司《关于公司实际控制人及其一致行动人修改部分自愿性承诺事项的议案》进行了认真审议,我们作为公司独立董事一致认为:公司实际控制人及其一致行动人申请变更其在公司首次公开发行股票招股说明书中做出的减持相关承诺事项,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定,不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意该事项提交公司董事会审议,关联董事应在审议此议案时回避表决。

  2、独立意见

  公司实际控制人林志雄先生、林志军先生及其一致行动人大博通商、大博国际拟对其在公司首次公开发行股票招股说明书中做出的减持相关承诺事项进行修改。保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于大博医疗科技股份有限公司实际控制人及其一致行动人修改部分自愿性承诺事项的核查意见》。

  经审核,我们同意保荐机构的核查意见,认为公司实际控制人及其一致行动人对原承诺的修改合法合规,履行了相关的审议程序,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意《关于公司实际控制人及其一致行动人修改部分自愿性承诺事项的议案》,并同意将该议案提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。

  六、监事会意见

  经核查,监事会认为:公司实际控制人及其一致行动人对原承诺的修改程序合法合规,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意通过该议案,并同意将该议案提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。

  七、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:本次拟变更的承诺系公司实际控制人及其一致行动人根据当时有效的《意见》要求作出,有关法律法规未对减持比例进行明确规定,相关减持比例系参考市场案例自愿作出。拟变更的承诺不属于上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺,亦不属于承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。本次承诺变更事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定。本次变更承诺事项尚需董事会、公司股东大会审议通过,不存在损害公司中小股东利益的情形。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第六次会议决议;

  2、公司第三届监事会第五次会议决议;

  3、独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关审议事项的事前认可意见及独立意见;

  4、中信证券股份有限公司关于大博医疗科技股份有限公司实际控制人及其一致行动人修改部分自愿性承诺事项的核查意见。

  特此公告。

  大博医疗科技股份有限公司

  董事会

  2023 年 9 月16 日

  证券代码:002901        证券简称:大博医疗         公告编号:2023-039

  大博医疗科技股份有限公司

  关于召开2023年第三次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大博医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023 年 9 月 15 日召开了公司第三届董事会第六次会议,公司董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2023 年第三次临时股东大会(以下简称“本次会议”或者“本次股东大会”)。现将会议的有关情况通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:大博医疗科技股份有限公司2023 年第三次临时股东大会

  2、股东大会的召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:公司2023 年 9 月 15 日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于提请召开公司2023 年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议召开时间:2023 年 10 月 11 日(星期三)下午13:30

  (2)网络投票时间:

  ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023 年 10 月 11 日上午9:15-9:25、9:30-11:30,下午13:00- 15:00。

  ②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年 10 月 11 日上午 9:15 至下午 3:00 期间的任意时间。

  5、会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (1)现场表决:股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议;

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http:// wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票其中的一种方式。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式,同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的,表决结果以第一次有效投票表决为准。

  6、会议的股权登记日:2023 年 9 月 27 日(星期三)

  7、会议出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

  本次股东大会的股权登记日为2023 年 9 月 27 日,于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。不能出席会议的股东,可以以书面形式委托代理人出席本次股东大会(授权委托书见附件1),该代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师;

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、现场会议地点:

  厦门市海沧区山边洪东路18号公司会议室

  二、会议审议事项

  1、审议事项

  ■

  2、提案披露情况

  上述议案已于2023 年 9 月 15 日经公司召开的第三届董事会第六次会议审议通过,审议事项具体内容详见公司于2023 年 9 月 16 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公司第三届董事会第六次会议决议公告及相关公告。

  3、特别提示事项

  上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项,公司将对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。该议案涉及的关联股东需回避表决。

  三、会议登记事项

  1、出席登记方式:(1)符合出席条件的个人股东,需持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人股票账户卡。(2)符合出席条件的法人股东,法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、加盖委托人公章的营业执照复印件、委托人股票账户卡。(3)上述登记材料均需提供复印件一份,个人材料复印件须由个人签字,法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表(见附件 2)以专人送达、信函或传真方式送达本公司。

  2、登记时间:(1)现场登记时间:2023 年 10 月 9 日(星期一)上午9:30-11:30;下午13:00-15:00。(2)采取信函或传真方式登记的,须在2023 年 10 月 9 日下午15:00之前送达或者传真至本公司证券部,信函上注明“2023 年第三次临时股东大会”字样。

  3、登记地点:

  厦门市海沧区山边洪东路18号公司证券部

  4、现场会议联系方式

  联系人:黄舒婷

  电话:0592-6083018   传真:0592-6082737

  5、本次会议不接受电话登记,出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时到现场办理签到登记手续,并携带相关证件原件,以便签到入场。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件3。

  五、其他事项

  1、预计本次现场会议会期不超过一日,出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

  2、网络投票期间,如投票系统遇重大突发事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  1、大博医疗科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告。

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  附件 1:授权委托书

  附件 2:股东大会参会股东登记表

  附件 3:网络投票的具体操作流程

  特此公告。

  大博医疗科技股份有限公司

  董事会

  2023 年 9 月 16 日

  附件1

  大博医疗科技股份有限公司

  2023 年第三次临时股东大会授权委托书

  兹委托____________(先生/女士)代表本公司/本人出席大博医疗科技股份有限公司2023 年第三次临时股东大会,并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示以投票方式代为行使表决权,并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下:

  ■

  委托人签名(或盖章): _________________________

  委托人营业执照/身份证号码:_____________________

  委托人持股数量:_______________________________

  受托人签名:___________________________________

  受托人身份证号码:_____________________________

  委托日期:_____________________________________

  委托期限:_____________________________________

  注:1、若委托人为法人股东,需法定代表人签名并加盖公章;2、授权委托书需为原件。

  附件 2

  大博医疗科技股份有限公司

  2023 年第三次临时股东大会参会股东登记表

  ■

  附件 3

  网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362901”,投票简称为“大博投票”。

  2.填报表决意见本次会议全部议案均为非累积投票议案,填报表决意见为:同意、反对、弃权。

  3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2023 年 10 月 11 日的交易时间:上午9:15-9:25、9:30-11:30,下午13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年 10 月 11 日上午 9:15 至下午 3:00 期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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