北京航天长峰股份有限公司十届三次监事会会议决议公告

　　证券代码：600855    证券简称：航天长峰  公告编号：2023-059

　　北京航天长峰股份有限公司

　　十届三次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）2023年9月11日以书面形式发出通知，并于2023年9月15日上午11:00在公司八层822会议室现场召开十届三次监事会，应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席钟文腾先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事认真审议并表决通过了以下议案：

　　一、 审议通过了公司关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案。内容详见《北京航天长峰股份有限公司关于使用募集资金及自有资金增资全资和控股子公司实施募投项目暨关联交易并使用募集资金置换先期投入的公告》(2023-060号公告)。

　　此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　二、  审议通过了公司关于使用募集资金及自有资金增资控股子公司实施募投项目暨关联交易的议案。

　　内容详见《北京航天长峰股份有限公司关于使用募集资金及自有资金增资全资和控股子公司实施募投项目暨关联交易并使用募集资金置换先期投入的公告》(2023-060号公告)。

　　此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　三、 审议通过了公司关于使用募集资金置换先期投入的议案。

　　内容详见《北京航天长峰股份有限公司关于使用募集资金及自有资金增资全资和控股子公司实施募投项目暨关联交易并使用募集资金置换先期投入的公告》(2023-060号公告)。

　　此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　针对公司本次以募集资金及自有资金向子公司增资以实施募投项目暨关联交易事项，以及使用募集资金置换先期投入资金事项，是基于相关募投项目实施的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况。公司监事会认为公司本次向子公司增资及使用募集资金置换先期投入决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格遵循公允定价原则，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响。公司监事一致同意公司本次使用募集资金及自有资金向子公司增资实施募投项目暨关联交易事项以及使用募集资金置换先期投入事项。

　　特此公告。

　　北京航天长峰股份有限公司

　　监事会

　　2023年9月16日

　　证券代码：600855    证券简称：航天长峰    公告编号：2023-062

　　北京航天长峰股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年10月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年10月13日14点00分

　　召开地点：北京海淀区永定路甲51号航天长峰大楼八层822会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年10月13日

　　至2023年10月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经十二届三次董事会会议审议通过。具体事项详见刊登在2023年9月16日《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：议案1审议公司关于拟挂牌转让航丰路6号11-A房产事项的议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1审议公司关于拟挂牌转让航丰路6号11-A房产事项的议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、 符合上述条件的法人股东登记时应提供法人单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人委托书、出席人身份证复印件；

　　2、 符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、股东帐户卡、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证复印件、委托书；

　　3、 登记地点：北京市海淀区永定路甲51号航天长峰大楼308室；

　　4、 登记时间：2023年10月11日-10月12日上午9：00至下午17：00；

　　登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真方式报送，其中委托书原件必须以专人送达的方式报送。信函、传真以2023年10月12日下午17点钟以前收到为准。

　　六、 其他事项

　　1、联系地址：北京市142信箱41分箱，邮政编码：100854

　　2、联系人姓名：孙钦涛

　　联系电话：01088525777

　　传真：010-68389555

　　3、出席本次会议者交通、住宿的费用自理。

　　特此公告。

　　北京航天长峰股份有限公司董事会

　　2023年9月16日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京航天长峰股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年10月13日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　 　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600855   证券简称：航天长峰   公告编号：2023-058

　　北京航天长峰股份有限公司

　　十二届三次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京航天长峰股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年9月11日以书面形式发出通知，并于2023年9月15日上午10：00在航天长峰大厦八层822会议室现场方式召开了十二届三次董事会会议，应到董事9人，实到董事9人。公司全体监事会成员和部分高级管理人员列席了会议，本次会议由董事长肖海潮先生主持。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议了本次会议的议案，形成了如下决议：

　　、 审议通过了公司关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案。内容详见《北京航天长峰股份有限公司关于使用募集资金及自有资金增资全资和控股子公司实施募投项目暨关联交易并使用募集资金置换先期投入的公告》(2023-060号公告)。

　　此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　五、 审议通过了公司关于使用募集资金及自有资金增资控股子公司实施募投项目暨关联交易的议案。由于本次增资行为构成关联交易，关联董事肖海潮、苏子华、代斌、陈广才、邱旭阳、何建平回避了表决。

　　内容详见《北京航天长峰股份有限公司关于使用募集资金及自有资金增资全资和控股子公司实施募投项目暨关联交易并使用募集资金置换先期投入的公告》(2023-060号公告)。

　　此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对，6票回避。

　　六、 审议通过了公司关于使用募集资金置换先期投入的议案。

　　内容详见《北京航天长峰股份有限公司关于使用募集资金及自有资金增资全资和控股子公司实施募投项目暨关联交易并使用募集资金置换先期投入的公告》(2023-060号公告)。

　　此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　七、 审议通过了公司关于拟挂牌转让航丰路6号11-A房产事项的议案。内容详见《北京航天长峰股份有限公司关于拟挂牌转让航丰路6号11-A房产事项的公告》(2023-061号公告)。

　　此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　此议案需提交股东大会审议表决。

　　八、 审议通过了关于召开2023年第三次临时股东大会的议案。

　　详见《北京航天长峰股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023－062号公告）。

　　此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　北京航天长峰股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月16日

　　证券代码：600855    证券简称：航天长峰   公告编号：2023-060

　　北京航天长峰股份有限公司关于使用募集资金及自有资金增资全资和控股子公司实施募投项目暨关联交易并使用募集资金置换先期投入的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”或“航天长峰”）于2023年9月15日召开第十二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》《关于使用募集资金及自有资金增资控股子公司实施募投项目暨关联交易的议案》《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金对全资子公司航天朝阳电源、长峰科技和控股子公司长峰科威进行增资，其中，使用募集资金6,847.15万元向航天朝阳电源增资，用于实施“国产化高功率密度模块电源研制生产能力提升项目”；使用募集资金4,841.38万元向长峰科技增资，用于实施“基于人工智能的一体化边海防侦测装备研制和系统平台研发及产业化项目”；使用募集资金5,829.60万元及自有资金6,000.00万元向长峰科威增资，募集资金用于实施“定制化红外热像仪研发能力提升项目”，自有资金增资用于补充长峰科威的流动资金等。

　　另外，同意公司使用募集资金7,144.09万元置换截至2023年8月31日预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，其中预先投入募投项目的自筹资金金额为7,066.00万元，预先支付发行费用的自筹资金金额为78.09万元。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准北京航天长峰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2375号）核准，公司以非公开发行的方式发行27,752,474股人民币普通股（A股），发行价格为11.72元/股，募集资金总额为人民币325,258,995.28元，扣除保荐承销等有关发行费用人民币3,408,348.85元（不含增值税）后的余款净额人民币321,850,646.43元已汇入公司专用账户，募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（致同验字（2023）第110C000173号）。公司及子公司航天柏克（广东）科技有限公司、航天朝阳电源、长峰科技、长峰科威已开立募集资金专户，并与中信建投、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户储存三方监管协议》。

　　二、募集资金投资及管理情况

　　（一）募集资金投资项目情况

　　公司于2022年4月1日召开的第十一届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，公司本次非开发行募集资金总额不超过32,525.90万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金额拟全部投向以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　（二）募集资金管理情况

　　为确保募集资金使用安全，公司及子公司航天柏克（广东）科技有限公司、航天朝阳电源、长峰科技、长峰科威已开立募集资金存放专用账户，并与中信建投、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户储存三方监管协议》，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定使用募集资金。本次增资后，增资款项将存放于子公司的募集资金专用账户中，公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　（三）本次募集资金事项的履行程序

　　公司于2023年9月15日召开的第十二届董事会第三次会议审议通过《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》《关于使用募集资金及自有资金增资控股子公司实施募投项目暨关联交易的议案》，同意公司使用募集资金对全资子公司航天朝阳电源、长峰科技和控股子公司长峰科威进行增资。其中，使用募集资金6,847.15万元向航天朝阳电源增资，用于实施“国产化高功率密度模块电源研制生产能力提升项目”；使用募集资金4,841.38万元向长峰科技增资，用于实施“基于人工智能的一体化边海防侦测装备研制和系统平台研发及产业化项目”；使用募集资金5,829.60万元及自有资金6,000.00万元向长峰科威增资，募集资金用于实施“定制化红外热像仪研发能力提升项目”，自有资金增资用于补充长峰科威的流动资金等。同时，公司独立董事、监事会对本事项发表了明确的同意意见。其中，公司使用募集资金向控股子公司长峰科威增资，少数股东北京遥感设备研究所、北京兰光天盾红外光电高技术研究所将同比例增资，北京遥感设备研究所系公司关联方，因此增资事项构成关联交易，独立董事已针对该事项发表了事前认可意见。

　　三、使用募集资金对子公司增资的具体情况

　　（一）关于对航天朝阳电源增资的情况

　　1、增资对象基本情况

　　■

　　2、最近一年又一期主要财务指标

　　■

　　3、本次增资前后航天朝阳电源股权结构

　　单位：万元

　　■

　　4、本次增资目的和对公司影响

　　本次募投项目的主要产品为公司核心产品模块电源。本次增资符合公司发展战略，有利于公司生产能力提升，进一步优化公司模块电源生产线，有效扩大公司模块电源产能，满足市场需求；有利于进一步优化航天朝阳电源的资产负债结构，增强资金实力。

　　本次增资符合非公开发行股票募集资金的使用计划，未改变募集资金的投资方向。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　（二）关于对长峰科技增资的情况

　　1、增资对象基本情况

　　■

　　2、最近一年又一期主要财务指标

　　■

　　3、本次增资前后长峰科技股权结构

　　单位：万元

　　■

　　4、本次增资目的和对公司影响

　　本次募投项目涉及的边海防领域是公司综合安保行业的重要子领域，拟研发并产业化的核心产品重点在于开发装备类硬件产品与通用型平台产品。本次增资符合公司发展战略，有利于进一步扩展公司安保科技产业的产品与产业范围；有利于进一步优化长峰科技的资产负债结构，增强资金实力。

　　本次增资符合非公开发行股票募集资金的使用计划，未改变募集资金的投资方向。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　（三）关于对长峰科威增资的情况

　　1、增资对象基本情况

　　■

　　2、最近一年又一期主要财务指标

　　■

　　3、本次增资前长峰科威股权结构

　　单位：万元

　　■

　　4、本次增资定价

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）第三十八条：“企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例：（一）增资企业原股东同比例增资的；”。

　　本次长峰科威所有原股东均以货币资金方式进行同比例增资，增资价格为17.7661元/一元注册资本。依据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的长峰科威2022年度审计报告（致同审字（2023）第110C006768号），长峰科威2022年末净资产为35,976.43万元，注册资本为2,025.00万元，折合每元注册资本17.7661元。

　　5、本次增资具体方案

　　长峰科威原股东航天长峰、北京遥感设备研究所以及北京兰光天盾红外光电高技术研究所以非公开协议方式同比例向长峰科威货币增资，共计增资金额12,431.21万元。其中，航天长峰出资11,829.60万元，包括募集资金5,829.60万元以及自有资金6,000.00万元；北京遥感设备研究所出资331.50万元，北京兰光天盾红外光电高技术研究所出资270.11万元。

　　根据17.7661元/一元注册资本的增资定价，长峰科威新增注册资本699.7152万元，注册资本由2,025.0000万元增加至2,724.7152万元，资本溢价部分共计11,731.4948万元全部计入资本公积，增资前后股权结构不变。货币资金同比例增资前后股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　6、本次增资目的和对公司影响

　　本次募投项目的主要产品属于公司核心产品红外成像系统。本次增资符合公司发展战略，有利于提升公司红外成像系统研发能力，降低研发外协依赖度；有利于进一步优化长峰科威的资产负债结构，增强资金实力。公司自有资金增资主要用于补充长峰科威的流动资金等，有助于长峰科威日常业务的开展。

　　本次增资符合非公开发行股票募集资金的使用计划，未改变募集资金的投资方向。本次增资不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次增资事项构成关联交易。

　　四、对长峰科威增资事项的关联交易情况

　　（一）关联关系介绍

　　在本次使用募集资金5,829.60万元及自有资金6,000.00万元向长峰科威增资前，长峰科威的其他股东北京遥感设备研究所（原名“中国航天科工二院二十五所”）的上级单位为中国航天科工防御技术研究院，隶属于中国航天科工集团有限公司。中国航天科工防御技术研究院是公司的控股股东，中国航天科工集团有限公司是公司的实际控制人，北京遥感设备研究所与公司受同一实际控制人控制，符合《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节规定的关联人情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，北京遥感设备研究所作为公司的关联方与公司同比例对长峰科威进行增资，本次增资行为构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　北京遥感设备研究所（原名“中国航天科工二院二十五所”），创建于1965年10月26日，是我国精确制导专业骨干研究所，是毫米波遥感技术国家级重点实验室依托单位，具有国家学位委员会硕士学位授予权。

　　（三）历史关联交易情况

　　2023年年初至披露日，公司及控股子公司与北京遥感设备研究所累计已发生的除日常关联交易外的其他关联交易金额为0元。

　　（四）关联交易审议程序

　　2023年9月15日，公司第十二届董事会第三次会议审议通过《关于使用募集资金及自有资金增资控股子公司实施募投项目暨关联交易的议案》，同意公司使用募集资金5,829.60万元及自有资金6,000万元对控股子公司长峰科威增资，并由长峰科威实施募投项目。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》6.3.7条规定，“上市公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。”；根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第十九条规定，“上市公司及其关联人向上市公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。”由此，根据前述规定，本次增资豁免提交股东大会审议，并免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

　　本次增资构成关联交易，不构成重大资产重组，属于募投项目实施的具体方式，关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可意见和独立意见，监事会已发表同意意见。

　　五、使用募集资金置换先期投入的情况

　　（一）募集资金投入和置换情况概述

　　1、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　截至2023年8月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为70,660,049.70元，其中，公司使用商业承兑汇票为募集资金投资项目支付款项但尚未到期承付的票据金额1,110,000.00元，该部分金额允许从此次募集资金专户等额置换。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了鉴证，并出具了《关于北京航天长峰股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况鉴证报告》（致同专字（2023）第110C017127号）。

　　公司本次拟以募集资金置换截至2023年8月31日预先投入募投项目的自筹资金70,660,049.70元，本次募集资金投资项目、募集资金拟投资金额及拟置换金额等情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、以自筹资金预先支付发行费用的情况

　　公司本次发行的发行费用总额为3,408,348.85元（不含增值税），其中以自筹资金预先支付的发行费用为780,898.56元。本次公司拟使用募集资金置换金额为780,898.56元（不含增值税），致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具了《关于北京航天长峰股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况鉴证报告》（致同专字（2023）第110C017127号），具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）募集资金置换先期投入的实施

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划参见本公告“二、募集资金投资及管理情况”之“（一）募集资金投资项目情况”。公司本次使用募集资金置换先期投入的自筹资金，距募集资金到账时间未超过6个月，且不存在改变或变相改变募集资金用途的情况。本次募集资金置换先期投入符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定以及发行申请文件的相关安排。

　　（三）本次使用募集资金置换先期投入事项履行的审议程序

　　公司于2023年9月15日召开第十二届董事会第三次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金7,144.09万元置换截至2023年8月31日预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，其中预先投入募投项目的自筹资金金额为7,066.00万元，预先支付发行费用的自筹资金金额为78.09万元。公司全体独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次以募集资金及自有资金向子公司增资以实施募投项目暨关联交易事项，是基于公司募集资金投资项目实施主体实际推进项目的需要，募集资金的使用方式、用途等均符合公司主营业务发展方向，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。独立董事与公司就本次对长峰科威增资涉及的关联交易进行了事前沟通，经充分讨论后一致同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　公司董事会审议以募集资金及自有资金向子公司增资以实施募投项目暨关联交易事项，以及使用募集资金置换先期投入资金事项，其中审议本次关联交易事项时，关联董事已依法回避表决，审议和表决程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定。公司本次以募集资金及自有资金向子公司增资以实施募投项目暨关联交易事项，并使用募集资金置换先期投入资金事项，是基于公司募集资金使用计划实施的需要，有助于推进募投项目的实施，为公司和股东获取更多的投资回报，符合募集资金的使用计划，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《北京航天长峰股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定。独立董事一致同意公司本次使用募集资金及自有资金向子公司增资实施募投项目暨关联交易事项以及使用募集资金置换先期投入事项。

　　（三）监事会意见

　　公司本次以募集资金及自有资金向子公司增资以实施募投项目暨关联交易事项，以及使用募集资金置换先期投入资金事项，是基于相关募投项目实施的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况。公司监事会认为公司本次向子公司增资及使用募集资金置换先期投入决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格遵循公允定价原则，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响。公司监事一致同意公司本次使用募集资金及自有资金向子公司增资实施募投项目暨关联交易事项以及使用募集资金置换先期投入事项。

　　（四）保荐人意见

　　经核查，中信建投认为：

　　航天长峰本次使用募集资金及自有资金增资子公司实施募投项目暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，独立董事与公司就本次关联交易进行了事前沟通并发表了事前认可意见，且相关关联董事已回避表决，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，未改变募集资金的投资方向和建设内容，符合募集资金使用计划，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益情形。中信建投对航天长峰使用募集资金及自有资金增资子公司实施募投项目暨关联交易事项无异议。

　　航天长峰本次使用募集资金置换先期投入事项已履行了必要的审批程序，相关议案已经公司第十二届董事会第三次会议审议通过，且公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对航天长峰以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于北京航天长峰股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况鉴证报告》（致同专字（2023）第110C017127号）。本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司股东利益的情况，且本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。中信建投对航天长峰使用募集资金置换先期投入事项无异议。

　　综上，保荐人对航天长峰使用募集资金及自有资金向子公司增资以实施募投项目暨关联交易事项，以及使用募集资金置换先期投入资金事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司十二届三次董事会会议决议；

　　2、公司十届三次监事会会议决议；

　　3、独立董事关于十二届三次董事会会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于十二届三次董事会会议相关事项的独立意见；

　　5、中信建投证券股份有限公司关于北京航天长峰股份有限公司使用募集资金及自有资金增资全资和控股子公司实施募投项目暨关联交易并使用募集资金置换先期投入的核查意见

　　特此公告。

　　北京航天长峰股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月16日

　　证券代码：600855   证券简称：航天长峰   公告编号：2023-061

　　北京航天长峰股份有限公司

　　关于拟挂牌转让航丰路6号11-A房产事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：为盘活资产、优化资源配置，结合航天长峰发展规划、业务布局与实际办公用房使用需求，公司拟将位于北京市丰台区航丰路6号11-A房产，采用公开挂牌方式进行转让；

　　●本次交易不构成重大资产重组

　　一、交易概述

　　根据北京航天长峰股份有限公司（以下简称：航天长峰或公司）经营管理需要，节约管理成本，合理优化资源配置，拟对位于北京市丰台区航丰路6号11-A房产公开挂牌转让。该房产评估价值为10,873.59万元，以评估价格作为房产挂牌转让的底价（最终资产评估结果以航天科工集团公司评估备案值为准）。如挂牌期满未征集到意向受让方，将调整转让底价后重新披露信息，调整后的转让价格不低于最终挂牌转让底价的90%。

　　前期，航丰路6号11-A厂房中部分房产由医疗分公司办公使用，其余部分约800平方米对外出租（出租价格为3.75元/日/平方米，低于周边平均出租价格）。目前，因租赁期满，出租房产为空置状态；厂房中多家公司同时使用，办公位置布局较为零散、办公环境条件较差，因无统一物业管理、楼内水电线路老化、后期维修维护成本较高；此外，厂房供电一直未做正式市电引入，仍旧为临时用电，存在一定的安全隐患，且后期有可能被市政电力公司强制断电；如需改为正式用电将投入近2000万元进行改造，众多业主难以达成一致意见。

　　随着长峰医疗子公司在成都设立，医疗产业重心将逐步转至成都，厂房内职工数量大幅减少，空置的办公用房不具备安全保密防护设施实施条件，不适宜公司所属其他在京单位入驻使用。结合航天长峰发展规划、业务布局与实际办公用房使用需求，公司拟对该房产进行处置。

　　二、交易各方当事人情况

　　公司本次资产转让拟采取在北京产权交易所公开挂牌转让方式，交易各方当事人目前尚不确定，但应当符合北京产权交易所的相关条件。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况。

　　航丰路6号11-A厂房建成于1994年，建筑占地面积2462.59平方米，建筑面积9617平方米，用地性质为工业M1（以生产为主）。航天长峰于2005年和2007年分两次购得厂房中的部分房产，所购房产合计面积为4069.97平方米（三层1473.57平方米，四层758.28平方米，五层1838.12平方米）；厂房中其余房产归属于普尔伟业、汇邦科技、拜斯特、中实德天、丰旭晟等其他7个不同业主。

　　（二）交易标的的权属情况。

　　标的房产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及讼诉、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，无妨碍权属正常转移的其他情况。

　　（三）交易标的评估情况。

　　根据中发国际资产评估有限公司出具的《北京航天长峰股份有限公司拟处置位于航丰路6号房地产所涉及的航丰路6号房地产市场价值资产评估报告》（中发评报字[2023]第009号），以2022年12月31日为评估基准日，对航丰路6号的1-16、1-17、1-8-1、1-9、1-10-1、1-11、1-12-1房地产的市场价值进行评估。详见下表：

　　■

　　本次评估采用持续使用前提下的市场价值作为选定的价值类型。采用市场法、收益法两种评估方法，最终采用市场法定价。

　　评估市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于评估对象所在区域内同类型性质的房地产交易案例较多，且交易较为活跃，有足够数量的市场交易价格信息，因此评估范围中的房地产适宜采用市场法进行评估。

　　收益法是指通过将被评估对象预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。利用收益法评估资产是通过预测被评估资产的获利能力，对未来资产带来的净利润或净现金流按一定的折现率折为现值，作为被评估资产的价值。使用这种方法的前提条件是要能够确定被评估资产的获利能力、净利润或净现金流量以及确定合理的折现率。由于评估对象所在区域内同类型性质的房地产租赁案例较多，具备潜在收益性，未来预期收益可以预测，因此评估范围中的房地产适宜采用收益法估价。

　　综上所述，结合评估人员的估价经验以及该区域房地产供需状况，认为市场法评估结论更能合理反映评估对象市场价格，故选取市场法评估结论作为房地产评估价值。即委估房地产于评估基准日账面价值为742.86万元，市场法评估价值为10,873.59万元，增值10,130.73万元，增值率为1,363.75%。

　　本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

　　1.基本假设。

　　(1)公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

　　(2)交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；

　　(3)持续使用假设，即假设委估资产以现有情况使用下去，在可预见的将来不会因为各种原因而改变，而是合法地持续不断地使用下去。

　　2.一般性假设。

　　(1)假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　(2)假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

　　(3)假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

　　(4)假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

　　(5)假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

　　(6)假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

　　四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　本次交易具体协议和内容将在公开挂牌转让完成后，按照北京产权交易所相关规定进行签署和安排。

　　五、出售资产对公司的影响

　　本次拟公开挂牌转让航丰路6号11-A房产事项，有利于盘活公司现有资产，进一步聚焦资源，符合公司长远发展规划布局。初步测算，本次资产转让完成后对公司当期利润影响较大，最终影响金额以会计事务所年度审计确认后的结果为准。本次资产转让不会影响公司现有主营业务，不会对公司的持续经营、整体发展产生重大影响。

　　六、涉及出售资产的其他安排

　　本次交易以公开挂牌转让的方式进行，目前无法判断是否构成关联交易。如果经公开挂牌程序确定的受让方为本公司的关联方，本公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行相关的审议程序和信息披露义务。

　　本次资产转让不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

　　此房产转让议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京航天长峰股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月16日

　　证券代码：600855   证券简称：航天长峰     公告编号：2023-063

　　北京航天长峰股份有限公司

　　2023年第三次临时股东大会决议公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年09月15日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市海淀区永定路甲51号航天长峰大厦八层822会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会，由公司董事长肖海潮先生主持，会议采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式进行表决，会议召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席8人，邱旭阳董事因工作原因未能出席；邱旭阳董事非上市公司独立董事；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书刘大军先生出席会议；部分高管人员列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：审议公司关于2023 年度中期利润分配预案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 现金分红分段表决情况

　　■

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　议案1审议公司关于2023 年度中期利润分配预案的议案为特别决议议案，需经出席股东大会的有表决权股份总数的2/3以上表决通过方为有效，此议案最终投票结果为同意174,611,189股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.8508%，获得通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京海润天睿律师事务所

　　律师：马佳敏、王佩琳

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。

　　特此公告。

　　北京航天长峰股份有限公司董事会

　　2023年9月16日

　　●上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　●报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

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