本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海格尔安全科技有限公司（以下简称“格尔安全”）、上海格尔安信科技有限公司（以下简称“格尔安信”）。
●本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：公司预计向银行申请综合授信额度不超过人民币1.2亿元（含本数），格尔安全及格尔安信共享该授信额度，并由公司为其向银行申请综合授信额度提供不超过12,000万元连带责任担保，其中，公司为格尔安全提供不超过10,000万元，为格尔安信提供不超过2,000万元。截至本公告披露日，不包含本次担保，公司为全资子公司提供担保的余额为379.58万元。
●本次担保是否有反担保：无。
●对外担保逾期的累计数量：截止本公告披露日，公司不存在对外担保逾期的情况。
一、担保情况概述
公司于2023年9月15日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开第八届董事会第十三次会议，会议通知于2023年9月5日以书面形式发出通知。本次会议由公司董事长杨文山先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议审议通过了《关于公司及全资子公司申请银行授信额度并为全资子公司提供担保的议案》，表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。具体情况如下：
根据公司正常生产经营资金需求，为促进公司及全资子公司可持续发展，公司拟向招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招商银行上海分行”）申请综合授信额度不超过人民币1.2亿元（含本数），授信期限为36个月。包括但不限于贷款/订单贷、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、商业承兑汇票保兑/保贴、国际/国内保函、海关税费支付担保、法人账户透支、衍生交易、黄金租赁等一种或多种授信业务。公司全资子公司格尔安全及格尔安信共享该授信额度，同时公司拟与招商银行上海分行签订《最高额不可撤销担保书》（以下简称“担保书”）及《担保合作协议》，为格尔安全及格尔安信向银行申请综合授信额度提供连带责任担保。具体情况如下：
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上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度以最终金融机构审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。
为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要签署与本次申请银行授信额度（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并由公司财务部门负责具体实施，办理相关手续。
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述事项无需提交股东大会审议。
二、被担保公司基本情况
（一）格尔安全
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被担保人最近一年又一期的财务数据：
单位：元
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被担保人与公司的关系：
格尔安全系公司全资子公司，公司持有其100%股权。
（二）格尔安信
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被担保人最近一年又一期的财务数据：
单位：元
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被担保人与公司的关系：
格尔安信系公司全资子公司，公司持有其100%股权。
三、拟签订担保协议的主要内容
（一）保证人：格尔软件股份有限公司
（二）被担保人：上海格尔安全科技有限公司、上海格尔安信科技有限公司
（三）债权人：招商银行股份有限公司上海分行
（四）被担保的最高债权额：格尔安全10,000万元，格尔安信2,000万元总计：12,000万元
（五）担保方式：连带责任担保
（六）保证期间：保证责任期间为自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
（七）保证范围：
1．根据《授信协议》在授信额度内向授信共享申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和，以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用；
2．如银行向授信共享申请人（被担保人）提供的贷款或其他授信本金余额超过授信额度金额，则保证人对授信余额超过授信额度金额的部分不承担保证责任，仅就不超过授信额度金额的贷款或其他授信本金余额部分及其利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、实现担保权和债权的费用和其他相关费用等承担连带保证责任。
尽管有前述约定，但本保证人明确：即使授信期间内某一时点债权人向授信共享申请人提供的贷款或其他授信本金余额超过授信额度金额，但在债权人要求本保证人承担保证责任时各种授信本金余额之和并未超过授信额度，本保证人不得以前述约定为由提出抗辩，而应对全部授信本金余额及其利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、实现担保权和债权的费用和其他相关费用等（具体以第1条所述各项范围为准）承担连带保证责任。
3．在授信期间内银行为授信共享申请人（被担保人）办理新贷偿还、转化旧贷或信用证、保函、票据等项下债务（无论该等旧贷、信用证、保函、票据等业务发生在授信期间内还是之前），保证人确认由此产生的债务纳入其担保责任范围；
4．授信共享申请人（被担保人）申请叙做进口开证业务时，如在同一笔信用证项下后续实际发生进口押汇，则进口开证和进口押汇按不同阶段占用同一笔额度。即发生进口押汇业务时，信用证对外支付后所恢复的额度再用于办理进口押汇，视为占用原进口开证的同一额度金额，本保证人对此予以确认。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为了满足公司全资子公司的经营需要，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次被担保对象为公司全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况，担保风险可控。
五、董事会意见
公司董事会认为：本次申请银行授信额度事项，是为了满足公司正常经营的需要，有利于提高公司及全资子公司业务开展效率。公司为全资子公司提供担保，能够支持全资子公司持续发展，符合公司整体发展的战略。本次担保对象皆为公司的全资子公司，公司对其经营具有实际控制和影响，可以及时掌控其资信状况。董事会同意公司上述申请银行授信并提供担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本次公告披露日，不包括本次担保在内，公司及子公司对外担保总额为12,000万元，公司对子公司提供的担保总额为12,000万元，占公司最近一期经审计净资产的8.73%。公司及子公司对外担保余额为379.58万元，公司对子公司提供的担保余额为379.58万元，占公司最近一期经审计净资产的0.28%。截至本次公告披露日，公司对外担保全部系公司对子公司提供的担保，无对子公司以外的任何组织或个人提供担保的情形。无逾期担保的情况。
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2023年9月16日
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