珠海市乐通化工股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告|化工股份_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2023年9月4日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2023年9月7日以通讯表决的方式召开。本次董事会会议应到董事7人，实际参加审议及表决的董事7人。本次会议由董事长周宇斌召集及主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于投资建设高效异质结电池和组件智能制造项目暨拟签订〈安吉县入园企业投资合同〉的议案》

　　公司与浙江安吉经济开发区管理委员会（以下简称“安吉经开区”）于2023年7月14号签署了《产业投资合作框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟通过自有及自筹资金在安吉经开区与其他合作方共同投资设立控股子公司（以下简称“项目公司”），建设高效异质结电池和组件智能制造项目。根据《产业投资合作框架协议》，项目公司初始投资方包括乐通股份、技术团队和市场化资本，项目公司注册资本为2.5亿元，项目公司合作方所属国资平台产业基金投资项目公司1,250万元人民币，占项目公司股权比例为5%。

　　为更好地推进实施框架协议中的项目，经公司与安吉经开区、控股股东深圳市大晟资产管理有限公司(以下简称“大晟资产”)进行积极沟通及充分磋商后，对项目公司股权进行调整，原拟由公司出资持有项目公司不低于40%的股权，变更为公司出资持有项目公司5%的股权，根据项目公司2.5亿元注册资本计算，本次对外投资金额为1,250万元。上述三方于2023年8月11日签署了《产业投资合作框架协议之补充协议》（以下简称“框架协议补充协议”），约定将公司在框架协议项下的权利义务转由大晟资产享有及承担，框架协议项下之项目公司从由公司控股并表改为由大晟资产控股并表。

　　在框架协议与框架协议补充协议基础上，各方经积极沟通及充分磋商后就项目合作具体内容和安排基本达成共识，公司同意拟签订正式项目入园协议《安吉县入园企业投资合同》，同时授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理的相关手续，并签署相关法律文件。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于拟对外投资签订〈安吉县入园企业投资合同〉暨关联交易的公告》。

　　公司本次对外投资不构成公司重大资产重组，但鉴于大晟资产为公司控股股东，本次对外投资的实施将构成关联交易。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关议案的事前认可意见》。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2023年9月8日

　　证券代码：002319 证券简称：乐通股份公告编号：2023-057

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　关于拟对外投资签订《安吉县入园企业投资合同》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次对外投资事项，公司尚未与合作方签署正式的书面合同，合同签订工作仍需由浙江安吉县履行内部审批手续后确定，故本次对外投资仍存在一定的不确定性。

　　2、公司本次投资项目可能面临行业政策变化、市场竞争风险、经营管理风险等各方面风险，该项目是否能够顺利实施及实施的效果存在不确定性。

　　3、本合同对公司长期发展的影响需视后续具体业务合作的推进和实施情况而定，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次对外投资拟签订《安吉县入园企业投资合同》暨关联交易的概述

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称为“公司”）与浙江安吉经济开发区管理委员会（以下简称“安吉经开区”）于2023年7月14号签署了《产业投资合作框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟通过自有及自筹资金在安吉经开区与其他合作方共同投资设立控股子公司（以下简称“项目公司”），建设高效异质结电池和组件智能制造项目。根据《产业投资合作框架协议》，项目公司初始投资方包括乐通股份、技术团队和市场化资本，项目公司注册资本为2.5亿元，项目公司合作方所属国资平台产业基金投资项目公司1,250万元人民币，占项目公司股权比例为5%。此外，根据初步安排，乐通股份出资额不低于注册资本的40%暨不低于10,000万元、大晟资产出资不超过5%暨不超过1,250万元。

　　为更好地推进实施框架协议中的项目，经公司与安吉经开区、控股股东大晟资产进行积极沟通及充分磋商后，对项目公司股权进行调整，原拟由公司出资持有项目公司不低于40%的股权，变更为公司出资持有项目公司5%的股权，根据项目公司2.5亿元注册资本计算，本次对外投资金额为1,250万元。上述三方于2023年8月11日签署了《产业投资合作框架协议之补充协议》（以下简称“框架协议补充协议”），约定将公司在框架协议项下的权利义务转由大晟资产享有及承担，框架协议项下之项目公司从由公司控股并表改为由大晟资产控股并表。未来，公司有权在投资项目一期竣工验收完成、投产并产生稳定销售收入后3个月内以平价加合理利息的对价受让大晟资产持有的项目公司除保留5%以外的全部股权以取得项目公司的控制权并将项目公司纳入合并报表范围。

　　2023年9月7日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于投资建设高效异质结电池和组件智能制造项目暨拟签订〈安吉县入园企业投资合同〉的议案》，在框架协议与框架协议补充协议基础上，各方经积极沟通及充分磋商后就项目合作具体内容和安排基本达成共识，公司同意拟签订项目入园合同暨《安吉县入园企业投资合同》，同时授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理的相关手续，并签署相关法律文件。关联董事周宇斌先生、黄捷先生及关联监事肖丽女士已回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本议案属于公司董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

　　《安吉县入园企业投资合同》签署尚需浙江安吉县履行内部审批，待审批流程完成后进行正式签署，公司将严格按照相关法律法规要求履行信息披露义务。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》等有关规定，公司本次交易持股5%对应的出资额为1,250万，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及与控股股东共同投资建设项目公司，本次交易构成关联交易。

　　二、本次交易对方基本情况

　　1、深圳市大晟资产管理有限公司

　　统一社会信用代码：91440300788336625X

　　注册地址：深圳市福田区景田北一街28-1号景田邮政综合楼601室

　　企业性质：民营企业

　　法定代表人：谢建龙

　　注册资本：100,000万人民币

　　主营业务：股权投资管理:受托资产管理;房地产经纪;投资兴办实业;高新技术项目投资;商业地产与产业地产投资;激光技术投资与开发;国内贸易。

　　主要股东和实际控制人：大晟资产主要股东为周镇科先生，持股99.95%，张金山先生，持股0.05%。周镇科先生为大晟资产的实际控制人。

　　关联关系：大晟资产持有公司股份26.00%，系公司的控股股东。

　　截至目前，大晟资产不属于失信被执行人。

　　2、浙江安吉经济开发区管理委员会

　　安吉经开区是县政府派出机构，代表县政府负责安吉经济开发区招商引资、项目推进、经济运行、平台规划与建设、企业服务以及新区建设等各项工作，负责统筹指导递铺街道、孝源街道经济社会发展各项工作，主管递铺街道、孝源街道工业发展，负责昌硕街道、灵峰街道规上工业企业经济领域相关工作。

　　公司与安吉经开区不存在关联关系。

　　截至目前，安吉经开区不属于失信被执行人。

　　三、投资项目的基本情况

　　1、项目名称：年产4.8GW高效异质结电池+4.8GW电池组件全自动智能产线制造项目

　　2、项目投资预算：本项目总投资约50亿元，其中固定资产投资不少于30亿元（含甲方工程代建资金），亩均固定资产投资强度900万元以上。

　　3、项目主营：高效异质结电池和组件智能制造

　　四、《安吉县入园企业投资合同》的主要内容

　　公司（合同中“乙方1”）拟与浙江安吉经济开发区管理委员会（合同中“甲方”）、深圳市大晟资产管理有限公司（合同中“乙方2”）三方共同签订的《安吉县入园企业投资合同》核心内容如下：

　　1、项目主要内容：年产4.8GW高效异质结电池+4.8GW电池组件全自动智能产线制造项目。项目厂房计划一次性规划建设完成；项目生产线分两期实施，项目一期：规划建设2条、1.2GW高效异质结电池+3条、2.4GW电池组件产线，项目二期：规划建设6条、3.6GW高效异质结电池+3条、2.4GW电池组件产线）。产业类别为光伏设备及元器件制造行业。

　　2、投资规模：本项目总投资约50亿元，其中固定资产投资不少于30亿元（含甲方工程代建资金），亩均固定资产投资强度900万元以上。

　　3、土地提供及工程代建服务：甲方同意为本项目提供约300亩国有工业出让建设用地，用于支持本项目建设。项目拟选址在甲方工业园区，位于孝源街道木西路北侧地块（具体位置详见附件《拟出让地块的宗地平面界址图》）（未定），具体地块最终以土地挂牌实际面积为准。甲方同意为本项目的房屋土建工程、配电房提供代建，由乙方自行组织设计并提供完整的建设方案。除前述代建内容外，厂房机电部分等均由乙方自理。

　　4、股权转让：在本合同签订20个工作日内，乙方在甲方工业园区新注册成立项目公司（以下统称“项目公司”），注册资金不少于2.5亿元。项目公司注册成立后，由乙方2先行控股并表，乙方1占股5%，甲方所属国企占股5%。乙方1与乙方2约定：乙方1有权要求乙方2在项目一期竣工验收完成、投产并产生稳定销售收入后3个月内将项目公司除保留5%以外的全部股权以平价加合理利息的对价全部转让给乙方1，同时将采取包括但不限于项目公司的全部表决权委托予乙方1、支持乙方1控制项目公司董事会等一切必要措施保证上述股权及控制权顺利转让给乙方1并将项目公司纳入乙方1合并报表范围；鉴于乙方1为上市公司，届时按相关法律、法规和证券交易所及证券监管机构相关规定的要求和程序推进和办理。

　　5、准入标准：本项目万元工业增加值能耗及能评符合湖州市工业项目准入标准；整体容积率不低于2.0；有关环评、安评均符合安吉县有关工业项目准入规定；符合亩均税收80万元以上的园区准入门槛要求。

　　6、其他：乙方为本合同的实际实施主体，乙方新注册成立项目公司作为项目实施主体，项目公司成立后则须签订“加入协议”，明确项目公司为本合同乙方的实际履行人；乙方2对本合同的履行负连带责任,如后续乙方按本合同第一条第2款第2.2项之约定完成股权及控制权平移后，则改由乙方1对本合同的履行负连带责任。

　　7、本项目适用安吉县人民政府有关工业经济政策和人才支持优惠政策，按政策规定享受。

　　8、各方应严格遵守合同项下义务，任何一方未按照本合同约定义务，守约方有权以书面通知催告督促。因任何一方违约行为造成守约方损失的，守约方有权对违约方进行追偿。

　　9、本合同签字盖章后正式生效，一式捌份，甲、乙1、乙2三方各执贰份，另贰份分别送安吉县经信局、安吉县自然资源规划局备案，具有同等法律效力。

　　五、本次关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易定价由交易各方公平自愿、协商一致确定。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　公司本次投资的项目符合国家当前产业政策鼓励方向及发展主线，具有广阔的应用市场前景，公司参与本次对外投资项目，将有助于提升公司综合竞争力及优化公司业务布局，符合公司战略发展规划。本次合同的签订，短期内不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

　　七、与本次交易关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除上述交易及本次交易外，本年年初至披露日公司未与控股股东大晟资产发生其他关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　独立董事认为：我们事前与公司管理层充分沟通和了解关于投资建设高效异质结电池和组件智能制造项目基本情况后，我们认为公司本次对外投资暨拟签订《安吉县入园企业投资合同》，有助进一步推动投资建设项目，符合公司的发展战略规划，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及公司章程的相关规定。本次对外投资交易构成关联交易，交易遵循公平自愿、协商一致原则，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该议案并提交公司第六届董事会第十三次会议审议。

　　2、独立意见

　　独立董事认为：公司本次对外投资暨拟签订《安吉县入园企业投资合同》，我们认为符合公司战略规划和多元化发展需求，有助于顺利推进投资建设项目。公司已履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，本次董事会召集、召开及审议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的情形。我们同意公司关于投资建设高效异质结电池和组件智能制造项目暨签订《安吉县入园企业投资合同》的议案。

　　九、本次投资风险提示

　　2、本次投资项目未来拟投入资金量较大，公司拟通过自有及自筹资金进行投资，并引入技术团队、市场化资本，后续融资是否顺利，对投资项目的后续实施存在重大影响。

　　3、本次对外投资事项涉及的项目与公司目前主营业务的油墨制造业务、互联网广告营销业务属于不同业务、不同行业，公司本次对外投资事项属于跨界投资，对公司资金、技术、人才及市场等储备具有较高要求，同时，本次对外投资事项可能存在受宏观经济波动风险、行业竞争加剧等多重因素影响，业务经营情况存在不确定性，实际经营情况可能存在无法达到预期的情况。

　　4、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大中小投资注意投资风险。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2023年9月8日