证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2023-57
浙商中拓集团股份有限公司第八届
董事会2023年第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知于2023年9月4日以电子邮件方式向全体董事发出。
2、本次董事会会议于2023年9月6日上午以通讯方式召开。
3、本次董事会会议应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人。
4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《浙商中拓集团股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》
公司于2023年5月26日实施完成了2022年年度权益分派方案，根据公司《股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定及2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对公司首次授予的股票期权行权价格进行调整。首次授予股票期权的行权价格由4.62元/股调整为4.12元/股。
内容详见2023年9月7日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2023-59《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的公告》。
公司董事袁仁军为公司《激励计划（草案）》首次授予激励对象，故对本议案回避表决。
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（二）《关于调整股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》
公司分别于2021年6月9日、2022年5月25日、2023年5月26日实施完成了2020年、2021年及2022年年度权益分派方案，根据公司《激励计划（草案）》规定及2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对公司预留授予的股票期权行权价格进行调整。预留授予股票期权的行权价格由6.67元/股调整为5.46元/股。
内容详见2023年9月7日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2023-60《关于调整股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的公告》。
该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（三）《关于股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划（草案）》的有关规定以及公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司《激励计划（草案）》首次授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，同意为116名首次授予激励对象办理行权事宜，本次可行权的股票期权数量为946.5万份。
内容详见2023年9月7日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2023-61《关于股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的公告》。
公司董事袁仁军为公司《激励计划（草案）》首次授予激励对象，故对本议案回避表决。
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（四）《关于股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》
根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》的有关规定以及公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司《激励计划（草案）》预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，同意为42名预留授予激励对象办理行权事宜，本次可行权的股票期权数量为224.4万份。
内容详见2023年9月7日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2023-62《关于股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的公告》。
该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（五）《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》
根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的22名激励对象2021年的个人考核结果未达良好以上（A），其所涉及的部分或全部股票期权不得行权；预留授予的1名激励对象2020年的个人考核结果不合格（C），其所涉及的全部股票期权不得行权，公司拟分别对首次授予激励对象的103.5万份股票期权及预留授予激励对象的8万份股票期权进行注销。
鉴于公司本次股票期权激励计划首次授予的激励对象中有4名激励对象离职，预留授予的激励对象有1名离职，不再具备激励对象资格，公司拟注销其已获授但尚未行权的股票期权合计36.8万份。其中，首次授予的激励对象4人共计31.8万份，预留授予激励对象1人共计5万份。
同时，首次授予的激励对象中有1人退休，可根据其业绩考核期任职具体时限仍按约定条件行权，剩余股票期权不得行权，公司拟注销其已获授但尚未行权的部分股票期权合计57.6万份。
根据2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权205.9万份。
内容详见2023年9月7日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2023-63《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的公告》。
该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、备查文件
1、公司第八届董事会2023年第四次临时会议决议；
2、独立董事意见书。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2023年9月7日
证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2023-58
浙商中拓集团股份有限公司第八届
监事会2023年第三次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会会议通知于2023年9月4日以电子邮件方式向全体监事发出。
2、本次监事会会议于2023年9月6日上午以通讯方式召开。
3、本次监事会会议应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人。
4、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《浙商中拓集团股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》
内容详见2023年9月7日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2023-59《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的公告》。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）相关规定，公司调整本次股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格事项符合有关规定，不存在损害股东利益的情况，同意本次调整股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（二）《关于调整股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》
内容详见2023年9月7日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2023-60《关于调整股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的公告》。
根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》相关规定，公司调整本次股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格事项符合有关规定，不存在损害股东利益的情况，同意本次调整股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（三）《关于股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》
内容详见2023年9月7日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2023-61《关于股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的公告》。
经核查，监事会认为：公司《激励计划（草案）》设定的首次授予第二个行权期的行权条件已经成就，116名激励对象满足首次授予第二个行权期的行权条件，激励对象的行权资格合法有效，同意公司为116名激励对象办理首次授予第二个行权期可行权的946.5万份股票期权的行权手续。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（四）《关于股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》
内容详见2023年9月7日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2023-62《关于股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的公告》。
经核查，监事会认为：公司《激励计划（草案）》设定的预留授予第一个行权期的行权条件已经成就，42名激励对象满足预留授予第一个行权期的行权条件，激励对象的行权资格合法有效，同意公司为42名激励对象办理预留授予第一个行权期可行权的224.4万份股票期权的行权手续。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（五）《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》
内容详见2023年9月7日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2023-63《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的公告》。
经核查，监事会认为：根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》相关规定，注销部分股票期权事项符合有关规定，不存在损害股东利益的情况，同意本次注销部分股票期权。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、备查文件
公司第八届监事会2023年第三次临时会议决议。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司监事会
2023年9月7日
证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2023-59
浙商中拓集团股份有限公司
关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“浙商中拓”或“公司”）于2023年9月6日召开第八届董事会2023年第四次临时会议和第八届监事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，关联董事袁仁军已对本议案回避表决。公司首次授予的股票期权行权价格调整为4.12元/股。现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年3月9日，公司召开第七届董事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司第七届监事会2020年第一次临时会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司于2020年3月11日披露了上述事项。
2、2020年3月11日至2020年3月20日，公司通过公司内网将股票期权激励计划激励对象姓名及职务予以公示。2020年3月21日，公司监事会发表了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020年3月26日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，本计划获得公司2020年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。公司于2020年3月27日披露了上述事项及《关于股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年5月26日，公司第七届董事会2020年第二次临时会议和第七届监事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。公司于2020年5月27日披露了上述事项。
5、2020年6月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成《公司股票期权激励计划》的首次授予登记工作，并于2020年6月4日披露了《公司关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
6、2021年2月26日，公司召开第七届董事会2021年第一次临时会议和第七届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见，公司于2021年2月27日披露了上述事项。
7、2021年2月27日至2021年3月8日，公司通过公司内网将股票期权激励计划预留授予激励对象姓名及职务予以公示。2021年3月9日，公司监事会发表了《监事会关于股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
8、2021年3月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成《公司股票期权激励计划》的预留授予登记工作，并于2021年3月16日披露《关于股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。
9、2022年6月1日,公司召开第七届董事会2022年第二次临时会议和第七届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。公司于2022年6月2日披露了上述事项。
10、2023年9月6日，公司召开第八届董事会2023年第四次临时会议和第八届监事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于调整股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》《关于股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》《关于股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。公司于2023年9月7日披露了上述事项。
二、本次调整首次授予股票期权行权价格的情况
2023年5月26日，公司实施完成了2022年年度权益分派方案，以公司总股本688,232,979股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金。
根据公司《股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定，“股票期权有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。”
派息时，股票期权行权价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。根据该公式，本次调整后的首次授予股票期权行权价格如下：
首次授予股票期权行权价格=4.62-0.5=4.12元/股。
三、本次调整股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格对公司的影响
本次调整股票期权首次授予股票期权行权价格不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施造成影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
四、独立董事关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的独立意见
公司本次调整股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格，符合《激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次调整股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格。
五、公司监事会关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的审核意见
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》相关规定，公司调整本次股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格事项符合有关规定，不存在损害股东利益的情况，同意本次调整股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格。
六、法律意见书结论性意见
湖南启元律师事务所认为：浙商中拓已就本次调整相关事项履行了必要的审批程序；本次调整相关事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
七、独立财务顾问报告结论性意见
经核查，独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：浙商中拓本次调整股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权相关事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》等的相关规定，上述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会损害公司及全体股东的权益。
八、备查文件
1、公司第八届董事会2023年第四次临时会议决议；
2、公司第八届监事会2023年第三次临时会议决议;
3、独立董事意见书；
4、湖南启元律师事务所关于浙商中拓集团股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙商中拓集团股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2023年9月7日
证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2023-60
浙商中拓集团股份有限公司
关于调整股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“浙商中拓”或“公司”）于2023年9月6日召开第八届董事会2023年第四次临时会议和第八届监事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》。公司预留授予的股票期权行权价格调整为5.46元/股。现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年3月9日，公司召开第七届董事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司第七届监事会2020年第一次临时会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司于2020年3月11日披露了上述事项。
2、2020年3月11日至2020年3月20日，公司通过公司内网将股票期权激励计划激励对象姓名及职务予以公示。2020年3月21日，公司监事会发表了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020年3月26日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，本计划获得公司2020年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。公司于2020年3月27日披露了上述事项及《关于股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年5月26日，公司第七届董事会2020年第二次临时会议和第七届监事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。公司于2020年5月27日披露了上述事项。
5、2020年6月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成《公司股票期权激励计划》的首次授予登记工作，并于2020年6月4日披露了《公司关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
6、2021年2月26日，公司召开第七届董事会2021年第一次临时会议和第七届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见，公司于2021年2月27日披露了上述事项。
7、2021年2月27日至2021年3月8日，公司通过公司内网将股票期权激励计划预留授予激励对象姓名及职务予以公示。2021年3月9日，公司监事会发表了《监事会关于股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
8、2021年3月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成《公司股票期权激励计划》的预留授予登记工作，并于2021年3月16日披露《关于股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。
9、2022年6月1日,公司召开第七届董事会2022年第二次临时会议和第七届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。公司于2022年6月2日披露了上述事项。
10、2023年9月6日，公司召开第八届董事会2023年第四次临时会议和第八届监事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于调整股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》《关于股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》《关于股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。公司于2023年9月7日披露了上述事项。
二、本次调整预留授予股票期权行权价格的情况
2021年6月9日，公司实施完成了2020年年度权益分派方案，以公司总股本674,436,311股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金。
2022年5月25日，公司实施完成了2021年年度权益分派方案，以公司总股本674,200,820股为基数，向全体股东每10股派4.10元人民币现金。
2023年5月26日，公司实施完成了2022年年度权益分派方案，以公司总股本688,232,979股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金。
根据公司《股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定，“股票期权有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。”
派息时，股票期权行权价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。根据该公式，本次调整后的预留授予股票期权行权价格如下：
预留授予股票期权行权价格=6.67-0.3-0.41-0.5=5.46元/股。
三、本次调整股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格对公司的影响
本次调整股票期权预留授予股票期权行权价格不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施造成影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
四、独立董事关于调整股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的独立意见
公司本次调整股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格，符合《激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次调整股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格。
五、公司监事会关于调整股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的审核意见
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》相关规定，公司调整本次股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格事项符合有关规定，不存在损害股东利益的情况。同意本次调整股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格。
六、法律意见书结论性意见
湖南启元律师事务所认为：浙商中拓已就本次调整相关事项履行了必要的审批程序；本次调整相关事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
七、独立财务顾问报告结论性意见
经核查，独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：浙商中拓本次调整股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权相关事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》等的相关规定，上述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会损害公司及全体股东的权益。
八、备查文件
1、公司第八届董事会2023年第四次临时会议决议；
2、公司第八届监事会2023年第三次临时会议决议;
3、独立董事意见书；
4、湖南启元律师事务所关于浙商中拓集团股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙商中拓集团股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2023年9月7日
证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2023-63
浙商中拓集团股份有限公司关于股票期权激励计划部分股票期权注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“浙商中拓”或“公司”）于2023年9月6日召开第八届董事会2023年第四次临时会议和第八届监事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年3月9日，公司召开第七届董事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司第七届监事会2020年第一次临时会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司于2020年3月11日披露了上述事项。
2、2020年3月11日至2020年3月20日，公司通过公司内网将股票期权激励计划激励对象姓名及职务予以公示。2020年3月21日，公司监事会发表了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020年3月26日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，本计划获得公司2020年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。公司于2020年3月27日披露了上述事项及《关于股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年5月26日，公司第七届董事会2020年第二次临时会议和第七届监事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。公司于2020年5月27日披露了上述事项。
5、2020年6月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成《公司股票期权激励计划》的首次授予登记工作，并于2020年6月4日披露了《公司关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
6、2021年2月26日，公司召开第七届董事会2021年第一次临时会议和第七届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见，公司于2021年2月27日披露了上述事项。
7、2021年2月27日至2021年3月8日，公司通过公司内网将股票期权激励计划预留授予激励对象姓名及职务予以公示。2021年3月9日，公司监事会发表了《监事会关于股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
8、2021年3月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成《公司股票期权激励计划》的预留授予登记工作，并于2021年3月16日披露《关于股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。
9、2022年6月1日,公司召开第七届董事会2022年第二次临时会议和第七届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2022年6月2日披露了上述事项。
10、2023年9月6日，公司召开第八届董事会2023年第四次临时会议和第八届监事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于调整股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》《关于股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》《关于股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。公司于2023年9月7日披露了上述事项。
二、本次股票期权注销情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定：
（一）鉴于首次授予的22名激励对象2021年的个人考核结果未达良好以上（A），其所涉及的部分或全部股票期权不得行权；预留授予的1名激励对象2020年的个人考核结果不合格（C），其所涉及的全部股票期权不得行权，公司拟分别对首次授予激励对象的103.5万份股票期权及预留授予激励对象的8万份股票期权进行注销。
（二）鉴于公司股票期权激励计划首次授予的激励对象中有4名激励对象离职，预留授予的激励对象有1名离职，不再具备激励对象资格，公司拟注销其已获授但尚未行权的股票期权合计36.8万份。其中，首次授予的激励对象4人（共计31.8万份），预留授予激励对象1人（5万份）。
（三）鉴于首次授予的激励对象中有1人退休，可根据其业绩考核期任职具体时限仍按约定条件行权，剩余股票期权不得行权，公司拟注销其已获授但尚未行权的部分股票期权合计57.6万份。
综上，公司本次拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权205.9万份，由公司董事会负责实施股票期权的注销工作。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施造成影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
四、独立董事关于注销公司股票期权激励计划部分股票期权的独立意见
公司本次注销部分股票期权，符合公司《激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的权益。同意本次注销28名激励对象已获授但尚未行权的股票期权205.9万份。
五、公司监事会关于注销股票期权激励计划部分股票期权的审核意见
经核查，监事会认为：根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》相关规定，注销部分股票期权事项符合有关规定，不存在损害股东利益的情况，同意本次注销部分股票期权。
六、法律意见书结论性意见
湖南启元律师事务所认为：浙商中拓已就本次调整相关事项履行了必要的审批程序；本次调整相关事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
七、独立财务顾问报告结论性意见
经核查，独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：浙商中拓本次调整股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权相关事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》等的相关规定，上述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会损害公司及全体股东的权益。
八、备查文件
1、公司第八届董事会2023年第四次临时会议决议；
2、公司第八届监事会2023年第三次临时会议决议;
3、独立董事意见书；
4、湖南启元律师事务所关于浙商中拓集团股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙商中拓集团股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2023年9月7日
证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2023-61
浙商中拓集团股份有限公司
关于股票期权激励计划首次授予
第二个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合行权条件的激励对象人数：116人；
2、本次可行权的股票期权数量为946.5万份，占目前公司总股本的1.38%；
3、本次股票期权行权采取集中行权方式；
4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手续，手续办理结束后方可行权，届时将另行公告；
5、首次授予第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月6日召开第八届董事会2023年第四次临时会议和第八届监事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》，关联董事袁仁军已对本议案回避表决。公司股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予第二个行权期行权条件已成就。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
1、2020年3月9日，公司召开第七届董事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司第七届监事会2020年第一次临时会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司于2020年3月11日披露了上述事项。
2、2020年3月11日至2020年3月20日，公司通过公司内网将股票期权激励计划激励对象姓名及职务予以公示。2020年3月21日，公司监事会发表了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020年3月26日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，本计划获得公司2020年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。公司于2020年3月27日披露了上述事项及《关于股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年5月26日，公司第七届董事会2020年第二次临时会议和第七届监事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。公司于2020年5月27日披露了上述事项。
5、2020年6月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成《公司股票期权激励计划》的首次授予登记工作，并于2020年6月4日披露了《公司关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
6、2021年2月26日，公司召开第七届董事会2021年第一次临时会议和第七届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见，公司于2021年2月27日披露了上述事项。
7、2021年2月27日至2021年3月8日，公司通过公司内网将股票期权激励计划预留授予激励对象姓名及职务予以公示。2021年3月9日，公司监事会发表了《监事会关于股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
8、2021年3月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成《公司股票期权激励计划》的预留授予登记工作，并于2021年3月16日披露《关于股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。
9、2022年6月1日,公司召开第七届董事会2022年第二次临时会议和第七届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。公司于2022年6月2日披露了上述事项。
10、2023年9月6日，公司召开第八届董事会2023年第四次临时会议和第八届监事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于调整股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》《关于股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》《关于股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。公司于2023年9月7日披露了上述事项。
二、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）首次授予股票期权行权价格调整情况的说明
公司于2022年6月1日召开第七届董事会2022年第二次临时会议和第七届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司实施完成了2019年、2020年、2021年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）相关规定，公司将对股票期权的行权价格进行相应调整。本次调整后，首次授予股票期权行权价格调整为4.62元/股。
公司于2023年9月6日召开第八届董事会2023年第四次临时会议和第八届监事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，鉴于公司实施完成了2022年年度权益分派方案，根据《管理办法》及《激励计划（草案）》相关规定，公司将对股票期权的行权价格进行相应调整。本次调整后，首次授予股票期权行权价格调整为4.12元/股。
（二）首次授予激励对象名单及数量调整情况的说明
公司于2022年6月1日召开第七届董事会2022年第二次临时会议和第七届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，对首次授予已离职的10名激励对象所涉及的120万份股票期权进行注销。上述注销已完成，公司股票期权首次授予实际人数由144人调整为134人，对应激励对象的首次授予获授的股票期权数量由3,737万份调整为3,617万份。
鉴于本次行权的首次授予激励对象中有4名激励对象已离职，1名激励对象已退休（可根据其业绩考核期任职具体时限仍按约定条件行权），公司拟分别对其已获授但尚未行权的31.8万份及57.6万份股票期权进行注销。本次注销完成后，公司股票期权首次授予实际人数由134人调整为129人，对应激励对象的首次授予获授的股票期权数量由3,617万份调整为3,436万份。
除上述调整内容外，本次授予与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、关于公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的说明
1、首次授予的股票期权第二个等待期已届满
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的股票期权第二个行权期自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的30%。本激励计划股票期权首次授予日为2020年5月26日，因此本激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的等待期已于2023年5月25日届满。
2、首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
■
综上所述，董事会认为公司《激励计划（草案）》首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，并根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，同意为上述116名激励对象办理行权事宜。
四、首次授予第二个行权期行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本次可行权的股票期权数量为946.5万份，占公司目前总股本的1.38%，具体如下：
■
注：（1）本次股票期权激励计划激励对象未参与两个或两个以上公司股权激励计划或激励方案，激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）本次股票期权激励计划部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（3）雷邦景自2020年11月30日起担任公司高级管理人员。
3、行权价格：4.12元/份。
4、本次股票期权的行权期限：2023年5月26日至2024年5月24日。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
6、本次行权方式为集中行权。
五、行权专户资金的管理和使用计划
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采取公司代扣代缴的方式。
七、不符合条件的股票期权处理方式
1、激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
2、不符合行权条件的股票期权由公司注销。
八、本次行权的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权后对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次激励计划股票期权首次授予第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据激励计划，假设本期首次授予部分可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加946.5万股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
3、选择集中行权方式对股票期权定价及会计核算的影响
公司本次行权拟采取集中行权方式，在授予日采用Black-Scholes模型来确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权方式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择集中行权方式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。
九、参与激励的高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告披露日前6个月内存在减持公司股票的行为，具体如下：
■
根据上表减持情况，按照现行有效的规定，2023年9月21日前激励对象不得行权。公司将按最新规定统一办理激励对象股票期权行权及相关股份登记手续。上述董事、高级管理人员将严格遵守《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规中关于董事、高级管理人员股票交易的相关规定。如有关政策修订调整，则按最新政策执行。
十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件及激励对象名单进行了核查，根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定为上述116名激励对象办理行权事宜。
十一、独立董事的独立意见
根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等有关规定以及公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件已经成就，且公司及激励对象均未发生《激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。本次行权符合《激励计划（草案）》中的有关规定，116名激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为116名激励对象办理首次授予第二个行权期的行权手续。
十二、监事会意见
经核查，监事会认为：公司《激励计划（草案）》设定的首次授予第二个行权期的行权条件已经成就，116名激励对象满足首次授予第二个行权期的行权条件，激励对象的行权资格合法有效，同意公司为116名激励对象办理首次授予第二个行权期可行权的946.5万份股票期权的行权手续。
十三、律师出具的法律意见
湖南启元律师事务所认为：浙商中拓已就本次行权相关事项履行了必要的审批程序；本次行权相关事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
十四、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至报告出具日，股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期行权条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》等相关规定。公司本期行权尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十五、备查文件
1、公司第八届董事会2023年第四次临时会议决议；
2、公司第八届监事会2023年第三次临时会议决议；
3、独立董事意见书；
4、湖南启元律师事务所关于浙商中拓集团股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期行权条件成就的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙商中拓集团股份有限公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2023年9月7日
证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2023-62
浙商中拓集团股份有限公司
关于股票期权激励计划预留授予
第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合行权条件的激励对象人数：42人；
2、本次可行权的股票期权数量为224.4万份，占目前公司总股本的0.33%；
3、本次股票期权行权采取集中行权方式；
4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手续，手续办理结束后方可行权，届时将另行公告；
5、预留授予第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月6日召开第八届董事会2023年第四次临时会议和第八届监事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。公司股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）预留授予第一个行权期行权条件已成就。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
1、2020年3月9日，公司召开第七届董事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司第七届监事会2020年第一次临时会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司于2020年3月11日披露了上述事项。
2、2020年3月11日至2020年3月20日，公司通过公司内网将股票期权激励计划激励对象姓名及职务予以公示。2020年3月21日，公司监事会发表了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020年3月26日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，本计划获得公司2020年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。公司于2020年3月27日披露了上述事项及《关于股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年5月26日，公司第七届董事会2020年第二次临时会议和第七届监事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。公司于2020年5月27日披露了上述事项。
5、2020年6月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成《公司股票期权激励计划》的首次授予登记工作，并于2020年6月4日披露了《公司关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
6、2021年2月26日，公司召开第七届董事会2021年第一次临时会议和第七届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见，公司于2021年2月27日披露了上述事项。
7、2021年2月27日至2021年3月8日，公司通过公司内网将股票期权激励计划预留授予激励对象姓名及职务予以公示。2021年3月9日，公司监事会发表了《监事会关于股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
8、2021年3月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成《公司股票期权激励计划》的预留授予登记工作，并于2021年3月16日披露《关于股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。
9、2022年6月1日,公司召开第七届董事会2022年第二次临时会议和第七届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。公司于2022年6月2日披露了上述事项。
10、2023年9月6日，公司召开第八届董事会2023年第四次临时会议和第八届监事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于调整股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》《关于股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》《关于股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。公司于2023年9月7日披露了上述事项。
二、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）预留授予股票期权行权价格调整情况的说明
公司于2023年9月6日召开第八届董事会2023年第四次临时会议和第八届监事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》，鉴于公司实施完成了2020年、2021年、2022年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）相关规定，公司将对股票期权的行权价格进行相应调整。本次调整后，预留授予股票期权行权价格调整为5.46元/股。
（二）预留授予激励对象名单及数量调整情况的说明
公司于2022年6月1日召开第七届董事会2022年第二次临时会议和第七届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，对预留授予已离职的1名激励对象所涉及的20万份股票期权进行注销。上述注销已完成，公司股票期权预留授予实际人数由45人调整为44人，对应激励对象的预留授予获授的股票期权数量由606万份调整为586万份。
公司于2023年9月6日召开第八届董事会2023年第四次临时会议和第八届监事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，拟对预留授予已离职的1名激励对象所涉及的5万份股票期权进行注销，公司后续将办理上述股票期权的注销手续。本次注销完成后，公司股票期权预留授予实际人数由44人调整为43人，对应激励对象的预留授予获授的股票期权数量由586万份调整为581万份。
除此之外，本次实施的激励计划预留授予股票期权与已经披露的激励计划不存在差异。
三、关于公司股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的说明
1、预留授予的股票期权第一个等待期已届满
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的股票期权第一个行权期自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的40%。本激励计划股票期权预留授予日为2021年2月26日，因此本激励计划预留授予的股票期权第一个行权期的等待期已于2023年2月25日届满。
2、预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权:
■
综上所述，董事会认为公司《激励计划（草案）》预留授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，并根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，同意为上述42名激励对象办理行权事宜。
四、第一个行权期行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本次可行权的股票期权数量为224.4万份，占公司目前总股本的0.33%，具体如下:
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注：（1）本次股票期权激励计划激励对象未参与两个或两个以上公司股权激励计划或激励方案，激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）本次股票期权激励计划部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
3、行权价格：5.46元/份。
4、本次股票期权的行权期限：2023年2月26日至2024年2月23日。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
6、本次行权方式为集中行权。
五、行权专户资金的管理和使用计划
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采取公司代扣代缴的方式。
七、不符合条件的股票期权处理方式
1、激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
2、不符合行权条件的股票期权由公司注销。
八、本次行权的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权后对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次激励计划股票期权预留授予第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据激励计划，假设本期预留授予可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加224.4万股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
3、选择集中行权方式对股票期权定价及会计核算的影响
公司本次行权拟采取集中行权方式，在授予日采用Black-Scholes模型来确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权方式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择集中行权方式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。
九、参与激励的高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在本公告披露日前6个月内存在减持公司股票的行为，具体如下：
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根据减持情况，按照现行有效的规定，2023年9月21日前激励对象不得行权。公司将按最新规定统一办理激励对象股票期权行权及相关股份登记手续。上述高级管理人员将严格遵守《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规中关于高级管理人员股票交易的相关规定。如有关政策修订调整，则按最新政策执行。
十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件及激励对象名单进行了核查，根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定为上述42名激励对象办理行权事宜。
十一、独立董事的独立意见
根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等有关规定以及公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件已经成就，且公司及激励对象均未发生《激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。本次行权符合《激励计划（草案）》中的有关规定，42名激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为42名激励对象办理预留授予第一个行权期的行权手续。
十二、监事会意见
经核查，监事会认为：公司《激励计划（草案）》设定的预留授予第一个行权期的行权条件已经成就，42名激励对象满足预留授予第一个行权期的行权条件，激励对象的行权资格合法有效，同意公司为42名激励对象办理预留授予第一个行权期可行权的224.4万份股票期权的行权手续。
十三、律师出具的法律意见
湖南启元律师事务所认为：浙商中拓已就本次行权相关事项履行了必要的审批程序；本次行权相关事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
十四、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至报告出具日，股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期行权条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》等相关规定。公司本期行权尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十五、备查文件
1、公司第八届董事会2023年第四次临时会议决议；
2、公司第八届监事会2023年第三次临时会议决议；
3、独立董事意见书；
4、湖南启元律师事务所关于浙商中拓集团股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期行权条件成就的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙商中拓集团股份有限公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2023年9月7日
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