广东柏堡龙股份有限公司关于被债权人申请重整及预重整事项的专项自查报告|重整及预重整申请书_新浪财经

　　证券代码：002776 证券简称：*ST柏龙公告编号：2023-057

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、2023年8月31日，广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳市世凡服饰有限公司（以下简称“世凡服饰”、“申请人”）发来的《通知书》及关于对公司的《重整及预重整申请书》，世凡服饰以公司不能清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务、明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向揭阳市中级人民法院（以下简称“揭阳中院”）申请对公司进行重整，同时向揭阳中院申请对公司进行预重整。具体情况详见公司2023年9月1日于巨潮资讯网披露的相关公告。

　　2、2023年9月5日，公司收到世凡服饰发来的通知，世凡服饰接揭阳中院通知：“关于世凡服饰与柏堡龙申请破产重整一案，您提交的申请不符合《最高人民法院印发<关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要>的通知》第三条、《广东省高级人民法院印发<关于加强企业破产案件立案受理工作若干问题的意见>的通知》第四、五条的规定。”。具体情况详见公司2023年9月6日于巨潮资讯网披露的相关公告。

　　截至本公告披露日，公司尚未收到法院的相关通知或裁定。公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性，公司将密切关注相关进展情况并及时履行信息披露义务。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的相关规定，公司对控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用、对外担保、承诺履行情况等事项进行了全面自查，具体情况如下：

　　一、公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的自查情况

　　截至本报告披露日，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。

　　二、公司违规对外担保的自查情况

　　公司前期违规将4.7亿元银行理财产品为供应商借款提供质押担保，截至本公告披露日，海口联合农商银行已将公司银行理财产品全部划扣，公司已完全履行了担保责任。根据中兴财光华会计师事务所出具的《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、违规担保及解除情况的专项说明》（中兴财光华审专字（2023）第211028号），截至2023年2月24日，公司已完全履行担保责任，当日剩余担保金额全部解除。同时，公司已向被担保方确认债权，由于被担保方偿债能力不足，公司基于谨慎性原则对相关债权全额计提信用减值损失。该违规担保事项影响已消除，公司因该事项触及《股票上市规则》第9.8.1条的规定的情形已消除。公司将向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施的相应其他风险警示情形，最终申请撤销情况以深圳证券交易所审核意见为准。

　　三、公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体尚未履行的承诺事项

　　陈娜娜已于2021年11月14日与公司签订《土地使用权转让协议》，拟将位于普宁市普宁大道香员坑段东侧面积为9,562平方米的土地使用权，国有土地使用证证号为普府国用（2014）第特02806号、普府国用（2014）第特02807号、普府国用（2014）第特02808号无偿转让予公司。根据深圳市国政房地产土地资产评估顾问有限公司2020年6月出具的《土地价值咨询报告》，价值为300,055,560元。该土地已为柏堡龙在农业发展银行揭阳分行19,600.00万元贷款进行抵押，由于公司未偿还农业发展银行揭阳分行贷款，目前该土地未解除抵押，待解除质押后30日内无偿过户给公司。截至本公告披露日，陈娜娜名下土地使用权尚未完成过户登记；控股股东尚未履行“对于上述土地价值无法弥补公司损失的部分，尽量在2022年3月31日前以现金或者等额资产偿还。”的承诺。鉴于控股股东目前已被公安机关采取强制措施，以及其所持有的公司全部股权已质押并出现债务违约情况，后续可能出现无法履行或违反承诺的情况，公司将继续督促控股股东履行承诺。

　　四、风险提示及其他应予关注的事项

　　1、公司是否进入预重整和重整程序存在重大不确定性

　　截至本公告披露日，公司尚未收到法院对申请人申请公司重整及预重整事项的相关通知或裁定，申请人的申请是否被法院受理，公司是否进入预重整及重整程序存在重大不确定性。公司将及时披露有关事项的进展情况，无论公司是否能进入重整或预重整程序，公司将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。

　　2、公司股票交易存在被叠加实施退市风险警示的风险

　　如果法院裁定受理申请人提出的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易叠加实施退市风险警示。

　　3、公司股票存在被终止上市的风险

　　如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司的资产负债结构，推动公司回归可持续发展轨道；但即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第7.5.10条规定，公司股票将面临被终止上市的风险。此外，因2022年度经审计的归属于上市公司股东的净资产为-654,576,295.28元，公司股票交易已被实施退市风险警示，若2023年年报披露后触发《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.3.11条规定的相关情形，公司股票也将面临被终止上市。

　　鉴于上述事项存在重大不确定性，公司将密切关注相关事项的进展情况，并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等有关法律法规及规章制度进行披露。

　　公司提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东柏堡龙股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月6日