武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）_新浪财经

　　上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料的真实、准确、完整。

　　本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有权审批机关的批准。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

　　相关证券服务机构声明

　　本次交易的证券服务机构承诺本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将承担连带赔偿责任。

　　第一节释义

　　一、释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　注：本报告中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

　　第二节重大事项提示

　　本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意以下事项：

　　一、本次重组方案简要介绍

　　（一）本次重组方案概况

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　　注：业绩承诺和补偿协议中包含减值测试补偿内容。

　　（二）本次重组标的公司评估或估值情况

　　单位：万元

　　■

　　注：鉴于上述评估结果的有效期截止日为2023年6月29日，为保护上市公司及全体股东的利益，上海东洲资产评估有限公司以2022年12月31日为基准日，对交易标的进行了加期评估并出具了《武汉长江通信产业集团股份有限公司拟发行股份购买迪爱斯信息技术股份有限公司股权所涉及的迪爱斯信息技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2023]第1685号），以确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。

　　根据加期评估报告，以2022年12月31日为加期评估基准日，采用收益法和市场法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，交易标的股东全部权益价值为人民币110,892.18万元。与其以2022年6月30日为基准日的评估值相比均未发生减值，交易标的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易标的作价仍以2022年6月30日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为2022年12月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易的作价，亦不涉及调整本次交易方案。

　　（三）本次重组支付方式

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　　（四）本次重组发行股份购买资产的发行情况

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　　二、本次重组募集配套资金情况

　　（一）本次重组募集配套资金安排

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　　（二）本次重组募集配套资金的发行情况

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　　三、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。

　　上市公司本次发行股份购买标的资产为迪爱斯100%股权。迪爱斯主营业务是公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。

　　本次交易完成后，上市公司业务将增加公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。双方在相关产品的开发与销售、系统集成和运维服务等方面可以产生协同效应，有利于进一步提升业务综合实力。

　　本次交易将为上市公司注入新业务，有利于拓宽上市公司产品线，为上市公司提供新的业务发展方向，上市公司将向公安应急指挥行业布局。本次交易有利于拓宽公司的业务范围，优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、收入和利润规模，增强上市公司未来的盈利能力，提升上市公司价值，增加股东的投资回报。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次发行股份购买资产向各交易对手方发行的股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；本次发行股份购买资产所发行股份的总数量=向各交易对方发行股份数量之和。

　　按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。

　　本次拟购买资产交易作价为110,707.31万元。按照发行股份价格13.90元/股，上市公司发行股份购买资产（未考虑配套融资）前后的股权结构变化情况如下：

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　　发行股份购买资产同时募集配套资金前后股权结构变化情况如下：

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　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　单位：万元

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　　四、本次重组尚未履行的决策程序截至本报告书签署之日，本次重组尚未履行的决策程序包括但不限于：

　　1、本次重组尚需经上交所审核通过以及中国证监会同意注册；

　　2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　中国信科集团出具了相关意见，原则同意上市公司本次重组。

　　六、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份。根据控股股东烽火科技出具的承诺函，控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在减持公司股份的计划。公司控股股东及其一致行动人本次交易前所持有的公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让。

　　七、本次重组对投资者权益保护的安排

　　本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

　　（二）严格履行上市公司审议及表决程序

　　公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见。本次交易的议案将提交公司股东大会并由非关联股东予以表决。

　　（三）股东大会提供网络投票平台

　　公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　（四）确保本次交易的定价公允

　　上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，并经国务院国资委备案通过的评估结果为基础确定交易价格，以确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

　　（五）股份锁定安排

　　本次交易中对交易对方所获得的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本报告书“第二节重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”，本报告书“第七节发行股份情况”之“二、募集配套资金拟发行股份的情况”相关内容。

　　（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

　　根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉长江通信产业集团股份有限公司2022审计报告》（信会师报字[2023]第ZE10119号）和按本次交易完成后架构编制的上市公司《武汉长江通信产业集团股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2023]第ZE10615号），本次交易完成前后上市公司最近一年及一期的主要财务指标情况比较如下：

　　单位：万元

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　　本次交易前，上市公司2022年、2023年1-6月基本每股收益分别为0.94元/股、0.36元/股，扣非后基本每股收益分别为0.87元/股、0.35元/股；本次交易后，上市公司2022年、2023年1-6月基本每股收益分别为0.64元/股、0.15元/股，扣非后基本每股收益分别为0.56元/股、0.15元/股；因此，本次交易完成后，上市公司的每股收益将被摊薄。为维护公司和全体股东的合法权益，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力，公司承诺：

　　“1、加快与目标公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力

　　本次交易完成后，上市公司将加快对目标公司的整合，充分发挥上市公司与目标公司之间的协同效应，共同增强综合竞争优势，从而提升上市公司及全体股东的长远利益，提高上市公司的可持续发展能力及盈利能力。

　　2、切实履行《业绩承诺和补偿协议》的相关约定

　　为充分维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与业绩承诺方签订了《业绩承诺和补偿协议》。当目标公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形，上市公司将严格按照《业绩承诺和补偿协议》的相关约定，督促业绩承诺方严格遵照《业绩承诺和补偿协议》履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。

　　3、继续完善公司治理，提高公司运营效率

　　本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，全面有效地提高上市公司运营效率。

　　4、严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报

　　实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

　　5、加强募集资金的管理和运用

　　本次募集配套资金到位后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金使用管理办法》等规定，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等相关机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。

　　6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，自愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”

　　上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

　　8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　上市公司控股股东为烽火科技，间接控股股东为中国信科集团。为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，烽火科技及其控股股东中国信科集团分别作出以下承诺。

　　烽火科技承诺：

　　“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及本公司对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　中国信科集团承诺：

　　“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　第三节重大风险提示

　　投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应考虑下述各项风险因素：

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）交易标的估值风险

　　本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权部门备案的评估报告的评估结果确定。

　　鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对评估结果的准确性造成一定影响，提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。

　　（二）本次募集配套资金审批及实施风险

　　本次募集配套资金需经上交所审核通过以及中国证监会同意注册。能否取得上交所审核通过以及中国证监会同意注册，以及最终取得上交所审核通过以及中国证监会同意注册的时间存在不确定性。在募集配套资金未能实施的情形下，公司将以自筹资金方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司盈利能力，提请广大投资者注意相关风险。

　　（三）关联交易风险

　　上市公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决策的相关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。但是若标的公司内部控制有效性不足，运作不够规范，控股股东仍旧可能通过关联交易对标的公司造成影响，存在损害公司和投资者利益的风险。

　　（四）业绩承诺人股份无法足额补偿业绩承诺的风险

　　本次交易中，业绩承诺人应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，补偿的股份数量应不超过业绩承诺人在本次交易中分别取得的对价股份数量。

　　虽然业绩承诺人出具了《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》并和上市公司签署了《业绩承诺和补偿协议》，保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。但宏观经济情况变动、标的公司经营情况等变动会对业绩承诺人在本次交易获得的对价股份的价值造成影响，可能存在本次交易中业绩承诺人股份无法足额补偿业绩承诺的风险。

　　二、与交易标的相关的风险

　　（一）技术风险

　　1、技术创新及产品研发风险

　　智慧应急及智慧城运所涉及的技术革新速度较快，随着新技术的不断涌现，公安、应急、城运等政府部门对信息化服务能力的要求不断提升。标的公司的研发技术主要集中在智能硬件、应急通信、大数据与人工智能等领域，并在此基础上优化提升产品性能。技术更新和产品设计始终是标的公司面临的课题。由于信息技术日新月异，若未来的技术研发与前沿技术脱节，标的公司将面临因技术创新不足而发展滞后的风险。

　　另一方面，由于标的公司产品的技术创新需结合客户实际应用需求，若新技术的发展无法实现行业内有效的产品应用转化及普及，技术进步及迭代发展未能有效满足客户实际应用需求，标的公司未来亦存在产品需求趋缓甚至下降的风险。

　　2、核心技术泄露和核心技术人员流失的风险

　　标的公司作为知识和技术密集型的高科技企业，自主研发产品占比较多，主营产品科技含量较高，在核心关键技术上拥有相关自主知识产权。

　　为了维持主营产品的核心竞争力，保持市场竞争优势，标的公司需要加强核心技术的保密和维持核心技术人员的稳定，这对标的公司的发展尤为重要。虽然标的公司建立了严格的保密制度，采取了多种手段防止商业秘密的泄露，但由于当前市场对于技术和人才的竞争日益激烈，仍不可避免会出现核心技术泄露或核心技术人员流失的现象。这将会在一定程度上对标的公司的市场竞争力和技术创新能力产生不利影响。

　　（二）经营风险

　　1、收入增长放缓或未达预期的风险

　　最近两年，标的公司实现主营业务收入分别为51,799.66万元、40,026.74万元，整体保持稳定增长态势。但如果未来行业竞争进一步加剧、标的公司未能推出符合市场需求的产品、募投项目效益不及预期，可能对标的公司收入增长产生负面影响，这会导致标的公司收入出现增速放缓或未达预期的风险。

　　2、市场竞争风险

　　标的公司主要为公安部门、应急管理部门与城市运营部门等提供相关通信和指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。随着新一代信息技术的日益进步以及市场需求的不断发展，国内公共安全领域尤其是公安信息化系统的建设和投入呈现稳定增长态势。未来，随着市场规模的不断扩大，除标的公司所处细分行业领域原有厂商竞争外，具有较强实力的通信行业企业、安防行业企业、大数据行业企业或智慧城市相关行业企业可能成为潜在的进入者，与现有企业开展竞争。

　　标的公司可能存在由于行业竞争者增加而导致市场份额和盈利能力下降的风险，可能存在由于未能把握行业发展趋势和客户需求而丧失竞争优势的风险。

　　3、应收账款坏账准备增加的风险

　　最近两年各期末，标的公司应收账款余额分别为30,493.40万元和37,469.34万元，坏账准备分别为5,824.86万元和7,568.09万元，逐年增加。标的公司的主要客户群体为政府部门、企事业单位，应收账款不能回收的风险较低，但仍存在应收账款及坏账准备增加的相关风险。

　　4、回款周期增加的风险

　　最近两年各期末，迪爱斯的平均回款周期分别为145天和245天，其资产现金回收率分别为-1.72%和-6.63%。同行业可比上市公司的资产现金回收率平均值分别为-1.81%和1.14%，行业整体回款情况上下浮动较大，且2022年标的公司现金回收情况显著低于同行业可比上市公司。如果标的公司的客户未来受到行业市场环境变化或国家宏观政策变动等因素的影响，标的公司应收账款回款周期可能会继续延长，进而给标的公司的生产经营产生不利影响。

　　5、经营规模相对较小的风险

　　标的公司2022年的收入为40,026.74万元，资产总额为88,591.85万元。由于可比上市公司融资渠道丰富，与可比上市公司相比，标的公司的收入规模和资产规模较小。2022年，标的公司与可比上市公司经审计的收入和资产总额对比情况如下：

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　　因此，标的公司在面临可比上市公司市场竞争中处于资金和规模劣势，可能对业务拓展和盈利能力提升造成不利影响，可能存在被其它厂商挤占市场份额的风险。

　　三、重组后上市公司相关风险

　　本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，上市公司将在管理体制、战略规划、业务体系、企业文化等方面对迪爱斯进行整合。

　　同时，由于上市公司的资产规模、人员团队都将扩大，上市公司需要对组织架构进行一定程度的调整。若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化和资产、人员规模扩张，不能对重组后的业务形成有效管控并发挥协同效应，上市公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响。

　　上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合，以及整合后能否达到预期效果存在风险。

　　四、其他风险

　　上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

　　第四节本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易背景

　　1、做优做强上市公司符合国资委对中央企业改革发展的要求

　　当前，上市公司已成为中央企业改革发展的重要动力和支撑，中央企业要做强做优，建设世界一流企业，就必须做优做强上市公司。根据国资委鼓励支持中央企业主业优质资产上市的精神，中国信科集团作为上市公司的间接控股股东，将贯彻落实中央企业改革重组的精神，以上市公司为平台，加大企业内部资源整合力度，优化业务结构和组织结构。通过本次重组，中国信科集团将推进把优质资产注入上市公司的进程，提升集团整体资产证券化水平。

　　2、进一步提升上市公司资产质量

　　公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。在经济环境复杂和市场竞争激烈的背景下，上市公司现有主营业务在短期内面临一定压力。

　　2021年度和2022年度，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为9,229.41万元和17,235.54万元；2022年度，上市公司营业总收入为23,185.01万元。本次交易有利于改善上市公司资产质量，提高上市公司的盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。

　　3、公安应急指挥行业发展前景广阔

　　公安应急指挥系统作为公安部门应急指挥体系的重要组成部份，是协助公安部门应急处理突发性公共安全事件，集信息采集、呼叫受理、值守、指挥、调度、控制、分析、决策等多种职能为一体的综合性应用系统。随着信息技术的快速发展，作为现代应急指挥的重要手段，公安应急指挥系统的应用越来越广泛和深入。具体而言，公安应急指挥体系根据其设置的目的和警务实战中所发挥的功能，承担接警处警、收集报送信息、综合警情研判、全面协调调度、联动党政军警以及社会力量等多种重要职能。公安应急指挥系统作为公安应急指挥体系的重要组成部份，深度融合云计算（虚拟化、中台化）、大数据分析（ETL、数据建模、数据仓库）、人工智能（机器识别、语音识别、自然语言处理）、物联网（无线通信、5G、北斗卫星导航）等多种先进信息技术，集应急指挥控制、情报搜集、预警探测、通信及其他应急信息保障等功能于一体，能够高效、准确、可靠、安全地完成信息采集、传递、处理，是现代应急指挥的主要手段。其发展水平不仅反映着一个国家应急指挥的科技水平，还反映着一个国家的一体化应急指挥能力。

　　迪爱斯主要从事公安、应急及城运行业通信和指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务，其中公安、应急行业通信和指挥领域的自主产品对迪爱斯的收入贡献较高，是其核心产品。迪爱斯是国内知名的应急指挥信息化产品提供商，公安和应急领域的客户覆盖全国四个直辖市、澳门特别行政区、27个省会城市或自治区，215个地级市。通过发行股份购买迪爱斯，进入公安应急指挥行业能为公司带来新的收入和盈利增长点。

　　（二）本次交易目的

　　1、优化资源配置，培育上市公司新的业务增长点

　　上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。在经济环境复杂和市场竞争激烈的背景下，公司市场开拓不及预期，营业收入下降。本次资产重组为上市公司注入新业务，有利于拓宽上市公司产品线，为上市公司提供新的业务发展方向，上市公司将向公安应急指挥行业布局。

　　2、改善资产结构，提高上市公司盈利能力

　　根据2021年和2022年的上市公司年报，盈利能力方面，上市公司2022年的营业收入为23,185.01万元，较上年同期增加111.00%；2021年和2022年的销售毛利率仅为12.75%和14.86%，上市公司盈利能力较弱。资产结构方面，2021年和2022年，上市公司长期股权投资占总资产比重分别为78.24%和75.87%，流动资产占总资产比重分别为17.00%和15.60%，资产结构较为不合理。现金流量方面，2022年上市公司经营活动现金流仍为负，每股现金流量净额亦为负。上市公司盈利能力、资产结构及现金流均有较大的提升空间。

　　标的公司迪爱斯深耕智慧应急指挥领域近30年，是一家专注于公安、应急及城运行业通信和指挥领域的信息技术企业。近年来，迪爱斯业务收入持续增长，盈利能力逐年提升。迪爱斯最近两年及一期主要财务指标如下：

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　　本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报表范围。随着迪爱斯经营发展、盈利能力增加，将大幅优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、收入和利润规模，增强上市公司未来的盈利能力，提升上市公司价值，增加股东的投资回报。

　　3、拓宽迪爱斯融资渠道

　　迪爱斯是快速发展的高新技术企业，在营运资金和研发投入等方面存在较大的资金需求。本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，可实现与资本市场的对接，建立持续的资本补充机制，有效降低融资成本，提升迪爱斯的整体竞争力。

　　4、与上市公司现有业务产生协同效应，提升业务综合实力

　　上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。迪爱斯主营业务是公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务，主要客户为政府的公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门以及相关企业。双方在相关产品的开发与销售、系统集成和运维服务等方面可以产生协同效应，有利于进一步提升业务综合实力。

　　二、本次交易的具体方案

　　上市公司拟向电信科学技术第一研究所有限公司、青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）、申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）、爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）及湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的迪爱斯信息技术股份有限公司100%的股权。

　　为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市公司拟向中国信科集团锁价发行股份募集配套资金64,999.99954万元。

　　本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　（一）发行股份购买资产

　　本次交易标的资产的交易价格以经备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。

　　根据东洲评估出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，以2022年6月30日为评估基准日，标的公司迪爱斯股东全部权益评估值为人民币110,707.31万元。经交易双方友好协商，同意标的资产交易价格为标的公司全部权益评估值，即110,707.31万元。

　　鉴于上述评估结果的有效期截止日为2023年6月29日，为保护上市公司及全体股东的利益，上海东洲资产评估有限公司以2022年12月31日为基准日，对交易标的进行了加期评估并出具了《武汉长江通信产业集团股份有限公司拟发行股份购买迪爱斯信息技术股份有限公司股权所涉及的迪爱斯信息技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2023]第1685号），以确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。

　　本次交易的发行股份数量为79,645,542股，发行完成后，公司总股本将变更为277,645,542股。若在股份发行日之前，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。最终发行数量以股东大会审议通过并经上交所审核通过以及中国证监会同意注册的数量为准。

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟向中国信科集团以锁价方式发行股票募集配套资金64,999.99954万元。

　　本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第九届董事会第八次会议决议公告之日，发行价格为12.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。

　　在本次交易定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。

　　本次募集配套资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取得股份自发行结束之日起3年内不得转让。中国信科集团所认购A股股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成关联交易

　　截至本报告书签署日，烽火科技持有本公司28.63%的股份，为本公司控股股东。中国信科集团间接持有烽火科技92.69%的股权，间接持有电信一所100%的股权。电信一所为公司的关联方，公司向电信一所发行股份购买其持有的迪爱斯51.08%的股权构成关联交易。

　　湖北长江5G基金为中国信科集团施加重大影响的企业，与中国信科集团构成一致行动关系，为本公司关联方，公司向湖北长江5G基金发行股份购买其持有的迪爱斯2%的股权，构成关联交易。

　　本次募集配套资金的发行对象为中国信科集团，中国信科集团为本公司的间接控股股东，公司向中国信科集团发行股份募集配套资金构成关联交易。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易标的资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收入及本次交易作价情况与上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：

　　■

　　根据标的资产最近一年经审计的资产总额、资产净额及营业收入以及本次交易金额情况，并与上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行比较，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前三十六个月内，公司控股股东为烽火科技，间接控股股东为中国信科集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司间接控股股东仍为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。

　　本次拟购买资产交易作价为110,707.31万元。按照发行股份价格13.90元/股，上市公司发行股份购买资产（不考虑配套融资）前后的股权结构变化情况如下：

　　■

　　发行股份购买资产同时募集配套资金前后股权结构变化情况如下：

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　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　单位：万元

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　　（四）交易完成后上市公司同业竞争及关联交易情况

　　1、交易完成后上市公司同业竞争情况

　　本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，迪爱斯的主营业务是公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务，其中包含有关消防指挥调度及接处警相关产品的智慧消防领域业务，上市公司的经营业务将与中国信科集团控制的其他企业目前从事的智慧消防领域业务存在少量的同业竞争情况。中国信科集团已对下属企业现有与迪爱斯存在同业竞争情况的智慧消防领域业务出具明确的划分意见，迪爱斯现有消防业务由迪爱斯继续保留。本次交易完成后，同业竞争不会损害上市公司利益。

　　2、交易完成后上市公司关联交易情况

　　根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉长江通信产业集团股份有限公司2022审计报告》（信会师报字[2023]第ZE10119号）及按本次交易完成后架构编制的《武汉长江通信产业集团股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2023]第ZE10615号），本次交易前后，上市公司关联交易的变化情况如下：

　　单位：万元

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　　五、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次交易方案已获得的授权和批准

　　截至本报告书签署之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：

　　1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准

　　2022年8月12日，长江通信召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2023年2月10日，长江通信召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2023年3月10日，长江通信召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准

　　2022年8月至2023年2月，本次重组的交易对方均就参与本次交易相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。

　　3、标的公司已经履行的决策程序和获得的批准