浙江天台祥和实业股份有限公司关于持股5%以上股东部分股份质押的公告

　　证券代码：603500    证券简称：祥和实业  公告编号：2023-036

　　浙江天台祥和实业股份有限公司

　　关于持股5%以上股东部分股份质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●浙江天台祥和实业股份有限公司(以下简称“公司”)持股5%以上股东

　　金涛先生持有公司无限售条件流通股12,295,501股，占公司总股本比例为5.01%。截至本公告披露日，金涛先生持有公司股份累计质押数量（含本次）8,600,000股，占其持股数量比例为69.94%，占公司总股本比例为3.50%。

　　一、上市公司股份质押

　　公司近日获悉公司持股5%以上股东金涛先生所持有本公司的部分股份被质押，具体情况如下。

　　1.本次股份质押基本情况

　　■

　　2.本次质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情况。

　　3.股东累计质押股份情况

　　截至公告披露日，上述股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

　　2023年9月2日

　　证券代码：603500     证券简称：祥和实业   公告编号：2023-038

　　浙江天台祥和实业股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2023年9月1日在公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，由监事会主席杨君平召集并主持。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《浙江天台祥和实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《浙江天台祥和实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，监事会对本次激励计划确定的授予条件是否成就及激励对象是否符合授予条件进行核实，认为：

　　（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（2）本次授予的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的授予激励对象相符。

　　（3）本次授予的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围。本次授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。

　　（4）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

　　综上，监事会同意以2023年9月1日为预留授予日，并同意公司以5.98元/股的授予价格向符合条件的64名激励对象授予68.3060万股限制性股票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》（2023-039）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、《浙江天台祥和实业股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》。

　　特此公告。

　　浙江天台祥和实业股份有限公司监事会

　　2023年9月2日

　　证券代码：603500     证券简称：祥和实业    公告编号：2023-037

　　浙江天台祥和实业股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2023年9月1日在公司会议室以通讯方式召开，本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名，其中独立董事3名。会议由董事长汤友钱先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《浙江天台祥和实业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《浙江天台祥和实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，确认同意以2023年9月1日为预留授予日，向64名激励对象授予68.3060万股限制性股票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》（2023-039）。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、《浙江天台祥和实业股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

　　2023年9月2日

　　证券代码：603500     证券简称：祥和实业   公告编号：2023-039

　　浙江天台祥和实业股份有限公司

　　关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票授予日：2023年9月1日

　　●限制性股票授予数量：68.3060万股

　　●限制性股票授予价格：5.98元/股

　　浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“祥和实业”或“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司于2023年9月1日召开的第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确认同意以2023年9月1日为限制性股票预留授予日，向64名激励对象预留授予68.3060万股限制性股票，授予价格为5.98元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2022年11月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

　　2、2022年11月22日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。

　　3、2022年11月23日，公司在上海证券交易所网站披露了《浙江天台祥和实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》，并在公司内部对激励对象的姓名和类别进行了公示，公示期自2022年11月23日至2022年12月2日。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行了核查并于2022年12月3日披露了《浙江天台祥和实业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划的激励对象名单审核意见及公示情况的说明》，认为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、2022年12月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。

　　5、2022年12月9日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次董事会的相关事项发表了同意的独立意见。监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的调整进行核实并发表了核查意见，认为本次调整的审议程序合法、合规；本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2023年1月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，办理完成了公司2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向89名激励对象共计授予284.50万股限制性股票。

　　7、2023年9月1日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，确认同意以2023年9月1日为预留授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，认为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会认为：本次激励计划规定的预留授予条件已成就，确认同意以2023年9月1日为预留授予日，向64名激励对象预留授予68.3060万股限制性股票，授予价格为5.98元/股。

　　（三）本次预留限制性股票的授予情况

　　1、预留授予日：2023年9月1日；

　　2、预留授予数量：68.3060万股。

　　3、预留授予人数：64人。

　　4、预留授予价格：5.98元/股。

　　5、股票来源：公司已从二级市场通过集中竞价方式回购的本公司A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

　　（2）本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　7、激励对象名单及授予情况

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1％。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过公司股本总额的20％。

　　2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　8、解除限售的业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划预留授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

　　■

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票额度与其上年度个人绩效考核结果相关。

　　根据公司制定的《考核管理办法》以及其他内部相关规章制度要求，采取定量与定性评估相结合的方式，考核结果满分为100分，考核结果根据评分划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个等级，其中合格及以上等级可申请解禁。考核等级对应如下：

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×绩效系数。

　　激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票,由公司按授予价格（扣除现金分红影响）回购注销。

　　二、本次预留授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象中部分员工因个人原因放弃认购拟授予其的全部限制性股票。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年12月9日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》，对本次激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量进行调整。本次调整后，激励对象人数由96人调整为89人；本次激励计划授予激励对象的限制性股票数量为352.8060万股保持不变，其中首次授予的限制性股票数量总额由290.5000万股调整为284.5000万股；预留部分限制性股票数量总额由62.3060万股调整为68.3060万股。

　　除上述调整内容外，本次授予其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　三、监事会对本次预留授予事项的核查意见

　　公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行核查后，认为：

　　（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（2）本次授予的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的授予激励对象相符。

　　（3）本次授予的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围。本次授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。

　　（4）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

　　综上，监事会同意以2023年9月1日为预留授予日，并同意公司以5.98元/股的授予价格向符合条件的64名激励对象授予68.3060万股限制性股票。

　　四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　公司本次预留授予的激励对象中无公司董事、高级管理人员。

　　五、本次预留授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　公司按照相关规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，董事会已确定本激励计划的预留授予日为2023年9月1日，经测算，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；

　　2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、激励对象认购预留限制性股票的资金安排

　　激励对象认购限制性股票的资金均为自筹资金，公司承诺不为激励对象通过本次激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　七、独立董事意见

　　独立董事关于公司向激励对象授予预留部分限制性股票的独立意见为：

　　1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的预留授予日为2023年9月1日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《浙江天台祥和实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助计划或安排。

　　5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上所述，我们认为本激励计划规定的预留授予限制性股票的授予条件已经成就。我们同意公司本次激励计划预留限制性股票的预留授予日为2023年9月1日，并同意公司以5.98元/股的授予价格向符合条件的64名激励对象授予68.3060万股限制性股票。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　律师认为：截至本法律意见书出具日，祥和实业本次授予已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定；本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效；本次授予的授予对象及授予数量，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效；本次激励计划预留部分的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划中的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股份授予登记等事项。

　　九、备查文件

　　（一）浙江天台祥和实业股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告；

　　（二）浙江天台祥和实业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议的独立意见；

　　（三）浙江天台祥和实业股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议公告；

　　（四）浙江天台祥和实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）；

　　（五）国浩律师（杭州）事务所关于浙江天台祥和实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

　　2023年9月2日

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