钱江水利开发股份有限公司控股子公司浙江钱江水利供水有限公司与安吉国源水务集团有限公司资产置换的公告|钱江水利_新浪财经

　　证券代码：600283 证券简称：钱江水利公告编号：临2023-051

　　钱江水利开发股份有限公司控股子公司

　　浙江钱江水利供水有限公司与安吉国源水务集团有限公司资产置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●钱江水利开发股份有限公司控股子公司浙江钱江水利供水有限公司（以下简称“供水公司”）与安吉国源水务集团有限公司（以下简称“国源水务”）于2023年8月30日签订了《安吉国源水务污泥处置项目与安吉钱江水利南湖区域供水项目置换合作协议》。根据坤元资产评估有限公司出具的股权资产评估报告（坤元评报[2023]13、14号）和浙江中汇会计师事务所出具的审计报告（中汇会审[2022]7768、8021号），截止2022年9月30日，安吉钱江水利供水有限公司（以下简称“安吉供水公司”）账面净资产为25,846,474.67元，评估价值为57,020,226.39元；安吉钱水污泥处置有限公司（以下简称“安吉污泥公司”）账面净资产为19,957,238.06元，评估价值为15,536,214.46元。股权交易差额为41,484,011.93元。供水公司和国源水务分别对安吉供水公司与安吉污泥公司的债权为19,300,000元和60,651,321.54元，债权转让差额为41,351,321.54元。股权置换差价和债权转让差额，应收应付相抵后，差额为132,690.39元，由国源水务以货币资金转账方式支付给供水公司。

　　●本次交易不构成关联交易。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　●本次资产置换事项已经公司总经理办公会议审议通过，无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）本次资产置换的基本情况

　　钱江水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司供水公司与国源水务于2022年7月7日签订了《安吉钱江水利南湖区域供水项目与安吉国源水务污泥处置项目置换合作框架协议》，就安吉县南湖区域供水项目深化合作达成基本意向。于2023年8月30日签订了《安吉国源水务污泥处置项目与安吉钱江水利南湖区域供水项目置换合作协议》。

　　国源水务将其全资子公司安吉污泥公司100%股权资产以置换方式转让给供水公司。供水公司将其全资子公司安吉供水公司100%股权资产以置换方式转让给国源水务。

　　本次股权置换交易完成后，国源水务拥有安吉供水公司100%股权及债权，供水公司拥有安吉污泥公司100%股权及债权。

　　双方拟交换资产如下表所示：

　　单位：元

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　　（二）本次交易的目的和原因

　　安吉县人民政府以及安吉县城市建设投资集团有限公司与供水公司签署了系列南湖区域供水合作协议，建立了良好的合作关系，为达到资源共享、优势互补、降本增效、高效服务民生的目的。置换的污泥焚烧项目，行业优质、风险可控，既满足安吉县政府水务一体化诉求、稳固政企关系，也是公司在水务产业链的有效延伸。

　　（三）本次资产置换不构成重大资产重组。

　　根据《公司章程》规定，本次交易无需递交董事会及股东大会审议。

　　二、交易双方基本情况

　　（一）安吉国源水务集团有限公司

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　　（二）浙江钱江水利供水有限公司

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　　三、交易标的基本情况

　　（一）拟置入标的资产

　　安吉污泥公司拥有污泥处置项目的房屋建筑物、机器设备、土地资产等。

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　　（二）拟置出标的资产

　　安吉供水公司拥有高禹、鄣吴水厂的房屋建筑物、机器设备、土地等资产。

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　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　根据坤元资产评估有限公司出具的股权资产评估报告（坤元评报[2023]13、14号）和浙江中汇会计师事务所出具的审计报告（中汇会审[2022]7768、8021号），本次价值评估采用资产基础法，以评估基准日2022年9月30日财务状况为定价依据。

　　1.安吉钱江水利供水有限公司

　　安吉供水公司的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：

　　资产账面价值 52,644,848.90 元，评估价值 83,818,600.62 元，评估增值 31,173,751.72元，增值率为59.22%；

　　负债账面价值26,798,374.23元，评估价值26,798,374.23元；

　　股东全部权益账面价值25,846,474.67元，评估价值57,020,226.39元，评估增

　　值31,173,751.72元，增值率为120.61%。

　　资产评估结果汇总如下表：

　　金额单位：人民币元

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　　2.安吉钱水污泥处置有限公司

　　安吉污泥公司的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：

　　资产账面价值 87,505,519.34 元，评估价值 83,084,495.74 元，评估减值 4,421,023.60元，减值率为5.62%；

　　负债账面价值67,548,281.28元，评估价值67,548,281.28元；

　　股东全部权益账面价值 19,957,238.06 元，评估价值 15,536,214.46 元，评估减值4,421,023.60元，减值率为22.15%。

　　资产评估结果汇总如下表：

　　金额单位：人民币元

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　　（二）定价合理性分析

　　根据《安吉钱江水利南湖区域供水项目与安吉国源水务污泥处置项目置换合作框架协议》，国源水务公司与供水公司拟开展水务合作，为此需要对所涉及的安吉供水公司、安吉污泥公司的股东全部权益价值进行评估。

　　本次评估目的是为该经济行为提供安吉供水公司、安吉污泥公司股东全部权益价值的参考依据。

　　此次定价公允、合理。

　　五、交易协议的主要内容及履约安排

　　（一）合同主体

　　甲方：安吉国源水务集团有限公司

　　乙方：浙江钱江水利供水有限公司

　　（二）置换内容

　　甲方将其拥有的污泥处置项目与乙方拥有南湖区域供水项目高禹和鄣吴水厂进行置换，双方采取项目公司股权资产置换的交易方式进行。

　　（三）置换标的

　　甲方股权置换交易的目标公司为其全资子公司安吉污泥公司，安吉污泥公司拥有污泥处置项目的房屋构筑物、机器设备、土地资产等。甲方将安吉污泥公司100%股权资产以置换方式转让给乙方。

　　乙方股权置换交易的目标公司为其全资子公司安吉供水公司，安吉供水公司拥有高禹、鄣吴水厂的房屋构筑物、机器设备、土地等资产。乙方将安吉供水公司100%股权资产以置换方式转让给甲方。

　　本次股权置换交易完成后，甲方拥有安吉供水公司100%股权，乙方拥有安吉污泥公司100%股权。

　　（四）股权资产置换的价格与作价依据

　　甲乙双方约定以坤元资产评估有限公司出具的股权资产评估报告和浙江中汇会计师事务所出具的审计报告为作价依据。

　　（五）债权债务的转让及承接

　　甲乙双方对目标公司的债权，即目标公司对甲方或乙方的债务，甲乙双方约定按照浙江中汇会计师事务所出具的审计报告金额转让或承接。

　　（六）股权资产置换日及移交

　　1.甲乙双方同意，本协议生效日为股权资产置换日，甲乙双方应在15个工作日内办理好股权过户手续等有关的股权资产置换事宜。

　　2.甲乙双方同意本协议项下用于股权置换的目标公司在评估基准日至股权资产置换日期间所产生的利润或亏损，以浙江中汇会计师事务所出具的审计报告记载为准，分别由原股东所有方享有或补足。

　　3.在本次股权置换交易过程中确需支付的各项税费，甲乙双方按规定各自分别承担。

　　4.甲乙双方商定，对于列入目标公司账面，经资产评估和财务审计确定的应收应付款项，由目标公司承接。对于未列入目标公司账面未支付的建设费用，双方作为原股东承诺各自对原持股的目标公司承担支付责任；若由此产生第三方针对目标公司资产权属的纠纷，双方各自承担与此相关的一切责任及义务。

　　5.甲方承诺负责做好污泥项目的竣工验收，通过环保部门的环保验收工作，并承担相关责任及义务。承诺协助安吉污泥公司在30个工作日内办理好排污许可证等污泥处置生产相关证照的转移工作。

　　6.乙方承诺负责做好安吉供水公司不动产产权证的办理工作，并承担所有办证所需的费用。

　　7.甲乙双方承诺置换移交的同时，负责向对方移交项目公司涉及资产的项目审批、工程建造、经营生产等全部档案资料原件或复印件。

　　（七）款项支付

　　上述股权资产置换差价和债权债务转让差额，甲乙双方应收应付相抵后，差额由甲方以货币资金转账方式在本协议生效后15个工作日内支付给乙方。

　　（八）双方的权利与义务

　　1、本协议生效后，甲乙双方应积极配合对方办理股权变更手续，并及时提供相关资料给对方。

　　2、甲乙双方均保证在本协议签署之日及股权资产置换日，甲乙双方用以置换之股权资产及转移予对方的业务并无任何正在进行或可能发生的重大诉讼、仲裁、指控或处于任何与此有关的其他法律程序;若有正在进行或可能发生重大诉讼、仲裁、指控或处于任何与此有关的其他的法律程序中，原股权所有方应承担由此产生的全部相关责任。

　　3、甲乙双方转移予对方的目标公司，其经营和运作所需的所有许可、同意、批准在股权资产置换日和本协议签署之日均是合法的并在置换日前继续有效。

　　4、上述声明和保证如有不正确之处而令对方受到损失，甲乙双方同意向对方做出充分的赔偿。

　　（九）违约责任

　　1.任何一方违反本协议的安排未向对方支付应付款项，则应以应付未付款项为基数，自应付未付之日起按照日计算万分之五的比例支付违约金直至应付款项付清之日止。

　　2.任何一方因其目标公司存在未披露债务或其他因素导致股权置换后该目标公司损失的，应向该目标公司和本协议相对方承担赔偿责任。赔偿金额可以确定的，则应以赔偿金额为基数，自赔偿金额确定之日起（含当日）按照日计算万分之五的比例支付违约金直至应付款项付清为止。

　　（十）其他事项

　　1.本协议生效后，乙方与安吉县人民政府及安吉县城市建设投资集团有限公司签署的一系列安吉县南湖区域供水合作协议终止，乙方不再就该等合作协议及相关文件主张任何权利。

　　2.如因本协议产生的各种争议，甲、乙双方均应协商解决，如协商不成，任一方均有权向本协议履行地即目标公司所在地安吉县有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　3.如因履行本协议而需另行签署股权转让协议等文件，如该等协议与本协议有任何冲突，应以本协议为准。

　　六、本次资产置换对公司的影响

　　公司与安吉城投公司及国源水务达成深化合作的意见，置换的污泥焚烧项目，行业优质、风险可控，既满足安吉县政府水务一体化诉求、稳固政企关系，也是公司在水务产业链的有效延伸。

　　根据公司财务部初步测算，该交易预计产生投资收益2,338万元，影响公司归属于母公司净利润1,753万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净利润17,242万元的10.2%。上述数据未经审计，最终对损益的影响以会计师审计后数据为准。