永兴特种材料科技股份有限公司

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以539,101,540股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　■

　　公司实施2022年度权益分派，以资本公积转增股本后，根据《企业会计准则第34号—每股收益》有关规定，需按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。公司以调整后的总股数对2022年度的每股收益进行了重新计算。

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1、非公开发行限售股份解禁上市流通

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准永兴特种材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1380号），公司由主承销商光大证券股份有限公司采用非公开发行方式，向14名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票8,743,343股，发行价为每股人民币125.81元，共计募集资金1,099,999,982.83元。本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，于2022年8月22日在深圳证券交易所上市，限售期6个月，于2023年2月22日解除限售上市流通。具体内容详见公司于2023年2月17日刊登在巨潮资讯网上的《关于非公开发行限售股份解禁上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-006号）。

　　2、控股子公司宜丰县花桥矿业有限公司取得矿产资源储量评审意见书

　　公司控股子公司宜丰县花桥矿业有限公司于2023年2月收到宜春市自然资源局出具的《江西省宜丰县花桥乡白市村化山矿区陶瓷土矿资源储量核实报告矿产资源储量评审意见书》：截止2022年5月31日，白市化山矿区采矿证范围内累计查明陶瓷土矿资源储量492,252.13千吨，其中，累计查明Li2O≥0.20%陶瓷土矿矿石量410,007.97千吨，Li2O金属氧化物量1,612,667吨；白市化山采矿权证范围内工业指标论证的露采境界内保有陶瓷土矿探明+控制+推断资源量168,717.34千吨，其中，白市化山采矿权证范围内工业指标论证的露采境界内保有Li2O≥0.20%陶瓷土矿矿石量159,086.61千吨，Li2O金属氧化物量623,194吨，Li2O平均品位0.39%；白市化山采矿权证范围内工业指标论证的露采境界内保有伴生铷金属氧化物量259,311吨，Rb2O平均品位0.163%。具体内容详见公司于2023年2月8日刊登在巨潮资讯网上的《关于宜丰县花桥矿业有限公司取得矿产资源储量评审意见书的公告》（公告编号：2023-002号）。

　　永兴特种材料科技股份有限公司

　　法定代表人：高兴江

　　2023年8月29日

　　证券代码：002756        证券简称：永兴材料    公告编号：2023-039号

　　永兴特种材料科技股份有限公司

　　关于向全资子公司划转部分资产并增资的公告

　　■

　　永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月27日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于向全资子公司划转部分资产并增资的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、本次划转资产并增资情况概述

　　为加快推进双业主发展战略，优化业务体系，完善组织架构，提高经营管理效率，实现公司“做大、做优、做强”和可持续高质量发展，公司拟将特钢新材料业务相关资产划转至全资子公司湖州永兴特种不锈钢有限公司（以下简称“永兴特钢”），并以划转的净资产对永兴特钢进行增资。

　　截至2023年6月30日，拟划转的特钢新材料业务总资产101,132万元，总负债7,820万元，净资产93,312万元，最终划转的金额以划转实施结果为准。前述划转至永兴特钢的资产中，27,000万元将认缴永兴特钢新增注册资本，剩余部分计入资本公积。本次增资完成后，永兴特钢注册资本将由3,000万元增加至30,000万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次向全资子公司划转资产并增资事项已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。董事会授权管理层办理本次资产划转并增资具体事宜。

　　本次向全资子公司划转资产并增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、划转各方的基本情况

　　（一）划出方

　　1、公司名称：永兴特种材料科技股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330000722762533U

　　3、注册地址：浙江省湖州市杨家埠

　　4、法定代表人：高兴江

　　5、注册资本：53,910.154万人民币

　　6、成立日期：2000年7月19日

　　7、营业期限：2000年7月19日至长期

　　8、企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　9、经营范围：不锈钢、合金等特钢钢锭、圆钢、锻压件、荒管、线材和钢丝等金属材料及制品的研发、冶炼、生产、加工，锂离子电池的研发、生产和销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、主要财务数据

　　公司（母公司）最近一年及一期主要财务数据如下表所示（2023年6月30日财务数据未经审计）：

　　单位：人民币万元

　　■

　　11、公司不属于“失信被执行人”

　　（二）划入方、增资标的

　　1、公司名称：湖州永兴特种不锈钢有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330501MAC27DBX4U

　　3、注册地址：浙江省湖州市霅水桥路618号46幢

　　4、法定代表人：姚国华

　　5、注册资本：3,000.00万人民币

　　6、成立日期：2022年10月27日

　　7、营业期限：2022年10月27日至长期

　　8、企业类型：有限责任公司

　　9、经营范围：一般项目：金属材料制造；黑色金属铸造；钢、铁冶炼；钢压延加工；金属表面处理及热处理加工；高品质特种钢铁材料销售；金属材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　10、与公司关系：全资子公司，公司持有其100%股权

　　11、主要财务数据

　　永兴特钢最近一年及一期主要财务数据如下表所示（2023年6月30日财务数据未经审计）：

　　单位：人民币万元

　　■

　　12、永兴特钢不属于“失信被执行人”

　　13、划转增资前后股权结构

　　■

　　三、本次划转的具体方案

　　公司拟将拥有的特钢新材料业务相关资产，按照账面净值划转至永兴特钢，并以划转的净资产对永兴特钢进行增资，同时公司拟根据实际情况将与特钢新材料业务相关的资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并划转至永兴特钢。

　　1、划转涉及的资产及负债

　　公司拟将拥有的与特钢新材料业务生产与经营相关的资产、负债按照账面净值划转至永兴特钢，划转期间发生的资产、负债变动情况将根据实际情况进行调整。截至2023年6月30日，拟划转的特钢新材料业务总资产为101,132万元，总负债7,820万元，净资产93,312万元，最终划转的金额以划转实施结果为准。公司对拟划转资产拥有合法的完整权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封等限制或禁止转让的情形。

　　2、划转涉及的业务及员工

　　本次划转前公司涉及的特钢新材料业务相关资质、合同、人员及其他相关权利和义务一并根据实际情况划转至永兴特钢。按照“人随业务、资产走”的原则，划转前与特钢新材料相关的员工均由永兴特钢接受和安置，并按照有关法律、法规的规定，重新签订劳动合同。

　　3、划转涉及的税务安排

　　本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

　　4、划转涉及的债权债务

　　对于公司涉及特钢新材料业务的相关合同等，将根据实际需要办理合同主体变更手续，将合同涉及的权利和义务转移至永兴特钢。

　　5、划转涉及的价款支付

　　本次资产划转不涉及价款支付。

　　四、本次划转对公司的影响

　　公司本次将特钢新材料相关资产划转至全资子公司永兴特钢后，永兴特钢将作为公司特钢新材料业务的经营主体，承接公司现有特钢新材料全部相关业务。本次资产划转有利于优化公司及各子公司业务体系，明晰公司战略布局及各业务板块职责，提高公司及各子公司经营管理效率，加快推进双业主发展战略，实现可持续高质量发展。

　　本次资产划转是在公司合并报表范围内进行，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害上市公司或股东利益的情形。

　　五、本次划转可能存在的风险

　　本次资产划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定；合同主体的变更尚需取得合同对方的同意和配合。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三次会议决议

　　2、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见

　　3、光大证券股份有限公司关于永兴特种材料科技股份有限公司向全资子公司划转部分资产并增资事项的核查意见

　　特此公告。

　　永兴特种材料科技股份有限公司董事会

　　2023年8月29日

　　证券代码：002756          证券简称：永兴材料     公告编号：2023-040号

　　永兴特种材料科技股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　■

　　永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月27日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于为江西永兴特钢新能源科技有限公司提供担保的议案》及《关于为湖州永兴特钢进出口有限公司提供担保的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、本次担保情况概述

　　江西永兴特钢新能源科技有限公司（以下简称“永兴新能源”）系公司全资子公司。为了更好地满足锂电新能源业务发展需要，永兴新能源将向商业银行申请期限不超过二十四个月、额度不超过30,000.00万元授信额度，用途包括但不限于保函开具、信用证开立等。公司将为永兴新能源向银行申请授信额度提供最高额不超过30,000.00万元担保，担保方式为连带责任保证，担保期限为二十四个月。

　　湖州永兴特钢进出口有限公司（以下简称“永兴进出口”）系公司全资子公司。因永兴进出口在中国银行湖州市分行的授信额度14,000.00万元将于2023年9月17日到期，公司为该笔授信额度提供担保期限为二十四个月、最高额为14,000.00万元的连带责任保证。到期后，永兴进出口将向中国银行湖州市分行再次申请为期二十四个月的14,000.00万元授信额度。公司将继续为该笔授信提供最高额保证，最高本金余额为14,000.00万元，担保方式为连带责任保证，担保期限为二十四个月。

　　以上担保额度不等于实际担保金额，实际担保金额以在上述额度内与商业银行实际发生额为准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，该事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。董事会授权公司管理层负责本次担保的具体实施。

　　本次申请授信及提供担保不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）永兴新能源

　　1、公司名称：江西永兴特钢新能源科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91360924MA368A877D

　　3、注册地址：江西省宜春市宜丰县工业园长新东路

　　4、法定代表人：邹伟民

　　5、注册资本：80,000万人民币

　　6、成立日期：2017年8月30日

　　7、营业期限：2017年8月30日至2067年8月29日

　　8、企业类型：有限责任公司

　　9、经营范围：含锂矿石选矿；矿产品（不含危险化学品）的生产与销售，锂矿资源的综合开发、利用与加工；新能源材料的研发、生产与销售；国内贸易（国家限定公司经营或禁止的商品除外）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　10、与公司关系：全资子公司，公司持有其100%股权

　　11、主要财务数据

　　永兴新能源最近一年及一期主要财务数据如下表所示（2023年6月30日财务数据未经审计）：

　　单位：人民币万元

　　■

　　12、永兴新能源不属于“失信被执行人”

　　（二）永兴进出口

　　1、公司名称：湖州永兴特钢进出口有限公司

　　2、统一社会信用代码：913305007757274912

　　3、注册地址：浙江省湖州市霅水桥路618号8幢

　　4、法定代表人：高兴江

　　5、注册资本：5,000万人民币

　　6、成立日期：2005年5月27日

　　7、营业期限：2005年5月27日至长期

　　8、企业类型：有限责任公司

　　9、经营范围：货物和技术的进出口业务。金属材料（除贵、稀金属）、金属制品、冶金炉料的批发零售

　　10、与公司关系：全资子公司，公司持有其100%股权

　　11、主要财务数据

　　永兴进出口最近一年及一期主要财务数据如下表所示（2023年6月30日财务数据未经审计）：

　　单位：人民币万元

　　■

　　12、永兴进出口不属于“失信被执行人”

　　三、担保的主要内容

　　本次担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将在担保事项经公司第六届董事会第三次会议审议通过后，由公司与商业银行共同协商确定。

　　四、董事会意见

　　董事会认为本次公司为永兴新能源和永兴进出口提供担保，有利于永兴新能源和永兴进出口业务的开展。永兴新能源和永兴进出口为公司合并报表范围内的全资子公司，担保风险处于公司可控的范围之内，公司为其担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不会影响公司股东利益，故同意为永兴新能源和永兴进出口提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，本次为永兴新能源和永兴进出口担保事实尚未实际发生。本次担保前，公司及控股子公司累计审批对外担保总额为25,000万元，占公司最近一期经审计净资产的1.99%，实际担保总额为人民币0万元，占公司最近一期经审计净资产的0%；因股权收购并入合并报表范围内的对外担保总额为6,000万元，占公司最近一期经审计净资产的0.48%，实际担保总额为2,032.72万元，占公司最近一期经审计净资产的0.16%。公司及其控股子公司合计对外担保总额31,000万元，占公司最近一期经审计净资产的2.47%，实际担保总额为人民币2,032.72万元，占公司最近一期经审计净资产的0.16%。本次担保获得审批后，公司累计对外担保总额为61,000万元，占公司最近一期经审计净资产的4.85%。因股权收购并入合并报表范围内的对外担保实际担保总额2,032.72万元已逾期，占公司最近一期经审计净资产的0.16%。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三次会议决议

　　特此公告。

　　永兴特种材料科技股份有限公司董事会

　　2023年8月29日

　　证券代码：002756    证券简称：永兴材料     公告编号：2023-041号

　　永兴特种材料科技股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会通知的公告

　　■

　　永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议决议，兹定于2023年9月15日14:00在公司二楼会议室召开公司2023年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间为：2023年9月15日14:00

　　网络投票时间为：2023年9月15日

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年9月15日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年9月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2023年9月11日

　　（七）出席及列席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的股东。2023年9月11日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、根据相关法律规定应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：浙江省湖州市霅水桥路618号永兴特种材料科技股份有限公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案已经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，程序合法，资料完备。

　　议案内容详见公司2023年8月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第三次会议决议公告》《第六届监事会第三次会议决议公告》等相关公告。

　　议案1-议案2将对中小投资者的表决单独计票，并将结果予以披露。

　　议案2需逐项表决，且为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

　　三、会议登记方法

　　1、登记时间：2023年9月13日8:30至11:30，13:30至17:00。

　　2、登记地点：湖州市霅水桥路618号公司证券部。

　　3、登记办法：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡和身份证办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2023年9月13日17:00前送达本公司。采用信函方式登记的，信函请寄至：浙江省湖州市霅水桥路618号永兴特种材料科技股份有限公司证券部，邮编：313005，信函请注明“2023年第三次临时股东大会”字样。

　　4、联系方式：

　　联系人：沈毅

　　电话：0572-2352506

　　传真：0572-2768603

　　5、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第三次会议决议

　　特此公告。

　　永兴特种材料科技股份有限公司董事会

　　2023年8月29日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362756”，投票简称为“永兴投票”。

　　2、填报表决意见。

　　对于本次股东大会议案（为非累计投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年9月15日的交易时间，即上午9:15至9:25,9:30至11:30，下午13:00至15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　互联网投票系统开始投票的时间为2023年9月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托__________（女士/先生）（身份证号码：_________________）代表本单位/本人出席永兴特种材料科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代表行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位/本人承担。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：      年   月   日

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

　　附注：

　　1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。三者中只能选一项,选择一项以上或未选择的,则视为无效委托。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002756           证券简称：永兴材料         公告编号：2023-034号

　　永兴特种材料科技股份有限公司

　　第六届董事会第三次会议决议公告

　　■

　　永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月17日以书面送达及电子邮件等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出了召开公司第六届董事会第三次会议的通知。会议于2023年8月27日在公司二楼会议室召开，会议应到董事9名，实到董事8名，委托出席董事1名（董事李郑周先生因工作原因委托邱建荣先生出席本次会议）。公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由董事长高兴江先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下议案：

　　一、关于《2023年半年度报告全文及摘要》的议案

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　公司《2023年半年度报告》全文与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2023年半年度报告摘要》刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　二、关于2023年半年度利润分配预案的议案

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　董事会同意以公司2023年6月30日总股本539,101,540股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利10.00元人民币（含税）。

　　本议案尚需提请公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　《关于2023年半年度利润分配预案的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　公司独立董事和监事会对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》和《第六届监事会第三次会议决议公告》。

　　三、关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案

　　1、回购股份的目的

　　基于对公司未来持续发展的信心及对公司价值高度认可，维护股东利益，强化投资者信心，同时为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励及/或员工持股计划。若公司未能在规定期限内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　2、回购股份相关条件

　　公司本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件。

　　（1）公司股票上市已满一年；

　　（2）公司最近一年无重大违法行为；

　　（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　（5）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　3、回购股份的方式、价格区间

　　（1）回购股份的方式

　　公司本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行。

　　（2）回购股份的价格区间

　　公司本次回购股份的价格区间为不超过人民币80.00元/股（含），该回购股份价格上限未超过董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对回购股份价格区间做相应调整。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　4、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　（1）回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（2）回购股份的用途

　　本次回购的股份拟用于实施股权激励及/或员工持股计划。若公司未能或未能全部实施上述用途，公司将依法对回购的股份予以注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

　　（3）回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币30,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含）。

　　若按照回购资金总额下限30,000万元、上限50,000万元、回购股份价格上限80.00元/股进行测算，公司本次回购股份数量约为3,750,000股至6,250,000股，本次回购股份数量约占公司总股本的0.70%至1.16%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　5、回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　6、回购股份的实施期限

　　（1）回购实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1）在回购实施期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　（2）不得实施回购的期间

　　公司不得在下列期间内回购股份：

　　1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　4）中国证监会规定的其他情形。

　　如未来相关法律、法规、部门规章或规范文件对公司不得回购股份期间的规定进行调整，则参照最新规定执行。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　7、本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律、法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）办理回购专用证券账户或其他相关证券账户业务；

　　（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；

　　（3）依据有关规定（即适用的法律、法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与回购股份有关的其他事宜。如遇监管部门有关规定调整或市场情况发生变化，根据国家有关规定以及监管部门的要求或市场情况对回购方案进行调整或终止；

　　（4）在回购完成后依据有关法律、法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案；

　　（5）根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　（6）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　（7）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事项所必须的事项。

　　本授权自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案尚需提请公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　公司独立董事对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　四、关于向全资子公司划转部分资产并增资的议案

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　董事会同意公司向全资子公司湖州永兴特种不锈钢有限公司划转特钢业务相关资产，并将其注册资本由3,000万元增加至30,000万元。

　　《关于向全资子公司划转部分资产并增资的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　公司独立董事该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。持续督导保荐机构光大证券股份有限公司出具了《关于永兴特种材料科技股份有限公司向全资子公司划转部分资产并增资事项的核查意见》，与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、关于为江西永兴特钢新能源科技有限公司提供担保的议案

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　董事会认为本次公司为江西永兴特钢新能源科技有限公司提供担保，有利于江西永兴特钢新能源科技有限公司业务的开展。江西永兴特钢新能源科技有限公司为公司合并报表范围内的全资子公司，担保风险处于公司可控的范围之内，公司为其担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不会影响公司股东利益，故同意为江西永兴特钢新能源科技有限公司提供担保。

　　《关于为全资子公司提供担保的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　六、关于为湖州永兴特钢进出口有限公司供担保的议案

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　董事会认为本次公司为湖州永兴特钢进出口有限公司提供担保，有利于湖州永兴特钢进出口有限公司业务的开展。湖州永兴特钢进出口有限公司为公司合并报表范围内的全资子公司，担保风险处于公司可控的范围之内，公司为其担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不会影响公司股东利益，故同意为湖州永兴特钢进出口有限公司提供担保。

　　《关于为全资子公司提供担保的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　七、关于修订《信息披露事务管理制度》的议案

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　董事会同意对《信息披露事务管理制度》进行修订。

　　修订后的《信息披露事务管理制度》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　八、关于修订《独立董事工作制度》的议案

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　董事会同意对《独立董事工作制度》进行修订。

　　本议案尚需提请公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　修订后的《独立董事工作制度》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　九、关于修订《募集资金管理办法》的议案

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　董事会同意对《募集资金管理办法》进行修订。

　　本议案尚需提请公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　修订后的《募集资金管理办法》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　十、关于修订《对外捐赠管理办法》的议案

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　董事会同意对《对外捐赠管理办法》进行修订。

　　修订后的《对外捐赠管理办法》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　十一、关于修订《投资者关系管理制度》的议案

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　董事会同意对《投资者关系管理制度》进行修订。

　　修订后的《投资者关系管理制度》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　十二、关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　董事会同意于2023年9月15日14:00在湖州市杨家埠永兴特种材料科技股份有限公司二楼会议室召开公司2023年第三次临时股东大会。

　　《关于召开2023年第三次临时股东大会通知的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　特此公告。

　　永兴特种材料科技股份有限公司董事会

　　2023年8月29日

　　证券代码：002756          证券简称：永兴材料          公告编号：2023-035号

　　永兴特种材料科技股份有限公司

　　第六届监事会第三次会议决议公告

　　■

　　永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月17日以书面及电子邮件等方式向公司全体监事发出了召开公司第六届监事会第三次会议的通知。会议于2023年8月27日在公司八楼会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司监事会主席沈惠玉女士主持，经与会监事充分讨论，审议通过了如下议案：

　　一、关于《2023年半年度报告全文及摘要》的议案

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　董事会编制和审核的公司2023年半年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司《2023年半年度报告全文》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2023年半年度报告摘要》刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　二、关于2023年半年度利润分配预案的议案

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　公司2023年半年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》中利润分配的相关规定，符合公司发展规划，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提请公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　《关于2023年半年度利润分配预案的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　特此公告。

　　永兴特种材料科技股份有限公司监事会

　　2023年8月29日

　　证券代码：002756         证券简称：永兴材料       公告编号：2023-037号

　　永兴特种材料科技股份有限公司

　　关于2023年半年度利润分配预案的公告

　　■

　　永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月27日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于2023年半年度利润分配预案的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、利润分配预案基本情况

　　2023年半年度公司合并利润表实现归属于上市公司股东的净利润为1,903,687,743.60元，截至2023年6月30日，公司合并资产负债表未分配利润为8,549,014,727.69元，母公司资产负债表未分配利润为4,665,092,886.49元（2023年半年度财务数据未经审计）。本次利润分配预案如下：

　　拟以公司2023年6月30日总股本539,101,540股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利10.00元(含税)，共计派发现金红利539,101,540.00元，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　本次利润分配方案实施前，公司总股本若因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的原则调整分配总额。

　　二、利润分配预案的合法性、合规性、合理性

　　本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，符合《公司章程》《未来三年分红回报规划（2021年-2023年）》等文件中所述的股利分配政策，具备合法性、合规性。

　　本次利润分配预案是基于公司实际情况并充分考虑维护股东利益的前提下制定的，预案兼顾了公司股东的当期利益和长期利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，具备合理性。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年8月27日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于2023年半年度利润分配预案的议案》。公司独立董事对该议案发表明确同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　2023年半年度利润分配预案综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，又兼顾了相关监管机构提出的积极回报广大投资者的要求，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，符合公司的正常经营和长远发展，有利于与广大投资者分享公司的经营成果，不存在损害股东利益及违反相关规定的情形。因此我们一致同意该利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2023年半年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》中利润分配的相关规定，符合公司发展规划，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚待提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三次会议决议

　　2、公司第六届监事会第三次会议决议

　　3、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　永兴特种材料科技股份有限公司董事会

　　2023年8月29日

　　证券代码：002756         证券简称：永兴材料      公告编号：2023-038号

　　永兴特种材料科技股份有限公司

　　关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告

　　■

　　重要内容提示

　　1、永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次以集中竞价方式拟回购部分公司已发行的A股股份，主要内容如下：

　　（1）回购股份用途：实施股权激励及/或员工持股计划。

　　（2）回购资金总额：不低于人民币30,000万元（含），不超过人民币50,000万元（含）。

　　（3）回购股份价格区间：不超过人民币80.00元/股（含），回购价格上限不高于董事会审议通过股份回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　（4）回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

　　（5）回购资金来源：自有资金。

　　2、相关股东是否存在减持计划：

　　2022年11月18日，公司持股5%以上股东浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“久立特材”，证券代码：002318）公告，自久立特材股东大会（2022年12月6日）审议通过该事项之日起12个月内通过大宗交易方式逐步出售公司股份不超过15,000,000股，即不超过公司当时总股本的3.62%，若公司发生送股、资本公积转增股本等情况，出售数量将相应变动。

　　除此之外，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员目前不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　3、相关风险提示：

　　（1）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则可能存在回购方案无法实施的风险；

　　（2）若公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　（3）本次回购股份将用于实施股权激励及/或员工持股计划，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险；

　　（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

　　（5）本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　1、2023年8月27日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　2、根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来持续发展的信心及对公司价值高度认可，维护股东利益，强化投资者信心，同时为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，用于实施股权激励及/或员工持股计划。若公司未能在规定期限内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。

　　（二）回购股份相关条件

　　公司本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式、价格区间

　　1、回购股份的方式

　　公司本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式进行。

　　2、回购股份的价格区间

　　公司本次回购股份的价格区间为不超过人民币80.00元/股（含），该回购股份价格上限未超过董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对回购股份价格区间做相应调整。

　　（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2、回购股份的用途

　　本次回购的股份拟用于实施股权激励及/或员工持股计划。若公司未能或未能全部实施上述用途，公司将依法对回购的股份予以注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

　　3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币30,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含）。

　　若按照回购资金总额下限30,000万元、上限50,000万元、回购股份价格上限80.00元/股进行测算，公司本次回购股份数量约为3,750,000股至6,250,000股，本次回购股份数量约占公司总股本的0.70%至1.16%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、回购实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购实施期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　2、不得实施回购的期间

　　公司不得在下列期间内回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　如未来相关法律、法规、部门规章或规范文件对公司不得回购股份期间的规定进行调整，则参照最新规定执行。

　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况

　　若以本次计划回购资金总额下限人民币30,000万元、上限人民币50,000万元，并以回购股份价格上限人民币80.00元/股的价格进行测算，预计回购股份数量不低于3,750,000股、不超过6,250,000股。若本次回购的股份全部用于实施股权激励及/或员工持股计划并全部予以锁定，按照截至2023年8月25日公司股本结构进行测算，则预计公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　注：1、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；

　　2、上述股本结构未考虑回购期限内限售股解禁的情况。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　本次股份回购不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响。公司本次回购股份拟用于实施股权激励及/或员工持股计划，将进一步健全公司长效激励机制，为股东创造长远持续的价值。

　　截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产为1,452,317.02万元，归属于上市公司股东的净资产为1,213,441.71万元，流动资产为1,087,288.92万元，资产负债率为14.80%。按照本次回购资金上限人民币50,000万元测算，占公司2023年6月30日（未经审计）的总资产、归属于上市公司股东的净资产分别为3.44%、4.12%，占比较低。截至2023年6月30日（未经审计），公司货币资金余额为896,458.03万元，为公司回购股份提供了充分的资金保障。因此，本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力产生重大影响。

　　本次回购股份数量约为3,750,000股至6,250,000股，约占公司总股本的0.70%至1.16%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。

　　公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责地维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　2022年11月18日，公司持股5%以上股东久立特材公告，自久立特材股东大会审议通过该事项之日起12个月内通过大宗交易方式逐步出售公司股份不超过15,000,000股，即不超过公司当时总股本的3.62%，若公司发生送股、资本公积转增股本等情况，出售数量将相应变动。2022年12月6日，久立特材召开股东大会审议通过上述事项。2023年4月11日至4月14日，久立特材通过大宗交易方式减持公司股份3,100,000股。2023年4月21日，公司以资本公积金向全体公司每10股转增3股，久立特材剩余减持额度变更至15,470,000股。2023年5月10日至本公告披露日，久立特材通过大宗交易方式减持公司股份4,200,000股。

　　除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人未在本次董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　除上述情况外，公司暂未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划，亦暂未收到持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。若上述人员或机构及其一致行动人未来拟实施股份增减持计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　公司本次回购股份拟用于实施股权激励及/或员工持股计划，公司董事会将根据证券市场变化确定回购股份的实际实施进度，并将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司将结合实际情况适时推出后续计划，若未能在回购股份完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十一）本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律、法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、办理回购专用证券账户或其他相关证券账户业务；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；

　　3、依据有关规定（即适用的法律、法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与回购股份有关的其他事宜。如遇监管部门有关规定调整或市场情况发生变化，根据国家有关规定以及监管部门的要求或市场情况对回购方案进行调整或终止；

　　4、在回购完成后依据有关法律、法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案；

　　5、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　6、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事项所必须的事项。

　　本授权自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、独立董事意见

　　（一）公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，该事项的决策程序符合有关法律、法规的规定；

　　（二）公司本次回购股份方案用于实施股权激励及/或员工持股计划，有利于维护公司在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，同时进一步完善了长期激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，为公司未来可持续发展创造良好条件，本次回购股份方案具有必要性；

　　（三）公司本次回购股份所用资金来源于公司自有资金，目前公司经营状况良好，现金流稳健，拥有足够资金支付能力，本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位，本次回购股份方案具有可行性；

　　（四）本次回购以集中竞价方式，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，具体回购股份的数量以回购期满时实施回购的股份数量为准。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购股份方案具有必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　四、回购方案的风险提示

　　1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则可能存在回购方案无法实施的风险；

　　2、若公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、本次回购股份将用于实施股权激励及/或员工持股计划，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

　　5、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三次会议决议

　　2、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见

　　3、回购股份方案内幕信息知情人登记表

　　特此公告。

　　永兴特种材料科技股份有限公司董事会

　　2023年8月29日

　　证券代码：002756          证券简称：永兴材料         公告编号：2023-036号

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP