浙江万得凯流体设备科技股份有限公司

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　公司是否具有表决权差异安排

　　□是 √否

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　无

　　证券代码：301309  证券简称：万得凯   公告编号：2023-037

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司

　　2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金金额及到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1241号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公开发行普通股（A股）25,000,000.00 股，发行价每股人民币 39.00元，募集资金总金额为人民币 975,000,000.00 元，坐扣承销及保荐费人民币75,075,000.00（不含税）后的募集资金为人民币 899,925,000.00 元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为861,313,391.40元,其中超募资金341,814,891.40元。上述募集资金于2022年9月13日全部到账并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“天健验〔2022〕474号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理，与保荐机构、募集资金专户监管银行等签订了相关募集资金三方监管协议及募集资金四方监管协议。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截止2023 年上半年公司累计共使用募集资金18,672.38万元。

　　2023年6月30日公司募集资金结余情况为：上述到位的募集资金加上募集资金专用账户扣除累计银行手续费后的利息收入771.78万元，存放境外募集资金汇兑损益影响-6.76万元，募集资金专用账户结存为38,733.45万元。

　　单位：人民币万元

　　■

　　[注]置换以自有资金预先支付的发行费用26.44万元

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理与使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），对募集资金专户存储、募集资金的审批和使用、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了严格的规定。根据《管理办法》，本公司连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2022年9月15日分别在中国农业银行股份有限公司玉环市支行、中国工商银行股份有限公司玉环支行、中国银行股份有限公司玉环支行设立募集资金专户，用于储存、使用和管理本次公开发行的募集资金，并签署了《募集资金三方监管协议》；鉴于本次募投项目“年产4,200万件阀与五金扩产项目（越南）”由全资子公司金宏铜业（越南）有限公司（以下简称“金宏铜业”）实施，公司、金宏铜业连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2022年9月15日与中国银行（香港）胡志明市分行、签署了《募集资金四方监管协议》。

　　上述募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，募集资金监管协议的履行不存在问题。

　　（二）募集资金专户储存情况

　　截至2023年6月30日止，公司在各家银行募集资金专用账户存款余额共计680,749,510.14元，各账户具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　截至2023年6月30日止，金宏铜业在各家银行募集资金专用账户存款余额共计6,084,940.92元，各账户具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　公司2023年半年度募集资金的使用情况请详见“2023年半年度募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更的情况。

　　（三）募投项目先期投入及置换情况

　　上年度以自有资金支付的发行费用26.44万元于2023年3月15日用超募资金账户进行了资金置换。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（五）超募资金使用情况

　　公司于2023年3月15日置换了上年度以自有资金支付的发行费用26.44万元。为提高闲置募集资金使用效率，增加现金资产收益，实现股东利益最大化，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深证证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》的规定，于2022年10月12日公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，拟使用总额不超过人民币7亿的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本议案出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司在中国证监会制定的信息披露网站巨潮咨询网站（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。目前公司存入超募资金2.5430亿元于中国工商银行股份有限公司玉环支行定期账户。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用的情况。

　　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2023年6月30日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户和进行现金管理，并将继续用于投入本公司承诺的募投项目。募集资金专户活期存款余额为人民币38,733.45万元，定期存款金额为29,950.00万元。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　特此公告。

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司董事会

　　2023年8月29日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：301309        证券简称：万得凯      公告编号：2023-033

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2023年8月25日在公司会议室以现场加通讯的方式召开。会议通知于2023年8月14日通过专人送达、电话及电子邮件等方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由公司董事长钟兴富先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议表决通过了以下议案并形成决议：

　　（一）审议通过了《关于公司2023年半年度报告全文及其摘要的议案》

　　公司董事会认真审议了公司《2023年半年度报告》及其摘要，认为公司半年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整地反应了公司2023年半年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》。

　　（二）审议通过了《关于2023年半年度募集资金存放与使用的专项报告的议案》

　　经与会董事审议，公司2023年半年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　（三）审议通过了《关于调整董事会专门委员会成员的议案》

　　经与会董事审议，为完善公司治理结构，保证董事会专门委员会能够顺利高效开展工作，充分发挥专门委员会委员专业特长，公司对审计委员会委员进行了调整，改选董事韩玲丽女士为审计委员会委员。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整董事会专门委员会成员的公告》。

　　（四）审议通过了《关于公司收购台州万得凯智能装备科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　经与会董事审议，基于公司长期战略规划所需，公司以自有资金向钟兴富先生、陈方仁先生收购其各持有50%的台州万得凯智能装备科技有限公司100%的股权。参考福建和道资产评估土地房地产估价有限公司对目标公司全部股东权益进行评估所出具的《评估报告》所载评估结果，经交易各方一致确定，本次公司收购目标公司100%股权的交易对价为54.26万元。董事钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏为本议案的关联方，已回避了该议案的表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司收购台州万得凯智能装备科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　3、独立董事关于第三届董事会第五次会议事前认可的意见。

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司董事会

　　2023年8月29日

　　证券代码：301309        证券简称：万得凯         公告编号：2023-034

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2023年8月25日在公司会议室以现场方式召开。会议通知于2023年8月14日通过邮件、专人送达等方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由监事皮常青先生召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、规范性文件、部门规章及《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司2023年半年度报告全文及其摘要的议案》

　　公司监事会认真审议了公司《2023年半年度报告》及其摘要，认为公司半年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整地反应了公司2023年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于2023年半年度募集资金存放与使用的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规或规范性文件及《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金使用和管理违规的情形。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（三）审议通过《关于公司收购台州万得凯智能装备科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　监事会认为：本次交易事项有利于公司的长远发展，涉及的目标公司已经审计机构和资产评估机构进行审计、评估，交易定价依据公允、公平、合理，符合商业惯例，交易具有必要性和合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司收购台州万得凯智能装备科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第五次会议决议。

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司董事会

　　2023年8月29日

　　证券代码：301309        证券简称：万得凯       公告编号：2023-039

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司

　　关于调整董事会专门委员会成员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）为完善公司治理结构，保证董事会专门委员会能够顺利高效开展工作，充分发挥专门委员会委员专业特长，公司于2023年8月25日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整董事会专门委员会成员的议案》，对公司审计委员会委员进行了调整，改选董事韩玲丽女士为审计委员会委员，调整前后的具体情况如下：

　　调整前：

　　■

　　调整后：

　　■

　　上述人员任期至公司第三届董事会届满为止。

　　特此公告。

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司董事会

　　2023年8月29日

　　证券代码：301309        证券简称：万得凯     公告编号：2023-038

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司

　　关于公司收购台州万得凯智能装备科技有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金收购台州万得凯智能装备科技有限公司（以下简称“万得凯智能”、“目标公司”）100%的股权，本次收购股权的交易总价为54.26万元。

　　2、本次交易对手方为公司控股股东、实际控制人、董事长钟兴富及公司控股股东、实际控制人、总经理陈方仁；万得凯智能为钟兴富先生和陈方仁先生各持股50%的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需取得有关部门批准。本次交易完成后，万得凯智能将纳入公司合并报表范围。

　　4、本次收购是公司基于长期战略规划所做出的谨慎决定。目标公司可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险。公司将在收购完成后建立健全目标公司的治理结构，完善内部管控制度和监督机制，并根据市场变化及时调整经营策略，防范可能出现的风险。

　　一、交易概述

　　（一）交易的基本情况

　　公司于2023年8月25日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司收购台州万得凯智能装备科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，基于公司长期战略规划所需，公司以自有资金54.26万元向钟兴富先生和陈方仁先生收购其各持有50%的万得凯智能的股权。同日，公司与万得凯智能、钟兴富先生和陈方仁先生共同签订了《股权转让协议》。

　　（二）履行的审批程序

　　本次交易事项已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，关联董事回避了本议案的表决，公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构亦已发表相关了核查意见。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司制定的《公司章程》《对外投资管理制度》等有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

　　二、交易对手（转让方）的基本信息

　　（一）关联方一

　　姓名：钟兴富

　　住所：浙江省玉环市

　　关联关系及诚信情况：钟兴富先生现任公司董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，其为公司关联自然人；经查询，钟兴富先生不属于失信被执行人。

　　（二）关联方二

　　姓名：陈方仁

　　住所：浙江省玉环市

　　关联关系及诚信情况：陈方仁先生现任公司董事、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，其为公司关联自然人；经查询，陈方仁先生不属于失信被执行人。

　　三、交易标的有关情况

　　（一）目标公司基本信息

　　1、公司名称：台州万得凯智能装备科技有限公司。

　　2、统一社会信用代码：91331021776470667F。

　　3、注册资本：50万元人民币。

　　4、法定代表人：钟兴富。

　　5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）。

　　6、成立日期：2003年10月23日。

　　7、注册地址：浙江省玉环市龙溪镇花岩浦村

　　8、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；增材制造装备制造；智能控制系统集成；软件开发；工程和技术研究和试验发展；专业设计服务；信息系统集成服务；机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　9、股权结构：钟兴富持股50%、陈方仁持股50%。

　　10、是否属于失信被执行人：经公司在中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，万得凯智能不属于失信被执行人。

　　（二）目标公司近一年一期的主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上表数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　目标公司最近一年末及一期末的资产总额和负债总额变化较大，是因为目标公司2022年末仍持有对控股子公司浙江万得凯铜业有限公司（以下简称“万得凯铜业”）的股权投资。万得凯铜业已于2023年3月注销。截至2023年7月31日，目标公司的资产总额185.10万元主要由货币资金与固定资产（汽车）组成，金额较小；目标公司的负债总额131.04万元系由向股东分配股利时应代扣代缴的个人所得税组成。

　　2022年1月1日至今，目标公司并无实际经营业务，2022年的营业利润主要来自于个税手续费返还及增值税减免；2023年1至7月的营业利润主要来自于万得凯铜业处置过程中的利润分配。

　　（三）本次交易前后目标公司的股权结构变化情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　（四）目标公司的其他情况

　　1、目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　2、目标公司股权清晰，不存在代持或委托持股情形、权利瑕疵或权利受限制的情形，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况；目标公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　福建和道资产评估土地房地产估价有限公司出具了《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司拟股权收购涉及的台州万得凯智能装备科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》和道评估评报字[2023]资0183号，以2023年7月31日为评估基准日，采用资产基础法评估结果作为本次评估结论，万得凯智能的账面价值为资产185.10万元、负债131.04万元、净资产54.06万元，股东全部权益的评估值为人民币54.26万元，评估增值0.2万元，增值率0.37%。

　　基于上述评估结果，经交易双方充分协商，确定本次标的公司100%股权的收购价格为54.26万元。本次交易以评估价值为定价的基础，经交易各方协商确定，价格合理，定价公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　公司与台州万得凯智能装备科技有限公司、钟兴富、陈方仁签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　甲方（转让方）：钟兴富

　　乙方（转让方）：陈方仁

　　丙方（受让方）：浙江万得凯流体设备科技股份有限公司

　　目标公司：台州万得凯智能装备科技有限公司

　　（二）本次股权转让主要内容

　　1、根据福建和道资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》及丙方委托 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，以2023年7月31日为基准日，采用资产基础法进行评估，目标公司全部股东权益价值的评估值为 542,593.40元。

　　2、经各方协商一致确定目标公司估值为 542,593.40元，本次转让标的的价格为542,593.40元。

　　经协商，目标公司甲、乙方的股权转让价格按如下约定执行：

　　甲方同意将所持有的目标公司50%的股权（认缴注册资本250,000元，实际出资250,000元）以271,296.70 元人民币的价格转让给丙方；

　　乙方同意将所持有的目标公司50%的股权（认缴注册资本250,000 元，实际出资250,000 元）以271,296.70 元人民币的价格转让给丙方；

　　丙方同意按照以上价格购买该股权，各方对此均无异议。

　　（三）本次交易付款的具体安排

　　本协议签订后10日内，丙方以银行转账的方式一次性向甲、乙方付清股权转让款。

　　（四）转让方责任

　　1.甲、乙方保证所转让给丙方的股权是其在台州万得凯智能装备科技有限公司的真实出资，是其合法拥有的股权，甲、乙方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，未设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响丙方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲、乙方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响丙方利益的方式处置该股权。

　　2.甲、乙方在收到股权转让款后，应在30日内办理股权和公司法定代表人的所有工商变更登记等工作。因工商变更而产生的相关税费均由甲、乙方承担和支付。

　　3.甲、乙方保证，在本协议签订生效后至公司工商变更手续办理完毕期间，不置换、挪用公司资产，公司资产性质不发生重大变化，且公司不从事与经营范围无关的业务。未经丙方许可，不得以公司名义签署任何文件、支出任何款项。

　　4.对于工商变更登记完成前公司已经存在的债务和应当缴纳的税费，以及因工商变更登记完成前甲、乙方或目标公司的行为而产生的债务和税费，由甲、乙方自行承担，且甲、乙方均独立承担连带清偿责任。

　　（五）工作交接

　　1、本协议签订后，丙方即享有目标公司的股东所拥有的股东权利和义务，甲、乙方应积极配合丙方进行相关的交接工作。

　　2、股权和公司法定代表人变更登记完毕前，甲、乙方与丙方按公司管理制度办理与股权转让相关的公司的证书、印章、印鉴、批件、财务账簿、其他资料和文件的交接工作。

　　（六）受让方责任

　　1.丙方保证，丙方为签订本协议向甲、乙方提交的各项证明文件及资料均真实、完整。

　　2.股权和法定代表人变更登记完毕后公司新发生的债务由交接后的公司承担，与甲、乙方无关。

　　（七）违约责任

　　1、甲、乙方未按协议约定履行股权变更义务，或违反本协议约定的其他义务，或甲、乙方所做的保证和承诺有损公司的利益，丙方可选择本协议继续履行或解除本协议，并按股权转让总价款的2 ％。向甲、乙方收取违约金，甲、乙方之间相互承担独立的连带责任。

　　2、丙方未按协议约定支付股权转让价款，或违反本协议约定的其他义务，甲、乙方可选择本协议继续履行或解除本协议，并按股权转让总价款的2 ％。向丙方收取违约金。

　　（八）协议的变更、解除、终止和生效

　　1.各方经协商一致，可以变更、解除或终止本协议。

　　2.各方根据本协议第六条的约定行使解除权的，解除协议一方应向对方送达解除协议的书面通知，本协议自通知送达之日解除。

　　3.协议解除后，各方应按照约定办理协议解除的相关事宜。

　　本协议自各方签字或盖章之日起生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排及说明

　　1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况；不涉及上市公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。

　　2、本次交易完成后，不存在将产生同业竞争或新的关联交易的情形；不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务上的独立性；不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。

　　3、本次交易使用的资金与公司招股说明书中所列示的募集资金使用项目无关。

　　4、经核查，本次交易的关联方不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。

　　七、年初至披露日与本公告关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2023年年初至本公告披露日，公司与本次交易对方累计已发生的各类关联交易总金额为零。

　　八、交易的目的及对公司的影响

　　1、通过本次股权转让交易，万得凯智能成为公司全资子公司，有利于提高公司对子公司的决策效率，降低管理成本与风险；有利于公司统筹资源配置和业务布局，符合公司发展战略和实际经营规划。

　　2、本次股权转让不会对公司的正常经营活动产生不利影响，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　九、相关审议程序及意见

　　（一）董事会、监事会决策程序

　　本次交易事项已经公司于2023年8月25日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，关联董事回避了本议案的表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司制定的《公司章程》《对外投资管理制度》等有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

　　（二）独立董事发表的事前认可意见及独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　经审查，本次交易涉及的目标资产已经审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告。本次标的股权的交易价格是以评估机构出具的资产评估结果为参考依据，并经交易各方一致确定，交易定价原则公允、合理。此外，本次收购系基于公司发展规划和业务拓展长远考虑，不会损害公司及全体股东特别是非关联股东的利益，不存在利益输送的情形。因此，我们同意将《关于公司收购台州万得凯智能装备科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。根据深交所有关规定，本次收购事项属于关联交易，在审议该议案时，关联董事应回避表决。

　　2、独立董事发表的独立意见

　　独立董事认为：本次关联交易事项董事会已履行了相关审议和决策程序，且关联董事已依法回避表决，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。本次交易符合公司发展战略和实际经营规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意关于公司收购台州万得凯智能装备科技有限公司100%股权暨关联交易的议案。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次收购万得凯智能100%股权暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事事前认可该事项并出具了同意的独立意见，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次收购基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次收购万得凯智能100%股权暨关联交易的事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、第三届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见和独立意见；

　　3、第三届监事会第五次会议决议；

　　4、国泰君安证券股份有限公司关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司收购台州万得凯智能装备科技有限公司100%股权暨关联交易的核查意见；

　　5、股权转让协议；

　　6、《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于台州万得凯智能装备科技有限公司之审计报告》（天健审[2023]9092号）；

　　7、《福建和道资产评估土地房地产估价有限公司关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司拟股权收购涉及的台州万得凯智能装备科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（和道评估评报字[2023]资0183号）；

　　8、万得凯智能财务报表。

　　特此公告。

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司董事会

　　2023年8月29日

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