陕西金叶科教集团股份有限公司2023年度八届董事局第二次临时会议决议公告

　　证券代码:000812  证券简称:陕西金叶  公告编号:2023-56号

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　2023年度八届董事局第二次临时会议决议公告

　　本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年度八届董事局第二次临时会议于2023年8月21日以送达、书面传真、电子邮件方式发出会议通知，于2023年8月28日以通讯方式召开。会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过了以下议案，表决情况如下：

　　一、《关于西安明德理工学院北校区房屋场地租赁的议案》

　　经审议，同意公司全资子公司西安明德理工学院以自有或自筹资金租赁公司控股股东万裕文化产业有限公司之关联方陕西万裕实业有限公司（即本次租赁业主方）名下位于陕西省西安市莲湖区西北三路28号院部分房屋场地（即本次租赁标的物）作为西安明德理工学院北校区。租赁面积29702.89平方米，租赁期自2022年7月1日至2037年6月30日，共计15年；租赁标的物装修改造费用由业主方承担；本次租赁保证金为500万元，合同租赁期间，租金每两年在前一年的基础上递增5%。经评估租金单价为61.53元/月/平方米（不含税），经租赁双方协商一致，确认租赁首年（即2022年7月1日至2023年6月30日）租金为61.53元/月/平方米（不含税），2023年7月1日至2026年6月30日一次性预付三年，按照九三折优惠执行。本次租期届满后，在同等条件下，西安明德理工学院享有优先续租权。

　　西安明德理工学院是公司的全资子公司，本次交易对方陕西万裕实业有限公司是公司控股股东万裕文化产业有限公司的关联方，构成公司关联方，故本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议批准。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，详情请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《独立董事关于西安明德理工学院北校区房屋场地租赁暨关联交易事项的事前认可意见和独立意见》。

　　关联董事袁汉源先生、王毓亮先生、熊汉城先生、吴文锋先生回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　公司董事局提请公司股东大会授权公司经营管理层办理签订合同等后续相关手续。

　　详情请见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于全资子公司西安明德理工学院北校区房屋场地租赁暨关联交易的公告》。

　　二、《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　经审议，同意公司于2023年9月13日召开公司2023年第一次临时股东大会，审议《关于西安明德理工学院北校区房屋场地租赁的议案》。

　　同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　　会议通知详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知公告》。

　　特此公告。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　董 事 局

　　二〇二三年八月二十九日

　　证券代码:000812  证券简称:陕西金叶 公告编号:2023-57号

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　关于全资子公司西安明德理工学院北校区房屋场地租赁暨关联交易的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资一级子公司西安明德理工学院（简称“明德学院”）拟租赁公司控股股东万裕文化产业有限公司（简称“万裕文化”）之关联方陕西万裕实业有限公司（简称“万裕实业”，本次租赁业主方）名下位于陕西省西安市莲湖区西北三路28号（简称“28号院”）部分房屋场地（即本次租赁标的物）作为明德学院北校区。

　　本次租赁面积为29702.89平方米，租赁期自2022年7月1日至2037年6月30日，共计15年；租赁标的物装修改造费用由业主方承担；本次租赁保证金为500万元，合同租赁期间，租金每两年在前一年的基础上递增5%。经评估租金单价为61.53元/月/平方米（不含税），经租赁双方协商一致，确认租赁首年（即2022年7月1日至2023年6月30日）租金为61.53元/月/平方米（不含税），2023年7月1日至2026年6月30日一次性预付三年，按照九三折优惠执行。本次租期届满后，在同等条件下，西安明德理工学院享有优先续租权。

　　本次交易对方万裕实业系公司控股股东万裕文化之关联方，亦构成公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次明德学院北校区房屋场地租赁事项构成关联交易。

　　公司于2023年8月28日召开2023年度八届董事局第二次临时会议，审议通过了《关于西安明德理工学院北校区房屋场地租赁的议案》。

　　公司董事局会议审议本次关联交易事项时，关联董事袁汉源先生、王毓亮先生、熊汉城先生及吴文锋先生回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司董事局提请公司股东大会授权公司经营管理层办理签订合同等后续相关手续。

　　公司独立董事针对本次关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次明德学院北校区房屋场地租赁暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，届时与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，无需经有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1.公司名称：陕西万裕实业有限公司

　　2.统一社会信用代码：91610000067920848Q

　　3.成立日期：2013年04月23日

　　4.住所：陕西省西安市莲湖区西北三路28号一楼

　　5.法定代表人：王毓亮

　　6.注册资本：壹亿贰仟万元人民币

　　7.公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）

　　8.经营范围：一般项目：合成材料销售；油墨销售（不含危险化学品）；电子产品销售；纸制品销售；特种设备销售；包装专用设备销售；物业管理；非居住房地产租赁；酒店管理；餐饮管理；园区管理服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业形象策划；广告设计、代理；包装服务；打字复印；项目策划与公关服务；企业管理咨询；招生辅助服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：餐饮服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

　　9.主要财务状况：万裕实业2022年度营业收入为64.32万元，净利润为-13.28万元（未经审计数据）。截至2023年6月30日，万裕实业净资产为8661.88万元。（未经审计数据）

　　10.与公司的关联关系:万裕实业与公司控股股东万裕文化具有同一实际控制人。

　　11.经查询，截至本公告日，万裕实业不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的交易标的为明德学院拟租赁的公司关联方万裕实业名下28号院部分房屋场地，租赁面积29702.89平方米，租期15年。

　　交易标的（即28号院部分房屋场地，租赁面积29702.89平方米）存在抵押，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易遵循公平的市场交易原则，以市场价格为基础，参考市场同类项目租赁价格平均水平，经评估并经交易双方友好协商，拟按照如下约定进行租赁：

　　本次租赁面积29702.89平方米，租赁期自2022年7月1日至2037年6月30日，共计15年；租赁标的物装修改造费用由业主方承担；本次租赁保证金为500万元，合同租赁期间，租金每两年在前一年的基础上递增5%。经评估租金单价为61.53元/月/平方米（不含税），经租赁双方协商一致，确认租赁首年（即2022年7月1日至2023年6月30日）租金为61.53元/月/平方米（不含税），2023年7月1日至2026年6月30日一次性预付三年，按照九三折优惠执行。本次租期届满后，在同等条件下，西安明德理工学院享有优先续租权。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　本次明德学院房屋场地租赁事项涉及的合同尚未正式签署，租赁合同的主要内容将由明德学院根据公司有权决策机构会议决议与关联方万裕实业最终协商确认并签署。根据初步协商，合同主要内容如下：

　　甲方（出租人）：陕西万裕实业有限公司

　　乙方（承租人）：西安明德理工学院

　　鉴于：

　　2020年12月30日，甲乙双方就租赁标的物签订了《房屋租赁协议》（以下称原合同），甲方将标的物租赁给乙方，租赁期3年，自2021年1月1日至2023年12月31日。原合同签订后因乙方对租赁物投入资金进行装修、改造，但未及时履行内部审批流程，影响到原合同的正常履行。为解决问题，经双方协商一致确定租赁物的装修改造款由甲方承担，但双方应参照装修后租赁物租金的评估结果重新确定租金，重新签署租赁合同。经双方协商，就租赁事宜达成以下约定（注：以下为核心条款）。

　　（一）租赁标的物

　　甲方同意将位于陕西省西安市莲湖区西北三路28号院区部分土地及房屋（即租赁标的物），以现状整体出租给乙方使用，房屋出租总面积为29702.89平方米。

　　（二）租赁期限、承租面积及续租

　　1.租赁期限：15年。自2022年7月1日起至2037年6月30日止。

　　2.承租面积：承租面积共计29702.89平方米。

　　3.续租：租赁期限届满，同等条件下乙方享有优先续租权。乙方如需继续承租租赁标的物，则应于租赁期限届满前一年，向甲方提出书面续租申请。甲方同意续租后，由甲乙双方另行签订新的租赁合同。

　　（三）租金和支付方式

　　1.租金标准：经评估租金单价为61.53元/月/㎡（不含税）（经双方协商一致，确认第一年的租金为61.53元/月/㎡（不含税），2023年7月1日至2026年6月30日一次性预付三年，按照九三折优惠执行），合同租赁期间，租金每两年在前一年的基础上递增5%。

　　2.租金的支付：2022年7月1日至2026年6月30日的租金合计￥85，429，707.61元（不含税），大写：人民币捌仟伍佰肆拾贰万玖仟柒佰零柒元陆角壹分。乙方应于本合同生效之日起10日内一次性支付。自2026年7月1日起租金采用每6个月为一个付款周期，乙方应于2026年6月20日前支付第一个付款周期的租金，乙方应于每个付款周期届满前10日前支付下一付款周期的租金。

　　（四）租赁保证金

　　租赁保证金为￥5,000,000.00 元，大写：人民币伍佰万元整 。乙方应于本合同生效后10日内一次性支付。本合同终止或解除10日内，乙方不存在应向甲方支付租金或其他费用，或者欠缴应向第三方缴纳的与租赁标的物相关的费用等情形的，甲方应将租赁保证金全额无息归还乙方；甲方有权在保证金中扣除相应金额代乙方向第三方缴清全部相关费用。乙方已经缴纳保证金的，在续租期内无需重复缴纳。

　　（五）租赁标的物交付时间、条件

　　1.租赁标的物交付时间

　　双方确认在本合同签署时租赁标的物已交付给乙方。

　　2.租赁标的物交付条件

　　（1）甲方以现状向乙方办理租赁标的物交接手续，保证租赁标的物水电等基本条件在乙方装修期间满足正常装修需要。装修完成后，如乙方需要办理电力增容等事宜，相关手续办理及费用承担，由甲乙双方协商解决。

　　（2）租赁标的物交付时，双方应签署《租赁标的物交接确认书》。此后，甲方应视为已按照本合同约定履行了向乙方交付租赁标的物的义务。甲方交付租赁标的物时应同时交付租赁标的物权属证明文件之复印件。

　　（六）违约责任

　　1.任何一方违反本合同任何条款约定的，应当赔偿因此给对方造成的损失。

　　2.乙方逾期付款的，应当以应付未付款项为基数，按照日万分之五的标准向甲方支付违约金。

　　（七）争议解决方式

　　本合同履行过程中如发生争议，甲乙双方首先应友好协商解决；但如协商解决不成时，则双方同意选择依法向租赁标的物所在地人民法院起诉。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　1.资金来源：本次房屋场地租赁事项所需资金来源为明德学院自有或自筹资金。

　　2.交易方式：本次租赁事项的交易方式为协议租赁。

　　七、本次房屋场地租赁事项的目的、对公司的影响及可能存在的风险

　　（一）本次租赁的目的及对公司的影响

　　本次明德学院租赁房屋场地作为明德学院北校区，旨在进一步推进明德学院本科教学合格评估工作，尽快满足明德学院在校生人数大幅增长所面临的急需扩容现实需求，此举将进一步保障明德学院平稳、健康、可持续发展，预计将对公司教育事业更好更快发展产生积极影响。

　　若本次租赁事项最终获批实施，预计会产生相关费用，对公司当期财务指标将产生一定影响（具体以公司公告信息为准）。明德学院北校区顺利投用，除可满足在校生使用外，也可以用于拓展继续教育、非学历教育、社会化培训等业务，长期来看，将对公司教育产业收入产生积极影响。

　　目前，本次拟租赁的关联方房屋场地已完成装修改造并已于2022年7月交付西安明德理工学院开始办学使用，装修改造费用由业主方承担。本次租期届满后，在同等条件下，西安明德理工学院享有优先续租权。

　　（二）可能存在的风险

　　一是本次交易项下的租赁合同尚未正式签署，交易最终能否成功实施存在不确定性；二是本次租赁期届满后，明德学院在同等条件下享有优先续租权，但届时具体租赁事宜尚需与交易相关方进行再次协商，存在不确定性。

　　公司将密切关注上述房屋场地租赁后续进展情况，在相关合同基础上采取有力措施，积极防范风险，切实保障和维护公司合法权益，同时公司将根据信息披露规则及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2023年6月30日，公司全资子公司明德源教育科技集团有限公司因业务需要，向万裕实业借入款项500万元，后于2023年7月3日归还，明德源教育科技集团有限公司未承担任何费用及利息，对公司经营成果及财务状况无影响。该事项已在《公司2023年半年度报告》中予以披露。

　　截至本公告日，除本次租赁事项及上述借款事项外，公司与控股股东万裕文化及其关联方万裕实业自 2023年年初至今，未发生其他关联交易。

　　九、独立董事事前认可意见和独立意见

　　独立董事事前认可意见：作为公司独立董事，基于独立判断立场，我们在事前认真审阅了相关材料，对公司全资子公司明德学院拟租赁公司控股股东万裕文化产业有限公司之关联方陕西万裕实业有限公司名下房屋场地作为明德学院北校区的关联交易事项进行了认真审核，一致认为，该关联交易具备现实必要性，其遵循公平的市场交易原则，定价合理、公允，未发现损害公司和中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司2023年度八届董事局第二次临时会议审议。

　　独立董事意见：公司全资子公司西安明德理工学院拟租赁公司控股股东万裕文化产业有限公司之关联方陕西万裕实业有限公司名下房屋场地作为明德学院北校区的关联交易事项是公司及明德学院基于审慎研究并与交易对方友好协商之后做出的决定，公司董事局会议审议该项议案时履行了必要的程序，关联董事按规定回避表决，表决程序符合《公司法》、《公司章程》及监管规则相关规定，未发现损害公司及中小股东利益的情形。同意本次关联交易事项并同意将其提交公司股东大会审议。

　　十、备查文件

　　（一）公司2023年度八届董事局第二次临时会议决议

　　（二）独立董事关于西安明德理工学院北校区房屋场地租赁暨关联交易事项的事前认可意见和独立意见

　　（三）房地产租金市场价值评估项目资产评估报告（北京中同华资产评估有限公司）

　　（四）房屋租赁合同（28号院）

　　特此公告。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　董 事 局

　　二〇二三年八月二十九日

　　证券代码：000812   证券简称：陕西金叶  公告编号：2023-58号

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　关于召开公司2023年第一次临时

　　股东大会的通知公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）定于2023年9月13日召开公司2023年第一次临时股东大会。现将有关具体事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：本次股东大会为公司2023年第一次临时股东大会。

　　（二）股东大会召集人：公司董事局。2023年8月28日，公司2023年度八届董事局第二次临时会议审议通过了《关于西安明德理工学院北校区房屋场地租赁的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会召集、召开的程序符合法律法规、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》等的相关规定。

　　（四）会议召开日期、时间：

　　1.现场会议时间:2023年9月13日14:30。

　　2.网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023年9月13日9:15－9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年9月13日9:15－15:00。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统或深交所互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（六）会议股权登记日：2023年9月8日

　　（七）出席对象：

　　1.于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.公司聘请的律师。

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议地点:公司第三会议室(西安市锦业路1号都市之门B座19层)

　　二、会议审议事项

　　（一）提交股东大会表决的议案名称

　　■

　　（二）其他说明

　　1.表中议案为普通决议议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）持表决权的 1/2 以上通过。

　　2.本次股东大会议案不适用累积投票制。

　　3.表中议案已经公司于2023年8月28日召开的公司2023年度八届董事局第二次临时会议审议通过。具体详情请见公司于本公告披露日同日在巨潮资讯网发布的《2023年度八届董事局第二次临时会议决议公告》和《关于全资子公司西安明德理工学院北校区房屋场地租赁暨关联交易的公告》。

　　4.表中议案涉及关联交易，届时关联股东需回避表决。

　　5.表中议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决情况进行单独计票。中小投资者是指除以下人员之外的股东：公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司股份5%以上的股东。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记时间：2023年9月11日、9月12日工作时间（09:00～12:00,13:00～18:00）。

　　（二）登记地点:西安市高新区锦业路1号都市之门B座19层公司证券部。

　　（三）登记方式：

　　1.自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

　　2.法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

　　3.委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件二）、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　　4.异地股东可凭以上有关证件采取信函、传真或电子邮件方式登记（须在2023年9月12日18：00前送达或传真至公司）。

　　5.现场出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件，到会场办理登记手续。

　　（四）联系电话: 029-81778556，传真：029-81778533，

　　电子邮箱：jinye000812@163.com。

　　（五）联系人:王炯、金璐。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　六、备查文件

　　公司2023年度八届董事局第二次临时会议决议

　　特此通知。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　董 事 局

　　二〇二三年八月二十九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360812”，投票简称为“金叶投票”。

　　2.议案设置及意见表决。

　　（1）议案设置：

　　■

　　（2）填报表决意见

　　本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年9月13日的交易时间，即9:15－9:25，9:30－11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统投票时间为2023年9月13日9:15—15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托        先生（女士）代表我单位（个人）出席陕西金叶科教集团股份有限公司于2023年9月13日召开的2023年第一次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本单位（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

　　■

　　委托人名称：身份证号码（或证件号码）：

　　委托人持股数： 委托人证券账户号：

　　委托人持有本公司股份的性质：

　　受托人签名：              身份证号码：

　　委托日期：       年    月    日

　　委托有效期：

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