山东高速路桥集团股份有限公司董事会 关于2023年半年度募集资金存放 与使用情况的专项报告

　　证券代码：000498              证券简称：山东路桥              公告编号：2023-97

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管指引2号》”）和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引1号》”）等相关规定，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）非公开发行股票募集资金

　　1.募集资金金额及到账时间

　　经中国证监会《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司向山东铁路发展基金有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2220号）核准，2020年10月，公司非公开发行股份募集配套资金999,999,995.10元。

　　2020年10月30日，公司已收到本次非公开发行的募集资金总额999,999,995.10元，扣除承销费后实际收到的募集资金为988,749,995.10元，由承销商中泰证券股份有限公司汇入公司在招商银行济南阳光新路支行开立的账号为122904784910919的人民币账户。2020年10月31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2020JNAA30007号《验资报告》：经审验，截至2020年10月30日，公司已收到本次非公开发行的募集资金总额 999,999,995.10元，扣除不含税的发行费用后，实际募集资金净额为981,726,410.19元。

　　2.募集资金以前年度、本半年度使用金额及当前余额

　　（1）以前年度已使用金额

　　截至2022年12月31日，公司收到募集资金扣除承销费后的余额988,749,995.10元，募投项目累计使用资金980,649,995.10元，其中募集资金置换前期自筹资金230,046,796.69元，用于补充标的资产流动资金的金额为300,000,000.00元，账户利息收入3,936,626.73元，基本户转入手续费1,000.00元，支付银行手续费、财务顾问费等7,607,765.96元，募集资金已置换未转出金额100.00元。

　　（2）本半年度使用金额及当前余额

　　2023年半年度，账户利息收入1,533.17元，支付银行手续费584.40元，结余资金划转至公司的其他账户4,430,909.54元。

　　截至2023年6月30日，募集资金余额为0.00元,募集资金专户已经销户。具体使用及结存情况详见下表：

　　（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

　　1.募集资金金额及到账时间

　　经中国证监会《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕8号）的核准，本公司于2023年3月24日向不特定对象发行可转换公司债券48,360,000.00张，每张面值为人民币100.00元，期限6年，共计募集资金总额为483,600.00万元，扣除承销与保荐费用（含增值税）人民币9,672,000.00元，实际收到可转换公司债券认购资金人民币4,826,328,000.00元，上述款项已由主承销商广发证券股份有限公司于2023年3月30日汇入公司在招商银行股份有限公司济南分行营业部开立的募集资金专用账户（账号：122904784910555）。

　　本次募集资金总额扣除承销与保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及其他发行费用11,736,633.09元(不含税金额)后，公司本次募集资金净额为4,824,263,366.91元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2023年3月30日出具了XYZH/2023JNAA1B0084号《验资报告》。

　　2.募集资金本半年度使用金额及当前余额

　　2023年半年度，募投项目累计使用资金3,094,381,957.00元，其中募集资金置换前期自筹资金1,757,253,957.00元，补充流动资金826,328,000.00元，偿还银行贷款500,000,000.00元，账户利息收入1,481,215.33元，银行手续费支出2,801.83元。具体使用及结存情况详见下表：

　　注：公司2023年4月21日分别召开第九届董事会第四十九次会议和第九届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司以可转债募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金198,588.65万元。截止2023年6月30日，实际已置换175,725.40万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为加强和规范公司募集资金的存储、使用和管理，提高募集资金使用效率，保障投资者合法权益,公司根据《监管指引2号》《自律监管指引1号》等法律法规及规范性文件对募集资金进行管理。

　　（一）非公开发行股票募集资金

　　1.募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《监管指引2号》《自律监管指引1号》《山东高速路桥集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，经公司第九届董事会第四次会议审议通过，公司及下属子公司山东省路桥集团有限公司、湖北泰高工程建设管理有限公司、山东鲁高路桥城市建设有限公司在招商银行股份有限公司济南阳光新路支行、恒丰银行股份有限公司济南分行、中国建设银行股份有限公司济南天桥支行及中国工商银行股份有限公司济南龙奥支行设立了募集资金专项账户，并与中泰证券股份有限公司以及上述 4 家开户银行于2020年11月分别签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　2.募集资金专户存储情况

　　截至 2023年6月30日，公司募集资金的存储情况列示如下：

　　注1: 截至 2023 年6月30日，山东高速路桥集团股份有限公司由资金专户招商银行股份有限公司济南阳光新路支行向路桥集团资金专户恒丰银行股份有限公司济南分行转入980,629,995.10元，支付财务顾问费7,600,000.00元，收到利息401,456.95元，销户转回山东高速路桥集团股份有限公司921,456.95元，余额0.00元。

　　注2：截至2023年6月30日，路桥集团资金专户恒丰银行股份有限公司济南分行收到资金专户招商银行股份有限公司济南阳光新路支行转入980,629,995.10元，转出至山东鲁高资金专户中国工商银行股份有限公司济南龙奥支行230,629,995.10元，转出至湖北泰高资金专户中国建设银行股份有限公司济南天桥支行450,000,000.00元，支出流动资金300,000,000.00元，支付手续费1,410.80元，收到利息28,438.54元，销户转回山东省路桥集团有限公司27,027.74元，余额0.00元。

　　注3：截至2023年6月30日，湖北泰高资金专户中国建设银行股份有限公司济南天桥支行收到路桥集团资金专户恒丰银行股份有限公司济南分行转入450,000,000.00元，募集资金置换前期自筹资金50,000,000.00元，支付山东路桥兴山县公路工程项目经理部400,020,000.00元，支付手续费5,152.20元，收到利息3,502,938.24元，转回湖北泰高工程建设管理有限公司3,477,786.04元，余额0.00元。

　　注4：截至2023年06月30日，山东鲁高资金专户中国工商银行股份有限公司济南龙奥支行收到路桥集团资金专户恒丰银行股份有限公司济南分行转入230,629,995.10元，使用募集资金置换前期自筹资金180,046,696.69元，收到山东鲁高基本户转入用于支付手续费1,000.00元，代山东路桥高密市2017-2018年城建工程PPP项目经理部支付50,583,198.41元，支付手续费1,787.36元,收到利息5,326.17元，销户转回山东省路桥集团有限公司4,638.81元，余额0.00元。

　　（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

　　1.募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《监管指引2号》《自律监管指引1号》及《山东高速路桥集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司于2023年3月21日召开第九届董事会第四十七次会议，审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》，同意公司及公司下属子公司开设募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的专项存储和使用，并与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司及下属子公司赣州鲁高园区工程项目管理有限公司、会东鲁高工程建设项目管理有限公司、四川省回龙建设管理有限公司、山东省公路桥梁建设集团有限公司、聊城市交通发展有限公司、山东鲁高城市发展有限公司分别在招商银行股份有限公司济南分行、浙商银行股份有限公司济南分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司苍溪县支行、上海浦东发展银行股份有限公司济南分行、中国建设银行股份有限公司济南天桥支行、中国银行股份有限公司济南泉城支行及中国建设银行股份有限公司莱阳支行设立了募集资金专项账户，并与保荐人广发证券股份有限公司以及上述7家开户银行于2023年4月分别签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　2.募集资金专户存储情况

　　截至2023年6月30日，公司募集资金在开户行的存储情况如下：

　　注1：截至2023年6月30日，山东高速路桥集团股份有限公司由资金专户招商银行股份有限公司济南分行营业部向赣州鲁高园区工程项目管理有限公司资金专户招商银行股份有限公司济南分行营业部转入458,685,800.00元，向会东鲁高工程建设项目管理有限公司资金专户浙商银行股份有限公司济南分行转入233,914,200.00元，向四川省回龙建设管理有限公司资金专户中国邮政储蓄银行股份有限公司苍溪县支行转入375,270,000.00元，向山东省公路桥梁建设集团有限公司资金专户上海浦东发展银行股份有限公司济南分行营业部转入102,578,300.00元，向聊城市交通发展有限公司资金专户中国建设银行股份有限公司济南天桥支行转入217,113,700.00元，向聊城市交通发展有限公司资金专户中国银行股份有限公司济南文化路支行转入435,742,500.00元，向山东鲁高城市发展有限公司资金专户中国建设银行股份有限公司莱阳支行转入162,582,000.00元，补充流动资金826,328,000.00元，偿还银行贷款500,000,000.00元，收到利息1,351,110.23元，余额1,515,464,610.23元。

　　注2：截至2023年6月30日，赣州鲁高园区工程项目管理有限公司资金专户招商银行股份有限公司济南分行营业部收到山东高速路桥集团股份有限公司资金专户招商银行股份有限公司济南分行营业部转入458,685,800.00元，募集资金置换前期自筹资金458,685,800.00元，支付手续费25.93元，收到利息3,185.32元，余额3,159.39元。

　　注3：截至2023年6月30日，会东鲁高工程建设项目管理有限公司资金专户浙商银行股份有限公司济南分行收到山东高速路桥集团股份有限公司资金专户招商银行股份有限公司济南分行营业部转入233,914,200.00元，募集资金置换前期自筹资金233,914,200.00元，收到利息2,274.17元，余额2,274.17元。

　　注4：截至2023年6月30日，四川省回龙建设管理有限公司资金专户中国邮政储蓄银行股份有限公司苍溪县支行收到山东高速路桥集团股份有限公司资金专户招商银行股份有限公司济南分行营业部转入375,270,000.00元，募集资金置换前期自筹资金146,638,919.00元，用于国道212线苍溪回水至阆中双龙段公路（阆中段）PPP项目建设10,800,000.00元，支付手续费1,353.90元，收到利息107,349.87元，余额217,937,076.97元。

　　注5：截至2023年6月30日，山东省公路桥梁建设集团有限公司资金专户上海浦东发展银行股份有限公司济南分行营业部收到山东高速路桥集团股份有限公司资金专户招商银行股份有限公司济南分行营业部转入102,578,300.00元，募集资金置换前期自筹资金102,578,300.00元，收到利息1,424.70元，余额1,424.70元。

　　注6：截至2023年6月30日，聊城市交通发展有限公司资金专户中国建设银行股份有限公司济南天桥支行收到山东高速路桥集团股份有限公司资金专户招商银行股份有限公司济南分行营业部转入217,113,700.00元，募集资金置换前期自筹资金217,113,100.00元，支付手续费560.00元，收到利息1,507.75元，余额1,547.75元。

　　注7：截至2023年6月30日，聊城市交通发展有限公司资金专户中国银行股份有限公司济南文化路支行收到山东高速路桥集团股份有限公司资金专户招商银行股份有限公司济南分行营业部转入435,742,500.00元，募集资金置换前期自筹资金435,742,200.00元，支付手续费300.00元，收到利息3,026.00元，余额3,026.00元。

　　注8：截至2023年6月30日，山东鲁高城市发展有限公司资金专户中国建设银行股份有限公司莱阳支行收到山东高速路桥集团股份有限公司资金专户招商银行股份有限公司济南分行营业部转入162,582,000.00元，募集资金置换前期自筹资金162,581,438.00元，支付手续费562.00元，收到利息11,337.29元，余额11,337.29元。

　　三、本半年度募集资金实际使用情况

　　1.非公开发行股票募集资金使用情况详见附表1：非公开发行股票募集资金实际使用情况对照表；向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况详见附表2：向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实际使用情况对照表。

　　2.募投项目先期投入及置换情况

　　2020年12月21日，公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《关于用募集资金置换募投项目先期投入的议案》，同意公司使用募集资金23,004.68万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东高速路桥集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2020JNAA30015号）。独立财务顾问中泰证券股份有限公司对此发表了核查意见。

　　2023年4月21日，公司召开第九届董事会第四十九次会议和第九届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司以可转债募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金198,588.65万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东高速路桥集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2023JNAA1F0017号）。保荐人广发证券股份有限公司对此发表了核查意见。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目对外转让的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露。

　　2023年半年度公司不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2023年8月28日

　　附表1

　　非公开发行股票募集资金实际使用情况对照表

　　2023年半年度

　　编制单位：山东高速路桥集团股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　附表2

　　向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实际使用情况对照表

　　2023年半年度

　　编制单位：山东高速路桥集团股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　证券代码：000498            证券简称：山东路桥         公告编号：2023-98

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于济微项目出资的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2022年，经招标人山东高速建设管理集团有限公司（以下简称“建设管理集团”）公开招标，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司山东省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“公路桥梁集团”）被确定为济南至微山高速济南至济宁新机场段（以下简称“济微项目”或“本项目”）施工一标段中标单位并签署了施工合同协议书，合同金额1,412,517,625.15元。

　　根据济微项目招标文件及补遗书要求，中标单位或中标单位指定的第三方按照不低于中标价的1/7比例作为项目资本金（含项目公司注册资本金）出资入股招标人成立的项目公司，股权比例按照出资的项目资本金金额占项目资本金总额的比例确认。为响应上述招标要求，公路桥梁集团拟以自有资金出资20,178.82万元（含项目公司注册资本506万元）入股招标人成立的项目公司。

　　本项目招标人建设管理集团为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）控股子公司，为本公司关联方。本次出资构成关联交易，已经公司第九届董事会第五十三次会议审议通过，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需提交股东大会审议，不需要经过有关部门批准。

　　二、项目概述

　　（一）项目施工内容

　　济南至微山高速济南至济宁新机场段项目路线起自济南市长清区双泉镇，接济南绕城高速公路二环线西环段，经泰安市肥城市、宁阳县，止于济宁市兖州区，接济南至微山公路济宁新机场至枣菏高速段，路线全长88.563公里，全线采用双向四车道高速公路标准，路基宽度27米，计划施工工期1096日历天，缺陷责任期24个月。

　　本项目共分四个标段，公司子公司中标标段为施工一标段（JWSG-1）。施工一标段起始桩号K0+000，结束桩号K20+863，标段长度20.863KM，公路等级为高速公路，设计时速为120公里/小时，有互通立交3处，服务区1处，分离立交7座，大中桥22座以及其他构造物工程等。

　　（二）出资方案

　　为响应招标要求，公路桥梁集团拟以自有资金出资20,178.82万元（含项目公司注册资本506万元）入股招标人成立的项目公司，期限长期。项目公司负责济微项目的投资建设、运营管理等工作。公路桥梁集团出资款将全部用于本项目建设。

　　三、交易对方基本情况

　　（一）招标人、项目公司股东——建设管理集团

　　1.工商登记信息

　　名称：山东高速建设管理集团有限公司

　　统一社会信用代码：91370000MA3NWHG57C

　　注册资本：534,317.95万元

　　法定代表人：徐庆军

　　成立日期：2018年12月24日

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：山东省济南市历下区龙洞街道龙鼎大道0号，海尔绿城中央广场A1座5-9层

　　经营范围：高速公路、桥梁、隧道等基础设施的建设、管理、投资、经营、收费、养护、清障救援、设计、咨询、招标、试验、检测、科研；以自有资金对外投资；建设项目沿线综合开发、经营等。

　　2.股权结构

　　3.关联关系

　　本项目招标人建设管理集团为本公司控股股东高速集团的控股子公司，为本公司关联方。

　　4.财务状况及信用情况

　　截至2022年12月末，建设管理集团经审计总资产1,064.63亿元，所有者权益389.22亿元，2022年度营业总收入16.65亿元。建设管理集团不是失信被执行人，资信情况良好。

　　（二）项目公司其他股东——济南城建集团有限公司（济南市人民政府指定的本项目出资平台）

　　1.工商登记信息

　　名称：济南城建集团有限公司

　　统一社会信用代码：91370100163152498L

　　注册资本：300,000万元

　　法定代表人：牟晓岩

　　成立日期：1990年6月4日

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：济南市天桥区济洛路汽车厂东路29号

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；爆破作业；工程造价咨询业务；建设工程勘察；建设工程监理；国土空间规划编制；测绘服务。一般项目：对外承包工程；园林绿化工程施工；土石方工程施工；以自有资金从事投资活动；工程管理服务等。

　　2.股权结构及关联关系：济南城建集团有限公司是济南城市建设集团有限公司全资子公司，实际控制人为济南市人民政府国有资产监督管理委员会。济南城建集团有限公司不是本公司关联方。

　　3.济南城建集团有限公司不是失信被执行人，资信情况良好。

　　（三）项目公司其他股东——肥城市城市资产经营集团有限公司（肥城市人民政府指定的本项目出资平台）

　　1.工商登记信息

　　名称：肥城市城市资产经营集团有限公司

　　统一社会信用代码：9137098374568817XY

　　注册资本：200,000万元

　　法定代表人：吕勇

　　成立日期：2003年1月2日

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：山东省泰安市肥城市新城街道办事处向阳街032号

　　主要经营范围：许可项目:建设工程施工；建筑劳务分包；住宅室内装饰装修；建设工程设计；施工专业作业；非煤矿山矿产资源开采；建设工程勘察；建设工程监理；建设工程质量检测；建筑智能化系统设计；测绘服务；房地产开发经营等。

　　2.股权结构及关联关系：

　　肥城市城市资产经营集团有限公司是肥城市城资控股集团有限公司的控股子公司，实际控制人为肥城市国有资产运营中心。肥城市城市资产经营集团有限公司不是本公司关联方。

　　3.肥城市城市资产经营集团有限公司不是失信被执行人，资信情况良好。

　　（四）项目公司其他股东——宁阳土地储备开发有限公司（宁阳县人民政府指定的本项目出资平台）

　　1.工商登记信息

　　名称：宁阳土地储备开发有限公司

　　统一社会信用代码：91370921MA3U3GJ6XW

　　注册资本：10,000万元

　　法定代表人：吴昊

　　成立日期：2020年9月25日

　　类型：有限责任公司(国有独资)

　　住所：山东省泰安市宁阳县文庙街道建设路1269号

　　主要经营范围：许可项目:房地产开发经营；建设工程设计；测绘服务；建设工程施工；建设工程监理；矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采；人防工程设计。

　　2.股权结构及关联关系：宁阳土地储备开发有限公司实际控制人为宁阳县国有资产运营中心。宁阳土地储备开发有限公司不是本公司关联方。

　　3.宁阳土地储备开发有限公司不是失信被执行人，资信情况良好。

　　（五）项目公司其他股东——济宁城投控股集团有限公司（济宁市人民政府指定的本项目出资平台）

　　1.工商登记信息

　　名称：济宁城投控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：91370800666743644W

　　注册资本：584,732.175714万元

　　法定代表人：李明涛

　　成立日期：2007年9月25日

　　类型：有限责任公司(国有控股)

　　住所：山东省济宁市太白湖新区河都路101号文化产业园B座

　　经营范围：城市基础设施建设项目投资；房地产开发；土地一级开发整治；建设项目管理与咨询服务；不动产租赁；物业管理；贸易代理；商业综合体管理服务。

　　2.股权结构及关联关系：

　　济宁城投控股集团有限公司实际控制人为济宁市人民政府国有资产监督管理委员会。济宁城投控股集团有限公司不是本公司关联方。

　　3.济宁城投控股集团有限公司不是失信被执行人，资信情况良好。

　　（六）项目公司其他股东——中铁十四局集团有限公司（本项目二标段中标单位）

　　1.工商登记信息

　　名称：中铁十四局集团有限公司

　　统一社会信用代码：913700001630559891

　　注册资本：311,000万元

　　法定代表人：吴言坤

　　成立日期：1986年10月12日

　　类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　住所：山东省济南市历下区奥体西路2666号铁建大厦A座

　　经营范围：资质证书范围内的工程施工、工程勘察设计、工程试验检测及技术咨询服务；承包境内外综合工程和境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口；工程建设咨询服务；工程技术的开发、转让、服务；对外派遣本单位实施工程所需的劳务人员等。

　　2.股权结构及关联关系：中铁十四局集团有限公司是中国铁建股份有限公司全资子公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。中铁十四局集团有限公司不是本公司关联方。

　　3.中铁十四局集团有限公司不是失信被执行人，资信情况良好。

　　（七）项目公司其他股东——中国十七冶集团有限公司（本项目三标段中标单位）

　　1.工商登记信息

　　名称：中国十七冶集团有限公司

　　统一社会信用代码：91340500150501353B

　　注册资本：205,000万元

　　法定代表人：喻世功

　　成立日期：2006年9月30日

　　类型：有限责任公司(国有控股)

　　住所：安徽省马鞍山市花山区雨山东路88号

　　主要经营范围：钢结构、电子与智能化、桥梁、隧道、公路路面、公路路基、公路交通工程(公路安全设施分项)、预拌混凝土、建筑装修装饰、建筑幕墙、地基基础工程专业承包等。

　　2.股权结构及关联关系：

　　中国十七冶集团有限公司是中国冶金科工股份有限公司的控股子公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。中国十七冶集团有限公司不是本公司关联方。

　　3.中国十七冶集团有限公司不是失信被执行人，资信情况良好。

　　（八）项目公司其他股东——中交路桥建设有限公司（本项目四标段中标单位）

　　1.工商登记信息

　　名称：中交路桥建设有限公司

　　统一社会信用代码：9111000059062789XU

　　注册资本：380,222.452824万元

　　法定代表人：郭主龙

　　成立日期：2012年2月23日

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：北京市通州区潞城镇武兴路7号216室

　　经营范围：建设工程项目管理；工程勘察设计；承包与公司实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；施工总承包；专业承包；城市园林绿化；开发、销售机械设备、计算机软件；设备租赁；项目投资；投资管理；资产管理等。

　　2.股权结构及关联关系：

　　中交路桥建设有限公司是中国交通建设股份有限公司的控股子公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。中交路桥建设有限公司不是本公司关联方。

　　3.中交路桥建设有限公司不是失信被执行人，资信情况良好。

　　四、交易标的基本情况

　　1.出资标的：入股招标人成立的项目公司

　　2.出资方式：货币出资

　　3.出资金额及各股东出资情况：

　　五、出资协议的主要内容

　　甲方：山东高速建设管理集团有限公司

　　乙方：济南城建集团有限公司

　　丙方：肥城市城市资产经营集团有限公司

　　丁方：宁阳土地储备开发有限公司

　　戊方：济宁城投控股集团有限公司

　　己方：山东省公路桥梁建设集团有限公司

　　庚方：中铁十四局集团有限公司

　　辛方：中国十七冶集团有限公司

　　壬方：中交路桥建设有限公司

　　1.本项目总概算1,328,290万元，其中征地拆迁费用占总概算28.06%；项目资本金占总概算的30%。

　　2.本项目采用沿线政府征地拆迁入股模式，以征地拆迁概算费用占概算总投资的比例作为地方股东出资比例入股项目公司。己方、庚方、辛方、壬方股权比例为其出资的项目资本金金额占项目资本金总额的比例。

　　3. 项目公司作为本项目的项目法人，实施本项目的投资、建设，采用先进适用的技术与科学的管理手段，确保本项目安全、优质、节约、廉洁、环保、如期建成，对本项目的建设实施、运营管理、债务偿还、资产管理等全过程负责。

　　4.项目公司注册资本10,000万元，由甲、乙、丙、丁、戊、己、庚、辛、壬各方以人民币现金方式按持股比例实缴出资。其中，甲方以现金出资5,138万元,股权比例为51.38%；乙方以现金出资231万元,股权比例为2.31%；丙方以现金出资1,441万元,股权比例为14.41%；丁方以现金出资830万元,股权比例为8.30%；戊方以现金出资304万元,股权比例为3.04%；己方以现金出资506万元,股权比例为5.06%；庚方以现金出资496万元,股权比例为4.96%；辛方以现金出资520万元,股权比例为5.20%；壬方以现金出资534万,股权比例为5.34%元。股东各方出资的项目公司注册资本金包含在其出资的项目资本金中。

　　5.项目公司主要经营范围：交通基础设施投资、经营、养护；高速公路绿化、交通安全、信息网络工程；公路工程试验和检测；高速公路收费、救援、清障；仓储（不含化学危险品）；场地租赁；房地产开发经营；物业服务；工程技术咨询；工程项目管理；设计、制作、发布及代理国内广告；装饰装修；交通道路设施、器材销售及安装；公路信息网络管理；以下限分公司经营：汽油、柴油、燃气销售；加油服务；加气服务；充电桩服务。

　　6.项目公司组织形式：有限责任公司。

　　7.项目公司经营期限：长期。

　　8. 本项目的项目资本金总额为项目总概算的30%，金额为398,487万元。

　　9.各方按照本协议约定缴纳，作为项目建设资金的一部分。

　　10. 按照项目资本金总额和甲方持股比例（51.38%），甲方出资的项目资本金总额为204,707.89万元（含项目公司注册资本5,138万元）。甲方应按照项目建设进度的需要及时出资，确保不影响项目建设进度和建设工期。

　　在项目建设过程中和项目竣工决算后，如项目建安费用和征地拆迁费用之外的其它全部项目建设费用超出相应的概算金额，超出部分由甲方按照30%的比例出资资本金，其余70%由项目公司贷款融资，但不调整甲方的股权比例。

　　11. 按照项目资本金总额和乙方、丙方、丁方、戊方持股比例，乙方、丙方、丁方、戊方出资的项目资本金总额分别为9,205.05万元（含项目公司注册资本231万元）、57,421.98万元（含项目公司注册资本1441万元）、33,074.42万元（含项目公司注册资本830万元）、12,114万元（含项目公司注册资本304万元）。乙方、丙方、丁方、戊方出资应满足项目征地拆迁进度需要，以现金形式分三期向项目公司支付。如征地拆迁费用支付滞后于工程建设需要，应根据实际需要提前支付。

　　根据甲方与乙方、丙方、丁方、戊方对应的地方政府签署的《投资合作协议》，如乙方、丙方、丁方、戊方所在地相应路段征地拆迁费用超出概算中该路段的征地拆迁费用，超出部分分别由乙方、丙方、丁方、戊方按照30%的比例出资资本金，并根据征地拆迁工作开展的需要及时支付到位，其余70%由项目公司贷款融资，但不调整乙方、丙方、丁方、戊方的股权比例。

　　12. 按照项目资本金总额和己方、庚方、辛方、壬方持股比例，己方、庚方、辛方、壬方出资的项目资本金总额分别为20,178.82万元（含项目公司注册资本506万元）、19,781.61万元（含项目公司注册资本496万元）、20,734.36万元（含项目公司注册资本520万元）、21,268.87万元（含项目公司注册资本534万元）。己方、庚方、辛方、壬方出资应满足项目建设需要，以现金形式分两期向项目公司支付。由于本项目沿线地方政府采用征地拆迁费用入股的方式入股项目公司，各股东出资进度存在差异，己方不因其它股东出资进度不同违背上述出资要求。

　　己方、庚方、辛方、壬方出资的上述项目资本金金额为固定金额，不因己方、庚方、辛方、壬方在参与本项目施工过程中，承包总价的调整做任何调整。

　　13.项目公司收到乙方、丙方、丁方、戊方分别支付的每期征地拆迁资本金后，项目公司按照贷款比例负责落实对应路段的征地拆迁融资贷款，每期征地拆迁资本金和银行贷款到位后，项目公司根据相应路段征地拆迁工作开展的需要，及时将支付给对应的地方政府指定的征地拆迁责任主体。

　　14.甲、乙、丙、丁、戊、己、庚、辛、壬各方上述投入到项目公司的资金，除注册资本金之外的其它资金，均计为项目公司资本公积。

　　15.甲、乙、丙、丁、戊、己、庚、辛、壬各方为建设本项目而投入或者筹集的各项建设资金，均应缴付到项目公司账户，项目公司按照专款专用原则将资金用于项目建设。

　　16.本项目全部建设资金的使用应符合国家和山东省关于基本建设资金使用管理的相关规定。项目公司应严格按照国家基本建设资金管理规定的用途使用建设资金，专款专用，接受国家和山东省财政、交通、审计等有权监督部门的检查。

　　17.己方、庚方、辛方、壬方不负责本项目贷款融资，包括融资担保、增信等；在项目运营期内，如项目公司出现现金流不足造成资金缺口，己方、庚方、辛方、壬方不承担现金流补足责任。

　　18.项目公司设股东会，董事会，监事1名，总经理1名，财务负责人1名；股东会由全体股东组成，是项目公司的权力机构，讨论和决定公司的一切重大事宜，股东以实缴出资比例按项目公司的章程规定行使表决权；项目公司董事会由5名董事组成，股权比例低于30%的股东不委派董事；其中甲方委派董事4名，职工代表董事1名；董事长由甲方委派的董事担任；项目公司法定代表人由董事长担任；项目公司设监事1名，由甲方委派；项目公司设总经理1名，由甲方提名，董事会聘任；项目公司财务负责人由总经理提名，董事会聘任；各方一致承诺以上述人员安排为准，依据项目公司的章程确定各职位人选；股东会、董事会的召集召开、职权，总经理的职责权限等按照项目公司的公司章程执行。

　　19.各方同意本项目建设期内由项目公司负责对本项目的投资建设工作进行管理。项目公司应依法依规做好工程质量控制、进度控制、投资控制、施工安全、农民工工资、环境保护、水土保持、廉洁建设等工作，自觉接受股东及政府主管部门的监督管理。

　　20.项目建成交工验收后，项目公司负责组织公路收费等运营管理。各方就本项目合作以国家政策为导向，如果国家政策在收费年限和标准等方面发生变化，依照新的政策执行，可签订补充协议。

　　21. 因一方原因，导致该方出资不能按协议约定足额到位或违规使用资金，由该方承担责任，不影响其他方的履约及协议项下的权益。任何情况下，非因各方的原因使得本协议无法履行或本项目建设无法继续实施的，可协商一致解除本协议。任何一方违反本协议约定的义务，守约方有权要求违约方履行协议义务，并赔偿给守约方造成的全部经济损失。

　　22.本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

　　除上述内容外，协议还规定了定义和解释、本项目概况、权利与义务、保密、适用法律、争议解决、其他等内容。

　　六、本次交易的定价政策及依据

　　本次交易，公司子公司的施工金额及参与投资的金额均由招标人通过招投标形式确定，各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则。独立董事已对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。

　　七、出资目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）交易目的

　　本次交易为公司子公司响应施工项目招标文件要求，履行出资义务。通过投资带动施工，能够为公司带来较好的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（二）存在的风险及控制措施

　　根据本项目招标补遗书，各股东对项目公司的出资将在项目运营期满，执行届时国家政策。公路桥梁集团的投资金额能否顺利收回存在一定不确定性。公司将密切关注项目实施过程，督促防范投资风险，维护资金安全。

　　（三）对公司的影响

　　公司本次参与的济微项目符合公司主业和战略发展方向，如项目顺利实施，预计投资施工综合收益较好，对公司业绩有积极影响。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　不包含本次交易，2023年年初至6月30日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易193.15亿元（未经审计），均包含在公司年度日常关联交易预计中。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　作为公司的独立董事，我们已事前从公司获得并审阅了《关于济微项目出资的议案》相关资料，同意将该议案提交公司第九届董事会第五十三次会议审议，并发表如下独立意见：

　　（一）公司本次出资是基于生产经营所需，招标人建设管理集团为公司控股股东高速集团的控股子公司，项目建设经验丰富、整体资金实力雄厚，不能按协议约定支付工程款的风险较小，本项目预计整体收益水平较好。

　　（二）本次关联交易遵循了一般商业条款，项目施工及投资金额均通过公开招投标形式确定，公司参与投标的子公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标并根据招标文件出资。

　　（三）公司本次参与的投资施工一体化项目符合公司战略发展方向，预计本次投资施工对公司业绩有积极影响，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　（四）公司董事会审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事就本次关联交易回避了表决，我们同意本次关联交易事项。

　　十、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司上述关联交易事项已经公司董事会审议通过；本次交易通过招投标形式确定，各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则，关联交易定价公允，公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，保荐人对山东路桥济微项目出资的关联交易事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1.第九届董事会第五十三次会议决议；

　　2.独立董事关于第九届董事会第五十三次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　3.广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司济微项目出资关联交易事项的核查意见；

　　4.《股东出资协议》文本。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2023年8月28日

　　证券代码：000498          证券简称：山东路桥         公告编号：2023-99

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为真实反映山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)的财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及公司会计政策、会计估计等相关规定，公司对合并报表范围内截至2023年6月30日的各类资产进行了减值测试，对可能存在减值迹象的资产计提相应减值准备。

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　(一)本次计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1号—主板上市公司规范运作》的要求，为真实、准确、客观地反 映公司的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对 各类资产进行了全面检查和减值测试，并对公司截至2023年6月30日合并报表范围内的有关资产计提相应的减值准备。

　　(二)本次计提资产减值准备的基本情况

　　公司本次计提资产减值准备的资产项目主要为应收款项、合同资产，截至2023年6月30日，公司本年累计新增计提各项资产减值准备合计金额为275,473,120.61元，占公司2022年归属于上市公司股东净利润绝对值的比例为10.20%，具体如下：

　　单位：元

　　注：因同一控制下企业合并，计算该比例使用的是追溯调整后的数据。

　　二、计提资产减值准备的具体情况说明

　　(一)应收款项坏账准备

　　本公司对于销售商品、提供劳务或服务等由收入准则规范的交易形成且不含重大融资成分的应收款项按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　对于信用风险显著不同的应收款项单项确定预期信用损失；除了单项确定预期信用损失的应收款项外，本公司按照账龄分布、是否为合并范围内关联方款项等共同风险特征，以组合为基础确定预期信用损失。对于以账龄特征为基础的预期信用损失组合和合并范围内关联方预期信用损失组合，通过应收款项违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。

　　本公司对于：①信用风险自初始确认后未显著增加的金融资产， 公司按照未来12个月的预期信用损失的金额计量损失准备；②信用风 险自初始确认后已显著增加的金融资产，公司按照相当于该金融工具 整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；③购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司按照相当于整个存续期内预期信用损 失的金额计量损失准备。

　　本公司在资产负债表日计算应收款项减值准备，如果该减值准备大于当前应收款项减值准备的账面金额，本公司将其差额确认为应收款项减值损失，借记“信用减值损失”，贷记“坏账准备”。相反，本公司将差额确认为减值利得，做相反的会计记录。

　　本公司实际发生信用损失，认定相关应收款项无法收回，经批准予以核销的，根据批准的核销金额，借记“坏账准备”，贷记“应收票据”或“应收账款”。若核销金额大于已计提的损失准备，按其差 额借记“信用减值损失”。

　　根据上述标准，截至2023年6月30日公司本年计提应收款项坏账准备133,299,532.71元。

　　(二)合同资产减值准备

　　公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于 时间流逝之外的其他因素的，确认为合同资产。公司对合同资产的预 期信用损失的确定方法参照应收账款减值测试方法。

　　本公司在资产负债表日计算合同资产减值准备，如果该准备大于当前合同资产减值准备的账面金额，本公司将其差额确认为减值损失，借记“资产减值损失”，贷记“合同资产减值准备”。相反，本公司将差额确认为减值利得，做相反的会计记录。

　　本公司实际发生减值损失，认定相关合同资产无法收回，经批准予以核销的，根据批准的核销金额，借记“合同资产减值准备”，贷记“合同资产”。若核销金额大于已计提的损失准备，按其差额借记“资产减值损失”。

　　根据上述标准，截至2023年6月30日公司本年计提合同资产减值准备142,173,587.90元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本次计提各项资产减值准备合计275,473,120.61元，共计减少公司2023年上半年度净利润218,339,995.40元，减少公司所有者权益218,339,995.40元,本次计提各项资产减值准备占公司2022年归属于上市公司股东净利润绝对值的比例为10.20%。公司本次计提的资产减值准备未经会计师事务所审计。

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政 策的规定，遵循了谨慎性原则，符合公司的实际情况，能够更加客观 公允地反映公司资产状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利 益的情形。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月28日

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