齐峰新材料股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002521    证券简称：齐峰新材   公告编号：2023-059

　　齐峰新材料股份有限公司

　　第六届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　齐峰新材料股份有限公司（以下称“公司”）于2023年8月23日以邮件、送达等方式发出召开第六届董事会第三次会议的通知，会议于2023年8月27日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。应出席会议董事7名，实际参会7名，公司监事和高管人员列席了会议。会议由董事长李学峰先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）逐项审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　1、发行数量

　　表决结果：有效表决票7票，同意5票，弃权0票，反对0票。董事李学峰和董事李安东为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　2、募集资金金额及用途

　　表决结果：有效表决票7票，同意5票，弃权0票，反对0票。董事李学峰和董事李安东为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　具体内容请见公司于2023年8月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　（二）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》

　　表决结果：有效表决票7票，同意5票，弃权0票，反对0票。董事李学峰和董事李安东为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　根据实际情况，公司对《齐峰新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》进行了修订。具体内容请见公司于2023年8月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　（三）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

　　表决结果：有效表决票7票，同意7票，弃权0票，反对0票。

　　具体内容请见公司于2023年8月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　（四）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》

　　表决结果：有效表决票7票，同意5票，弃权0票，反对0票。董事李学峰和董事李安东为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　具体内容请见公司于2023年8月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　（五）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》

　　表决结果：有效表决票7票，同意7票，弃权0票，反对0票。

　　具体内容请见公司于2023年8月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　（六）审议通过了《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈战略合作协议之补充协议（二）〉的议案》

　　为保证本次发行的顺利实施，公司将与中核钛白签署《战略合作协议之补充协议》。具体内容请见公司于2023年8月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　表决结果：有效表决票7票，同意7票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　3.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　齐峰新材料股份有限公司董事会

　　二○二三年八月二十八日

　　证券代码：002521    证券简称：齐峰新材   公告编号：2023-060

　　齐峰新材料股份有限公司

　　第六届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　齐峰新材料股份有限公司（以下称“公司”）于2023年8月23日以邮件、送达等方式发出召开第六届监事会第三次会议的通知，会议于2023年8月27日在公司会议室召开。应出席会议监事3名，实际参会3名，董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席刘永刚先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）逐项审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　1、发行数量

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2、募集资金金额及用途

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。

　　具体内容请见公司于2023年8月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　（二）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。

　　根据实际情况，公司对《齐峰新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》进行了修订。具体内容请见公司于2023年8月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　（三）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。

　　具体内容请见公司于2023年8月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　（四）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。

　　具体内容请见公司于2023年8月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　（五）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。

　　具体内容请见公司于2023年8月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　（六）审议通过了《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈战略合作协议之补充协议（二）〉的议案》

　　为保证本次发行的顺利实施，公司将与中核钛白签署《战略合作协议之补充协议》。具体内容请见公司于2023年8月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字的监事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　齐峰新材料股份有限公司监事会

　　二○二三年八月二十八日

　　证券代码：002521           证券简称：齐峰新材      公告编号：2023-061

　　关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2023年8月27日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》。现对公司2023年度向特定对象发行股票方案调整内容说明如下：

　　1、发行数量

　　调整前：

　　本次向特定对象发行股票数量不低于88,888,890股（含本数）且不超过136,739,078股（含本数），发行股份数量上限占发行前总股本的27.64%，未超过公司发行前总股本的30%。其中，李学峰拟认购股票数量不低于44,444,445股（含本数）且不超过68,369,539股（含本数）；中核钛白拟认购股票数量不低于44,444,445股（含本数）且不超过68,369,539股（含本数）。

　　在公司董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行股票数量不低于88,888,890股（含本数）且不超过124,807,260股（含本数），发行股份数量上限占发行前总股本的25.23%，未超过公司发行前总股本的30%。其中，李学峰拟认购股票数量不低于44,444,445股（含本数）且不超过62,403,630股（含本数）；中核钛白拟认购股票数量不低于44,444,445股（含本数）且不超过62,403,630股（含本数）。

　　在公司董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、募集资金金额及用途

　　调整前：

　　本次发行的募集资金总额不低于39,111.11万元（含本数）且不超过60,165.19万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述募集资金总额上限系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资5,250万元后的金额。

　　若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　调整后：

　　本次发行的募集资金总额不低于39,111.11万元（含本数）且不超过54,915.19万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述募集资金总额上限系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资5,250万元后的金额。

　　若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　除上述调整之外，公司2023年度向特定对象发行股票方案的其他主要内容保持不变。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次向特定对象发行股票方案的调整无需提交股东大会审议。

　　公司本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册，能否通过相关程序以及最终通过的时间存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　齐峰新材料股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年八月二十八日

　　证券代码：002521        证券简称：齐峰新材      公告编号：2023-062

　　关于公司2023年度向特定对象发行股票预案修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2023年8月27日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》。现对本次2023年度向特定对象发行股票预案的主要修订情况说明如下：

　　■

　　除上述调整之外，公司2023年度向特定对象发行股票预案的其他内容保持不变。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次向特定对象发行股票预案的修订事项无需提交股东大会审议。

　　具体内容请见于2023年8月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。

　　特此公告。

　　齐峰新材料股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年八月二十八日

　　证券代码：002521            证券简称：齐峰新材      公告编号：2023-063

　　关于签署《战略合作协议之补充协议（二）》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）就以向特定对象发行股票方式引入中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”）作为公司的战略投资者事项与中核钛白于2023年3月6日签署了《齐峰新材料股份有限公司与中核华原钛白股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》和《齐峰新材料股份有限公司与中核华原钛白股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》，于2023年7月13日签署了《齐峰新材料股份有限公司与中核华原钛白股份有限公司之附条件生效的战略合作协议之补充协议》和《齐峰新材料股份有限公司与中核华原钛白股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，具体内容详见公司于2023年3月7日和7月14日登载在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　为进一步落实战略合作，并明确双方权利义务，公司于2023年8月27日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈战略合作协议之补充协议（二）〉的议案》，同意公司与中核钛白签署《齐峰新材料股份有限公司与中核华原钛白股份有限公司之附条件生效的战略合作协议之补充协议（二）》（以下简称“《战略合作协议之补充协议（二）》”）。

　　一、与中核钛白签订的《战略合作协议之补充协议（二）》的主要内容

　　（一）合同主体、签订时间

　　甲方：齐峰新材股份有限公司

　　乙方：中核华原钛白股份有限公司

　　签订时间：2023年8月27日

　　（二）合作内容

　　1、双方确认，乙方将基于钛白粉表面电性特征共同研发提高钛白粉在装饰原纸均匀分布的生产工艺和低克重装饰原纸钛白粉高留着工艺涉及的相关技术、专利独家且排他地许可给乙方使用，许可期限和排他期限与原协议一致，即乙方向甲方的许可期限和排他期限为原协议、补充协议（一）和本补充协议生效后三年。

　　2、原协议约定“双方合作研发所产生的专利等知识产权归双方共同所有；双方可以自行或者授权控股子公司使用，无需向另一方支付费用；经双方协商一致，可以许可第三方使用或者转让给第三方，任何一方不得擅自处分合作研发所产生的知识产权，因许可使用或转让所获得的利益由双方按照同比例分享”，就双方合作期限到期后形成的知识产权，双方补充约定如下：

　　“双方合作到期后，甲乙双方基于双方合作期限内形成的专利、技术等知识产权进一步研发、升级产生的任何技术成果、知识产权等，由各方各自拥有，一方不因此向另一方主张任何权益”。

　　（三）违约责任

　　1、乙方未优先满足甲方钛白粉的采购需超过5个工作日的，甲方有权向第三方进行替代性采购。

　　2、乙方违反双方约定的技术排他约定向第三方提供相关技术的，甲方有权书面要求乙方限期纠正该违约行为，如乙方超期仍未纠正的，乙方应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

　　3、双方确认，甲乙双方合作期间按年核算甲方向乙方采购价格是否为乙方同等条件下最优惠价格，如甲方当年度向乙方采购均价高于乙方同等条件下的最优惠价格，乙方应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

　　（四）协议的生效条件

　　本补充协议由甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，生效条件与原协议一致。

　　二、履行的审议程序

　　（一）董事会审核意见

　　公司于2023年8月27日召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈战略合作协议之补充协议（二）〉的议案》，同意公司与中核钛白签署《战略合作协议之补充协议（二）》。公司独立董事就上述事项分别发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司本次与中核钛白签署《战略合作协议之补充协议（二）》事项无需提交股东大会审议。

　　(二)监事会审核意见

　　监事会认为公司与中核钛白签署的《战略合作协议之补充协议（二）》内容合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东合法权益。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三次会议决议。

　　2、公司第六届监事会第三次会议决议。

　　3、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　4、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见。

　　5、公司与中核钛白签署的《战略合作协议之补充协议（二）》。

　　特此公告。

　　齐峰新材料股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年八月二十八日

　　证券代码：002521       证券简称：齐峰新材    公告编号：2023-066

　　关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复及募集说明书等申请文件更新的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年6月30日披露《关于收到深圳证券交易所〈关于齐峰新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函〉的公告》（公告编号：2023-042)。

　　按照上述审核问询函的要求，公司与相关中介机构对审核问询函所列问题进行了认真研究和逐项落实，并做出了书面说明和解释，根据要求已将审核问询函回复以临时公告的形式披露，同时对募集说明书等申报文件的内容进行了修订，具体内容详见公司于2023年7月19日在巨潮资讯网上披露的《关于齐峰新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》等相关文件。

　　鉴于公司已于2023年8月12日披露《2023年半年度报告》，公司会同相关中介机构对募集说明书等申请文件中涉及的财务数据进行了同步更新，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于齐峰新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告（修订稿）》等相关文件。

　　公司本次向特定对象发行股票事项尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后实施，能否取得深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册，以及最终时间存在不确定性。公司将根据该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　齐峰新材料股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年八月二十九日

　　证券代码：002521   证券简称：齐峰新材 公告编号：2023-064

　　齐峰新材料股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议审议通过了修改本次向特定对象发行股票方案的相关议案，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设和前提条件

　　以下假设及关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　2、假设本次向特定对象发行股票预计于2023年10月底实施完毕（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；

　　3、假设本次发行股份的数量为124,807,260股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定；

　　4、假设本次发行股份募集的资金总额为54,915.19万元，未考虑发行费用；

　　5、假设2023年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形，且未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；

　　6、测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；

　　7、对于公司2023年度净利润，假设在2022年度归属上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的预测基础上，按照持平、+10%和-10%业绩幅度进行测算（以下假设不代表公司对2023年度的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　■

　　注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算，公司按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　注2：上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产均有较大幅度增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，公司业务规模进一步扩大，将对公司未来经营业绩产生积极影响。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，相关收入、利润在短期内难以全部释放。因此，在本次发行完成后，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次发行募集资金的必要性、合理性及公司现有业务相关性的分析

　　（一）本次发行的必要性及合理性

　　关于本次发行的必要性和合理性分析，详见《齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的具体内容。

　　（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司目前是我国装饰原纸行业少数掌握高档装饰原纸生产技术的龙头企业，拥有博士后科研工作站、山东省企业技术中心、山东省装饰原纸工程技术研究中心，现有装饰原纸、乳胶纸、卫材等多个大系列600多个花色品种，是装饰原纸、表层耐磨纸、壁纸原纸等近10项国家标准和行业标准的主要起草人，被国家科学技术部认定为国家新材料产业化基地骨干企业。公司产品已达到国际先进水平，完全可替代同类进口产品，是高档装饰原纸生产技术行业的龙头企业，被国家发改委和全国人造板标准化技术委员会指定为我国装饰原纸行业标准的主要起草单位。本次募集资金投资项目广西齐峰新材料有限公司年产20万吨特种纸项目（一期）为装饰原纸产品，与公司现有业务一致。

　　公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：

　　1、人员储备

　　公司建立了员工培训和再教育机制，制定并实施与公司业务相关的培训计划，主要形式分为内训和外训，包括入职培训、在职培训、专项培训等，为确保培训达到预期效果，公司对员工培训进行考核，建立了员工培训档案，由人力资源部门对员工的培训评价结果记录备案，并作为年终绩效考核及岗位或职务调整的依据。公司一直持续提升员工的技术水平和综合素质，满足公司业务发展需要及人才队伍建设要求，从而保障募投项目的顺利实施。

　　2、技术储备

　　公司是我国装饰原纸行业少数掌握高档装饰原纸生产技术的龙头企业，是科技部认定的国家新材料产业化基地骨干企业，拥有山东省科技厅认定的山东省高档装饰原纸工程技术研究中心、博士后科研工作站，技术力量雄厚。公司被国家发改委和全国人造板标准化技术委员会指定为我国装饰原纸行业标准的主要起草单位。

　　3、市场储备

　　（1）优秀的客户群和较高的知名度

　　经过多年的快速发展，公司在产品研发、生产组织、工艺技术、质量控制等方面表现突出，已与代表着当今国内外先进的技术水平和制造水平的国内外知名的地板、家具和防火板生产企业建立了全面战略合作伙伴关系，形成了自己稳定的客户群，在国内装饰原纸行业形成了较高知名度和良好的信誉度。

　　（2）与技术相结合的营销手段

　　公司十分重视对产品的应用技术研究，注重在产品销售的同时为客户提供全面的技术服务和支持。公司一直致力于打造一支技术型营销队伍，大部分的营销人员从事过技术研发工作，能为客户提供包括现场技术解决方案在内的全方位服务，赢得了较高的客户忠诚度，同时通过及时的信息反馈，形成了快速、灵活的市场应变能力和机制。

　　（3）完备的市场营销网络

　　公司经过多年市场开拓，形成了完备的市场营销脉络。通过采取直销为主的销售策略，使销售任务落实更加灵活主动，为客户提供了更优质、更便捷的服务，使市场竞争力得到提升，与众多的客户结成了长期的战略合作伙伴关系。公司产品远销德国、土耳其、西班牙、印度、韩国等30多个国家、地区。

　　综上，经过多年的发展，公司在人员、技术和市场等方面进行了积累和储备，具备实施本次募投项目的能力。

　　四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：

　　（一）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

　　1、公司将扩大公司销售规模，优化产品结构，对产品进行质量升级，提高公司产品经济附加值，进一步提升公司特种纸主营业务能力、提高公司的盈利水平。

　　2、公司将加强技术开发与创新工作，主要围绕降低综合生产成本、稳定产品质量、增加产品技术含量的目标展开，加大科研投入，提高产品技术含量，延伸高附加值产品，以满足不同市场需求，增加公司总体经济效益。

　　3、公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（二）保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

　　1、加快募投项目投资进度，提高资金使用效率

　　董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化产品结构，继续加强主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。

　　2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

　　公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　（三）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制

　　为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）的规定，对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了修订。

　　本次发行完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《齐峰新材股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》的规定，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　五、公司全体董事、高级管理人员对公司向特定对象发行股票涉及摊薄即期回报等事项的承诺

　　为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事以及高级管理人员作出如下不可撤销的承诺和保证：“

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法承担相应责任；

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　六、公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺

　　为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人李学峰作出如下不可撤销的承诺和保证：“

　　1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法承担相应责任；

　　3、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　七、公司关于填补被摊薄即期回报的承诺

　　为保障中小投资者合法利益，本公司作出承诺如下：

　　本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

　　特此公告

　　齐峰新材料股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年八月二十八日

　　证券代码：002521   证券简称：齐峰新材  公告编号：2023-065

　　齐峰新材料股份有限公司

　　向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　齐峰新材料股份有限公司（以下简称“齐峰新材”或“公司”）本次向特定对象发行股票所募集资金运用的可行性分析如下：

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次发行的募集资金总额不低于39,111.11万元（含本数）且不超过54,915.19万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述募集资金总额上限系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资5,250万元后的金额。

　　若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目基本情况

　　（一）项目概况

　　1、项目名称

　　广西齐峰新材料有限公司年产20万吨特种纸项目（一期）

　　2、项目实施主体

　　项目实施主体名称：广西齐峰新材料有限公司

　　法定代表人：李安东

　　广西齐峰新材料有限公司成立于2022年7月，注册资本1亿元，系齐峰新材全资子公司。

　　（二）项目实施的必要性

　　1、开拓新的客户资源，提升区域影响力

　　本次募投项目地处有着“中国南方板材之都”美誉的广西贵港市，2022年4月，广西壮族自治区人民政府印发《关于推进新时代林业高质量发展的意见》，其中提出推进木竹材加工技改升级，优化人造板供给结构，积极延链补链强链，引进和培育龙头企业、知名品牌，加快在南宁、贵港等设区市打造高端绿色家具家居产业集群。装饰原纸下游主要系人造板、家具等行业，近年来广西集中发力家具行业及相关产业链，红星美凯龙、索菲亚、大自然家居、森工集团等多家知名企业斥巨资进军广西，同时此次募投项目实施地贵港市作为广西产业政策重点发展地区，具备巨大的潜在客户优势和区位优势。

　　此外，随着“一带一路”倡议的发展及区域全面经济伙伴关系协定RCEP的正式生效，亚太地区成为最有活力的自由贸易区。目前东南亚地区发展中国家正大力发展基建，国内装饰原纸出口需求持续增长。本次募投项目选址广西，对接东南亚市场，有利于开拓新的客户资源，提升公司区域影响力。

　　2、降低公司生产成本，提升产品市场竞争力

　　2022年，包括乌克兰危机、粮食和能源危机、通胀飙升、债务收紧以及气候紧急状况等在内的一系列因素相互交织，严重冲击经济运行，致使世界经济遭受重创。联合国1月25日发布《2023年世界经济形势与展望》报告显示，受多重危机交汇影响，世界经济前景暗淡且存在不确定性，2023年全球经济增速预计为1.9%。

　　在全球经济增速放缓的大环境下，装饰纸行业面临着下游需求受抑制，竞争日趋激烈的市场环境，迫使从业企业通过更新迭代生产线、技术创新提升生产工艺等手段降低生产成本，提升品质。目前装饰纸行业的纸机宽幅已从1750m逐步过渡至3800m。

　　公司通过实施募投项目，将首次引入3800mm纸机，同时利用广西贵港当地的土地、水、电，人力等成本优势，有效降低公司产品单位成本。其次，公司通过本次发行引入战略投资者中核钛白，双方将在钛白粉在造纸行业高效应用领域开展深度合作，提升公司生产工艺，促进公司产品品质提升，提升上市公司的盈利能力。

　　3、增强公司资金实力，实现高质量发展

　　装饰材料行业属于资金密集型产业，门槛较高。装饰材料企业需要大量的资金投入，引进国内外先进的关键设备，经过长时间的试车才能投产运营，因此资金实力是装饰材料生产企业重要的核心竞争力。通过本次向特定对象发行股票募集资金，可以增加公司货币资金流入，扩大公司资本规模，降低资产负债率，改善财务结构，减少偿债风险，为公司后续债务融资提供空间和保障，也为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。

　　（三）项目实施的可行性

　　1、进一步拓展南方市场，符合公司市场发展战略

　　近年来，装饰原纸行业集中度不断提高，下游客户对装饰原纸的匀度、纸张强度、渗透性等性能提出了更高的要求，高端装饰原纸越来越受到市场的青睐。我国南方地区相较于北方地区，整体经济实力更强，下游市场对于装修品质、产品性能要求更高，装饰原纸高端趋势日趋显著。由于公司地处北方，将产品运输到南方市场费用较高，不利于公司高端装饰原纸产品在南方市场的广泛推广。本次募投项目实施地点为广西贵港市，项目投产后，能够依托地理位置优势，节省运输费用，同时充分利用贵港当地的土地、水、电，人力等资源优势，大幅提高生产效率，降低成本，进一步提升高端装饰原纸产品竞争力，巩固和提升广东，广西等南方市场份额，符合公司市场发展战略。

　　2、装饰原纸市场规模保持稳中有升的发展趋势

　　近年来随着城镇化进程的不断加快、城市新住宅的大批建造和旧城改造，人们居住条件的改善和环保意识的增强，人均收入上升与消费升级的趋势下，个性化、轻量化、环保、外表美观的家具产品越来越得到消费者的青睐，对各类高档家具、强化木地板、防火板等产品的消费频率也逐渐提升。作为人造板贴面材料之一的装饰原纸，有着不易变形、不易脱落、花纹精美等优势；同时，随着数码打印技术的发展，可以在装饰原纸表面印刷定制的精美图案，进一步满足了消费者个性化的需求。根据中国林产工业协会数据，2012年至2021年，我国人造板面层装饰原纸销量从49.40万吨增长至114.97万吨，复合增长率达9.84%。2018年我国人造板面层装饰原纸销量首次突破100万吨，近三年销量增速放缓，但仍保持稳定增长的发展趋势。

　　在南亚、东亚等地区，一些国家经济高速成长，居民生活水平不断提高，住房改善需求和装饰装修需求也将持续扩大。随着“一带一路”倡议的发展及《区域全面经济伙伴关系协定》的生效，预计我国装饰原纸出口量将持续增长。在海外市场空间被进一步打开的机遇下，产品质量稳定、性能良好的国内装饰原纸企业将获得更好的发展前景。

　　综合来看，未来装饰原纸行业将受益于一带一路、消费升级、技术进步、海外市场成长等有利因素，市场增长空间稳定。

　　3、符合国家产业政策和行业发展规划的要求

　　为指导造纸产业健康发展，解决产业发展中存在的问题和障碍，中国造纸协会在2021年4月28日提出了《造纸行业“十四五”及中长期高质量发展纲要》，强调要把握主动权，体现新发展理念，指出行业要提高研发水平，优化产业结构，提高发展效率，维护公平竞争，坚持绿色发展。本项目属于《产业结构调整指导目录（2019本）（2021修订）》中的鼓励类产业，不属于限制类及淘汰类产业。本项目利用木浆和钛白粉为主要原料，生产装饰原纸。装饰原纸属于特种纸，是贯彻执行国家关于“优化产业布局、合理配置资源和高效利用、大力推进节能降耗”的政策，其产业布局、产品结构、原料结构、环境保护、资源节约、综合利用等方面，符合国家《造纸产业发展政策》和《造纸工业发展规划》的要求。在“碳中和”、“碳达峰”的背景下，环保政策逐步趋于严格，受政策鼓励且环保性优良的装饰原纸产业将实现可持续发展。

　　4、公司技术竞争优势为项目建设奠定牢固基础

　　公司是我国装饰原纸行业少数掌握高档装饰原纸生产技术的龙头企业，是科技部认定的国家新材料产业化基地骨干企业，拥有山东省科技厅认定的山东省高档装饰原纸工程技术研究中心、博士后科研工作站，技术力量雄厚。截至2023年6月30日，公司拥有人造板贴面的彩色贴面原纸、人造板贴面的印刷原纸、表层耐磨纸等发明专利30项、实用新型专利15项、外观设计1项，被国家发改委和全国人造板标准化技术委员会指定为我国装饰原纸行业标准的主要起草单位。公司深厚的技术积累为本项目建设和运营提供了有力支撑。

　　（四）项目建设期和投资估算

　　本项目建设期为2年，计划总投资75,637.01万元，其中用于建设投资72,624.72万元，用于铺底流动资金3,012.29万元。本项目投资构成具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　（五）项目效益

　　本项目建成完全达产后，年销售收入80,000.00万元，正常年利润总额8,472.21万元，所得税为2,118.05万元，经济效益较好；财务内部收益率（税前）为13.28%；静态投资回收期（税前）为8.62年（含建设期2年）。

　　（六）项目的批复文件

　　广西齐峰新材料有限公司年产20万吨特种纸项目已经广西贵港高新技术产业开发区管理委员会备案，已取得贵港市生态环境局出具的《关于年产20万吨特种纸项目环境影响报告书的批复》（贵环审〔2022〕375号）。

　　（七）项目用地情况

　　广西齐峰新材料有限公司年产20万吨特种纸项目厂址位于贵港市产业园区粤桂园港城三路与华电路交汇处西北角。

　　本项目总用地面积约171149.16平方米（合256.72亩），其中一期规划用地面积约59,708.03平方米（合89.56亩），二期规划用地面积约111,441.13平方米（合167.16亩）。

　　本次募投项目（一期）用地已取得《不动产权证书》（桂[2022]贵港市不动产权第0291245号），用地性质为工业用地。

　　三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目广西齐峰新材料有限公司年产20万吨特种纸项目（一期）将利用广西生产基地区位优势扩大公司装饰原纸产品产能，一方面有助于扩大公司销售规模，扩大公司在华南市场份额，辐射东南亚市场，为公司带来较为可观的盈利收益；另一方面有助于降低产品成本，增强产品竞争力。因此，本次向特定对象发行股票有利于进一步提升公司装饰原纸主营业务能力、提高公司的盈利水平，进一步巩固和加强公司在行业内的地位，为公司可持续发展奠定基础，对公司经营管理有积极的意义，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　公司本次向特定对象发行的募集资金总额不低于39,111.11万元（含本数）且不超过54,915.19万元（含本数），募集资金使公司的净资产和总资产规模进一步扩大，公司资产负债率有所下降，偿债能力将得到提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。预计募投项目实施完成后，公司的销售规模和盈利能力将进一步提升，公司的资产总额与净资产额将同时增加，经营活动现金流入增加，从而进一步增强公司持续盈利能力，提升公司综合实力。

　　四、本次募集资金使用的可行性分析结论

　　本次向特定对象发行募集资金的到位和使用，有利于提升公司资金实力，降低生产成本，促进主营业务发展，增强市场竞争力；有利于优化资本结构，降低财务成本，提高抵御风险的能力。本次向特定对象发行募集资金使用符合相关法律法规和政策要求，符合公司发展战略，有利于实现全体股东利益最大化，具备必要性和可行性。

　　特此公告。

　　齐峰新材料股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年八月二十八日

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