四川汇宇制药股份有限公司|股东大会_新浪财经

　　公司代码：688553 　　　　　　　　　　公司简称：汇宇制药

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　第一节重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的重大风险。本报告详细描述了在经营过程中可能存在的相关风险及应对措施，具体内容见本报告第三节“管理层讨论与分析“之五、风险因素”，敬请投资者予以关注。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　√适用 □不适用

　　公司治理特殊安排情况：

　　√本公司存在表决权差异安排

　　（一）特别表决权设置情况

　　1、特别表决权设置基本情况

　　2020年5月27日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈四川汇宇制药股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案〉的议案》《关于修改后的〈四川汇宇制药股份有限公司章程〉的议案》，对《公司章程》进行了修改，完成特别表决权股份的设置。

　　2020年5月28日，公司在内江市市场监督管理局完成设置特别表决权的《公司章程》的备案登记。根据特别表决权设置安排，实际控制人丁兆持有的特别表决权股份每股拥有的表决权数量为其他股东所持有的普通股份每股拥有的表决权的5倍。丁兆对公司的经营管理以及对需要股东大会决议的事项具有绝对控制权。

　　2、特别表决权安排的运行期限

　　2020年5月27日，公司2020年第一次临时股东大会同意设置特别表决权。特别表决权设立至今，公司运行正常，公司特别表决权设置将持续、长期运行。

　　3、持有人资格

　　持有特别表决权股份的股东应当为对公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。持有特别表决权股份的股东在公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。公司控股股东、实际控制人丁兆符合上述要求。

　　4、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股股份拥有表决权数量的比例安排

　　根据设置特别表决权后的《公司章程》，公司控股股东、实际控制人丁兆直接持有公司股份114,066,766股，其中80,466,766股为特别表决权股份，33,600,000股为普通股份，其余股东所持股份均为普通股份。除公司章程约定的特别事项外，公司股东对提交公司股东大会审议的事项行使表决权时，每一特别表决权股份的表决权数量为五票，而每一普通股份的表决权数量为一票。

　　截至本报告签署日前，丁兆及其实际控制的内江衡策、内江盛煜合计持有公司31.28%的股份和60.95%的表决权，具体情况如下：

　　■

　　5、持有人所持有特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围

　　根据《公司章程》，公司股东对提交公司股东大会审议的事项行使表决权时，每一特别表决权股份的表决权数量为五票，而每一普通股份的表决权数量为一票。仅当股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量与每一普通股份的表决权数量均为一票：

　　（1）对公司章程作出修改；

　　（2）改变特别表决权股份享有的表决权数量；

　　（3）聘请或者解聘独立董事；

　　（4）聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

　　（5）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

　　股东大会对前述第二项作出决议时，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，但根据《公司章程》有关规定，将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的除外。

　　（二）特别表决权对股东大会议案的影响及对中小股东权益可能的影响

　　特别表决权机制下，实际控制人能够决定发行人股东大会的普通决议，对股东大会特别决议也能起到类似的决定性作用，限制了除实际控制人外的其他股东通过股东大会对发行人重大决策的影响。

　　在特殊情况下，实际控制人的利益可能与公司其他股东，特别是中小股东利益不一致，存在损害其他股东，特别是中小股东利益的可能。

　　（三）防范特别表决权滥用及保护中小股东利益的具体措施

　　1、中小股东具有股东大会临时会议召集权和提案权

　　《公司章程》赋予公司中小股东参与公司治理和重大决策的权利。单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会。公司召开股东大会，单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

　　2、监事会监督特别表决权机制运作情况

　　公司监事会将积极履行自身职责，按照《公司章程》规定，在年度报告中，就下列事项出具专项意见：

　　（1）持有特别表决权股份的股东是否持续符合《公司章程》的要求；

　　（2）特别表决权股份是否出现《公司章程》规定的应当转换为普通股份情形并及时转换为普通股份；

　　（3）公司特别表决权比例是否持续符合《公司章程》、法律法规及相关规范性文件的规定；

　　（4）持有特别表决权股份的股东是否存在滥用特别表决权或者其他损害投资者合法权益的情形；

　　（5）公司及持有特别表决权股份的股东遵守《公司章程》、法律法规及相关规范性文件中有关特别表决权的其他规定的情况。

　　3、独立董事监督公司规范治理情况

　　公司设置了三名独立董事，并制定了《独立董事工作制度》，赋予独立董事向董事会提请召开临时股东大会等特殊职权，并且在公司董事会或股东大会审议重大关联交易、对外担保等事项时出具独立意见，上述工作机制有利于独立董事监督公司的规范运作。同时，公司股东大会任免、解聘独立董事时，特别表决权股份表决权数量与普通股份相同，有利于强化独立董事在公司治理中的重要作用。

　　4、公司制定股东回报规划方案

　　公司于2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，坚持现金分红优先的基本原则。在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金分红形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　5、强化信息披露管理工作

　　针对特别表决权机制安排，公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，在定期报告中披露该等安排在报告期内的实施和变化情况，以及该等安排下保护投资者合法权益有关措施的实施情况。

　　第二节公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　■

　　公司存托凭证简况

　　□适用 √不适用

　　联系人和联系方式

　　■

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　√适用 □不适用

　　单位:股

　　■

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用 √不适用

　　证券代码：汇宇制药证券简称：688553 公告编号：2023-102

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2023年8月28日以现场结合通讯表决方式在四川省内江市市中区汉阳路333号3幢公司4楼会议室召开。会议通知和会议资料已于2023年8月18日以电子邮件方式发出。本次会议由董事长丁兆先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，相关监事及高管列席。全体董事一致同意并认可本次会议的通知和召开时间、议案内容等事项，本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司〈2023年半年度报告〉及摘要的议案》

　　公司2023年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定。公允地反映了公司2023年半年度的财务状况和经营成果等事项。所披露的报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司2023年半年度报告及摘要》。

　　（二）审议通过《关于公司〈2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　特此公告。

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月29日

　　证券代码：688553 证券简称：汇宇制药公告编号：2023-103

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2023年8月18日以电子邮件方式发出通知，并于2023年8月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司监事会主席邓玲女士召集并主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。全体监事认可本次会议的通知时间、议案内容等事项，本次监事会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《四川汇宇制药股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司〈2023年半年度报告〉及摘要的议案》

　　监事会对公司《2023年半年度报告》及摘要发表如下审核意见：

　　（1）公司2023年半年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关要求，符合《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

　　（2） 2023年半年度报告的内容和格式符合中国证监会及上海证券交易所《关于做好科创板上市公司2023年半年度报告披露工作的通知》等有关规定的要求。公司2023年半年度报告公允地反映了公司2023年半年度的财务状况和经营成果；

　　（3）全体监事保证公司2023年半年度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；

　　（4）在提出本意见前，未发现参与公司2023年半年度报告编制的人员和审议人员有违反保密规定的行为。

　　综上，监事会一致同意《2023年半年度报告》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《四川汇宇制药股份有限公司2023年半年度报告及其摘要》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司〈2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务。《四川汇宇制药股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《四川汇宇制药股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　（一）四川汇宇制药股份有限公司第二届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　监事会

　　2023年8月29日

　　证券代码：688553 证券简称：汇宇制药公告编号：2023-104

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”或“汇宇制药”）董事会根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规及相关规定，编制了截至2023年6月30日的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意四川汇字制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2596号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票63,600,000股，发行价为每股人民币38.87元，共计募集资金2,472,132,000.00元，扣除承销和保荐费用（不含增值税）98,874,763.77元后的募集资金为2,373,257,236.23元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2021年10月18日汇入本公司在乐山市商业银行股份有限公司内江分行开立的账号为020000437622的人民币募集资金专用账户内。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含增值税）12,582,391.77元后，公司本次募集资金净额为2,360,674,844.46元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕11-44号）。

　　（二）2023年半年度募集资金使用金额及期末余额

　　截止2023年6月30日，公司募投项目投入69,939.75万元，补充流动资金投入93,500.00万元，利息收入净额6,327.02万元，2023 年半年度末公司募集资金余额为49,254.75万元，募集资金账户余额情况具体如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　[注1] 利息收入净额是收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

　　[注2] 上述实际结余募集资金不包含闲置用于购买尚未到期的结构性存款及收益凭证合计29,700万元。

　　二、募集资金存放与管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（上证发〔2020〕101号）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《四川汇宇制药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2021年10月15日分别与中国银行股份有限公司内江分行、乐山市商业银行股份有限公司内江分行营业室、四川银行股份有限公司内江分行、招商银行股份有限公司成都武侯支行、中信银行股份有限公司成都天府支行、上海浦东发展银行股份有限公司华府大道支行分别签订了《募集资金三方监管协议》；公司及子公司四川泽宇药业有限公司连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2022年2月18日与乐山市商业银行股份有限公司内江分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司经第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议审议通过《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意拟注销子公司四川泽宇药业有限公司在乐山市商业银行股份有限公司内江分行设立的募集资金专用账户（账号020000461614），同时同意公司及子公司四川汇宇海玥医药科技有限公司连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2023年7月4日与乐山市商业银行股份有限公司内江分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、截至2023年6月30日，本公司有9个募集资金专户。募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　2、截至2023年6月30日，本公司使用部分闲置募集资金已购买未到期的结构性存款、收益凭证情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年6月30日，公司募集资金实际使用情况详见“附件 1：募集资金使用情况对照表”。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在置换情况。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2022年10月27日召开第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币11亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。独立董事发表了明确同意的独立意见, 保荐机构出具了明确的核查意见。

　　截至2023年上半年，公司使用闲置募集资金购买结构性存款和存款类产品为人民币575,500.00万元，实现收益2,715.31万元，截至2023年6月30日尚未赎回的余额为29,700.00万元。

　　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司于2022年1月11日分别召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议，审议了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用人民币31,561万元用于投资建设新项目，其中拟使用自有资金2,700万元，拟使用超募资金人民币28,861万元，占公司超募资金总额的63.66%。公司保荐机构、监事会、独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。

　　截止2023年6月30日，公司募投项目“高端绿色原料药”项目已累计投入使用超募资金8,971.18万元。

　　7、节余募集资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在节余募集资金使用情况。

　　8、募集资金使用的其他情况

　　报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2023年6月30日，公司变更募投项目的资金使用情况详见“附件 2：变更募集资金投资项目情况表”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，本公司已按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》有关规定进行募集资金管理和使用，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　特此公告

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　董事会