江苏扬农化工股份有限公司|扬农化工_新浪财经

　　公司代码：600486 　　　　　　　　　　公司简称：扬农化工

　　第一节重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　第二节公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用 √不适用

　　证券代码：600486 证券简称：扬农化工编号：临2023-034

　　江苏扬农化工股份有限公司

　　第八届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议，于二〇二三年八月十五日以书面方式发出通知，于二〇二三年八月二十五日以现场及视频通讯方式在公司会议室召开。会议应到董事8名，实到董事8名。监事会成员列席了会议。会议由董事长刘红生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　公司本次董事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：

　　1、审议通过《2023年半年度报告》及摘要。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），和刊登于2023年8月29日上海证券报、中国证券报的《2022年半年度报告摘要》。

　　2、审议通过《中化财务公司2023年半年度风险评估报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　3、审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和预留股份数量的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　董事吴孝举作为本次激励计划的激励对象，对本议案予以回避表决。

　　独立董事对该项议案发表了独立意见：公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格和预留股份数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划》关于股权激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。本次调整内容在公司2022年年度股东大会对董事会的授权范围内，关联董事已对该事项回避表决，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对2022年限制性股票激励计划授予价格和预留股份数量进行调整。

　　详见刊登于2023年8月29日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和预留股份数量的公告》（临2023-036号）

　　4、审议通过《关于子公司向银行申请综合授信的议案》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会同意公司全资子公司辽宁优创植物保护有限公司向银行申请总额不超过50亿元人民币的综合授信，在授信总额度范围内实际使用授信额度不超过25亿元。以上授信额度在有效期内可循环使用，授信有效期为2024年6月30日。

　　5、审议通过修改《投资者关系管理办法》的议案。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　6、审议通过修改《信息披露事务管理制度》的议案。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　7、审议通过修改《内幕信息知情人登记管理制度》的议案。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、备查文件

　　独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏扬农化工股份有限公司董事会

　　二○二三年八月二十九日

　　证券代码：600486 证券简称：扬农化工编号：临2023-035

　　江苏扬农化工股份有限公司

　　第八届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第九次会议，于二〇二三年八月十五日以书面方式发出通知，于二〇二三年八月二十五日以现场及视频通讯方式在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席刘俊茹主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：

　　1、审议同意《2023年半年度报告》及摘要。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为该报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司当年度的经营成果和财务状况，参与年报编制和审议的人员无违反保密规定的行为。

　　1、审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和预留股份数量的议案》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，董事会将2022年限制性股票激励计划的授予价格由52.30元/股调整为39.23元/股，将预留股份数量由68万股调整为88.4万股，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，在公司2022年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意对2022年限制性股票激励计划授予价格和预留股份数量进行调整。

　　特此公告。

　　江苏扬农化工股份有限公司监事会

　　二○二三年八月二十九日

　　证券代码：600486 证券简称：扬农化工编号：临2023-036

　　江苏扬农化工股份有限公司

　　关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和预留股份数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月25日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和预留股份数量的议案》。鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会将2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由52.30元/股调整为39.23元/股,预留授予尚未归属的限制性股票数量由68万股调整为88.4万股，现将有关情况公告如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2022年12月30日，公司召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，分别审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。

　　2、2023年3月6日至2023年3月15日，公司通过公司内部公示栏公示了2022年限制性股票激励计划激励对象名单。公示期满，公司未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。

　　3、2023年3月13日，公司收到实际控制人中国中化控股有限责任公司转发的国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于江苏扬农化工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕82号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　4、2023年4月10日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》及摘要等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

　　5、2023年4月12日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。并于2023年4月12日披露了《关于2022年限制性股票激励计划相关内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》。

　　6、2023年4月25日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事李晨先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　7、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》及摘要等相关议案。

　　8、2023年5月18日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。

　　9、2023年8月25日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和预留股份数量的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、本次激励计划授予价格和预留股份数量的调整情况说明

　　公司于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配方案》，并于2023年7月11日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以股权登记日2023年7月14日公司总股本312,592,807股为基数，向全体股东每股派发现金红利1.300元（含税），每股派送红股0.300股。

　　鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定，需对公司2022年限制性股票激励计划的授予价格和预留股份数量进行相应的调整。

　　1、授予价格的调整

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划》第十章“股权激励计划的调整方法和程序”的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息、缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格做相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　调整前2022年限制性股票激励计划的授予价格（首次授予及预留授予）为52.30元/股，根据以上公式，2022年限制性股票激励计划的授予价格（首次授予及预留授予）调整为（52.30-1.300）÷（1+0.300）=39.23元/股。

　　2、预留股份数量的调整

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划》第十章“股权激励计划的调整方法和程序”的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　调整前2022年限制性股票激励计划的预留部分授予数量为68万股，根据以上公式，公司2022年限制性股票激励计划和预留股份数量调整为68×（1+0.300）=88.4万股。

　　根据公司2022年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格和预留股份的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《2022年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格和预留股份数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划》关于股权激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。本次调整内容在公司2022年年度股东大会对董事会的授权范围内，关联董事已对该事项回避表决，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对2022年限制性股票激励计划授予价格和预留股份数量进行调整。

　　五、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，董事会将2022年限制性股票激励计划的授予价格由52.30元/股调整为39.23元/股，将预留股份数量由68万股调整为88.4万股，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，在公司2022年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意对2022年限制性股票激励计划授予价格和预留股份数量进行调整。

　　六、律师意见

　　律师认为，截至本法律意见书出具之日，扬农化工本次激励计划调整已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予价格及预留股份数量的调整符合《股权激励管理办法》《股权激励试行办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第十一次会议决议；

　　2、第八届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（南京）事务所关于江苏扬农化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格及预留股份数量的法律意见书。

　　特此公告。

　　江苏扬农化工股份有限公司董事会

　　二○二三年八月二十九日

　　证券代码：600486 证券简称：扬农化工编号：临2023-037

　　江苏扬农化工股份有限公司