江苏哈工智能机器人股份有限公司第十二届董事会第七次会议决议公告|江苏省_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于2023年8月13日以电子邮件方式向公司全体董事发出了《公司第十二届董事会第七次会议通知》。本次会议以现场加通讯会议方式于2023年8月15日上午10:00在上海公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事8名，公司董事陈佩先生因公请假。本次董事会会议由公司董事长乔徽先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：

　　1、以8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的结果审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》

　　因公司目前流动资金紧张，加之受相关诉讼案件影响，公司、子公司部分银行账户及子公司募集资金专户被冻结，为保证募集资金的安全性，防止归还后募集资金被冻结，同时也为缓解公司资金紧张状况，公司拟延期归还暂时补流的募集资金12,000.00万元并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

　　具体内容详见公司于2023年8月17日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-095）。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对此出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第十二届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事关于第十二届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月17日

　　证券代码：000584 证券简称：哈工智能公告编号：2023-094

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　第十二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月13日以电子邮件方式向公司全体监事发出了《第十二届监事会第三次会议通知》。本次监事会会议以通讯会议方式于2023年8月15日上午10:30在上海召开。本次会议应到会监事3名，实际参加表决的监事3名。本次监事会会议由监事会主席张鹏乐先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：

　　1、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》

　　公司此次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金履行了必要的决策程序，符合公司目前实际情况，有助于缓解公司目前流动资金紧张状况，保证募集资金的安全性，防止归还后募集资金被冻结。公司本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司本次延期归还部分闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的事项。

　　三、备查文件

　　1、公司第十二届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　监事会

　　2023年8月17日

　　证券代码：000584 证券简称：ST工智公告编号：2023-095

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　关于延期归还闲置募集资金并继续

　　用于暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月15日分别召开第十二届董事会第七次会议、第十二届监事会第三次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，拟延期归还公司非公开发行股票募集资金人民币12,000.00万元闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。现将相关情况公告如下：

　　一、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

　　公司于2022年8月18日召开第十一届董事会第四十三次会议和第十一届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币12,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。具体详见公司于2022年8月19日、在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期限将于2023年8月17日届满，截至本公告披露日，公司尚未将用于暂时补充流动资金的12,000.00万元募集资金归还至募集资金专用账户。

　　二、本次延期归还闲置募集资金的相关说明

　　因公司目前流动资金紧张，加之受相关诉讼案件影响，公司、子公司部分银行账户及子公司募集资金专户被冻结，相关诉讼情况具体情况详见公司于2023年8月19日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于公司及子公司部分资产被冻结的公告》（公告编号：2023-087）。为保证募集资金的安全性，防止归还后募集资金被冻结，公司拟延期归还暂时补流的募集资金12,000.00万元并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

　　三、关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的情况

　　1、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏哈工智能机器人股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2020〔1177〕号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股147,613,238股，每股发行价格为4.68元，募集资金总额为人民币690,829,953.84元，扣除承销费和保荐费10,625,310.34元（不含增值税金额为10,023,877.68元）后的募集资金为人民币680,204,643.50元，已由主承销商安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）于2020年7月27日汇入公司募集资金专项账户，另扣减审计费、律师费等其他发行费用3,090,000.00元（不含增值税金额为2,915,094.30元）后，公司本次募集资金净额为人民币677,114,643.50元（扣除不含增值税发行费用募集资金净额677,890,981.86元）。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天衡验字（2020）00080号验资报告予以验证。

　　2、募集资金使用情况

　　（1）募集资金投资项目情况

　　公司《2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　注：由于实际募集资金净额小于原计划募集资金总额，故公司根据实际募集资金情况对募投项目投资计划进行了调整。

　　（2）募集资金投资项目变更情况

　　公司于2021年6月29日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的议案》，同意公司终止全资子公司天津哈工福臻机器人有限公司目前实施的“工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目”以及哈工智能实施的“偿还银行借款”，并将结余募集资金488,589,690.43元（最终剩余募集资金金额以资金转出当日专户余额以及募集资金本金利息之和为准）变更使用用途，同意公司将结余募集资金用于由哈工智能实施“现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目”以及由公司全资子公司海宁哈工我耀机器人有限公司实施“研发中心建设项目”。具体内容详见公司于2021年5月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的公告》（公告编号：2021-072）。

　　（3）募集资金使用情况

　　截至本公告披露日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注1：除上述项目支出外，公司闲置募集资金现金管理收益和利息收入合计483.94万元；手续费需要扣除0.67万元；

　　注2：调整后的募集资拟投入金额与募集资金净额的差异为公司闲置募集资金现金管理收益和利息收入。

　　四、延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的计划及其合理性、必要性

　　1、延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的计划

　　为保证募集资金的安全性，防止归还后募集资金被冻结，公司拟延期归还12,000.00万元闲置资金并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

　　公司管理层在得知相关诉讼情况后高度重视，积极与各方、法院等方进行沟通、协商，以采取有效措施争取尽快解决上述诉讼纠纷。截至本公告披露日，上述案件尚未正式开庭审理，公司管理层正在积极推动上述案件妥善解决，争取尽快与各方达成庭前和解并在解除募集资金账户冻结后尽快归还12,000.00万元闲置募集资金。

　　本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接将闲置募集资金用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，未改变募集资金投向，不会对公司募集资金投资项目正常进行产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2、延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的合理性和必要性

　　因公司目前流动资金紧张，加之受相关诉讼案件影响，公司、子公司部分银行账户及子公司募集资金专户被冻结，为保证募集资金的安全性，防止归还后募集资金被冻结，公司拟延期归还闲置募集资金12,000.00万元。同时，随着公司生产经营逐渐恢复，公司对流动资金的需求越来越大，为缓解公司资金紧张状况，降低公司的财务费用，提高募集资金的使用效率，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，提高公司经济效益，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟延期归还闲置募集资金12,000.00万元并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

　　五、相关审核及批准程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2023年8月15日召开第十二届董事会第七次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司延期归还非公开发行股票募集资金人民币12,000.00万元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

　　2、监事会意见

　　3、独立董事意见

　　公司独立董事对本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的相关事项发表了如下独立意见：

　　1）公司于2022年8月18日召开第十一届董事会第四十三次会议和第十一届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币12,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司于2022年8月18日一次性提款募集资金12,000万元用于补充流动资金。

　　2）公司目前存在流动资金紧张的问题和募集资金专户被司法冻结的问题。

　　3）本次延期归还闲置募集资金12,000万元并继续用于暂时补充流动资金，不存在加重损害公司及股东利益的情形。

　　4）公司未按期归还募集资金的行为违反了证监会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第九条的规定，以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定。

　　基于以上客观情况，我们同意公司延期归还闲置募集资金12,000万元并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自本次董事会审议通过之日起最长不超过12个月。

　　我们督促公司董事会、管理层积极与保荐机构探讨，采取包括但不限于解除募集资金账户冻结、开立新的募集资金专户等其它可行的归还方式，尽快按规定归还暂时补充流动资金的募集资金。

　　4、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金需归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，截止本核查意见出具日，公司尚未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，不符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。

　　保荐机构提请公司尽快妥善解决相关诉讼事项，在解除募集资金账户冻结后尽快归还上述12,000万元闲置募集资金。

　　保荐机构提请投资者关注公司上述延期归还募集资金对募集资金投资项目实施的影响，以及后续归还上述募集资金的进展情况和相关的投资风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第十二届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第十二届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司十二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关于江苏哈工智能机器人股份有限公司延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月17日