问题四：关于大连热电关联款项。公司年报显示，2022年年末公司向控股股东大连洁净能源集团有限公司（以下简称洁净能源）的预付款项期末余额为1.88亿元；公司与洁净能源作为双乙方就公司所属东海热电厂搬迁事项的补偿总额为84，493.21万元，其中归属于公司的应收搬迁补偿款约52，340万元。前期，公司通过支付购买燃煤预付款的方式，向控股股东提供资金，导致资金占用情形。请公司：（1）补充披露公司2022年向洁净能源预付款项的交易内容、交易数量、单位定价、期后供货等信息；（2）结合2022年煤炭的市场行情及洁净能源向其他公司销售煤炭的定价和结算方式，说明公司向洁净能源采购煤炭的定价是否公允、结算模式是否符合行业惯例；（3）补充披露公司与洁净能源作为双乙方就公司所属东海热电厂搬迁事项签订的收购补偿合同的主要内容，包括补偿费用支付方式、三方权利和义务等；（4）结合上述问题，说明公司是否存在潜在资金占用风险，如是，请补充披露相关的解决措施。
回复：
一、补充披露公司2022年向洁净能源预付款项的交易内容、交易数量、单位定价、期后供货等信息
本着充分借助煤炭集中采购优势、平抑煤炭采购价格的原则，洁净能源集团及其下属企业以洁净能源集团作为煤炭对外采购主体与大型国有煤企签订煤炭购销合同。自2017年起，经第八届董事会第二十二次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过后，公司与洁净能源集团签订购销合同，新增向洁净能源集团购买煤炭的日常关联交易。2022年度，公司向洁净能源的预付款项均为公司向其采购煤炭的预付款，上述关联交易已经第十届董事会第四次会议及2021年度股东大会审议通过。截至2022年末，公司向洁净能源集团预付款项具体情况如下：
单位：万元、吨
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注：各批次综合折算单价包括每批次煤炭采购的煤炭成本、运输成本及港杂费等；平买平售即指洁净能源集团对外采购煤炭与其向公司销售煤炭的结算金额保持一致。
2022年末，公司向洁净能源集团支付的预付款项均为煤炭采购款，采购数量为184，036.00吨，期后实际到货数量为131，036.00吨。其中，采购数量与期后实际到货数量存在53，000.00吨差异的原因为：公司于2022年12月13日向洁净能源集团支付5，000.00万元煤炭采购预付款，洁净能源集团收到该笔款项后于2022年12月15日将该笔款项支付给国能销售集团东北能源贸易有限公司（中国神华下属企业）用于采购煤炭。由于国能销售集团东北能源贸易有限公司煤源变化，未能保证该批次煤炭供应，因此国能销售集团东北能源贸易有限公司决定退回该批次53，000.00吨煤炭预付款。洁净能源集团于2023年1月16日收到国能销售集团东北能源贸易有限公司退回的5，000.00万元煤炭预付款，并于2023年1月17日将该笔款项退回至公司。
二、结合2022年煤炭的市场行情及洁净能源向其他公司销售煤炭的定价和结算方式，说明公司向洁净能源采购煤炭的定价是否公允、结算模式是否符合行业惯例
2015年11月10日，中央财经领导小组召开的会议上首次提出“供给侧改革”，并将其作为“十三五”时期的重点。煤炭行业作为供给侧改革的主要领域之一，“十三五”期间累计淘汰落后煤炭产能超过10亿吨，淘汰煤矿数量一半以上。受到“十三五”期间去产能影响，煤炭供需关系紧张，价格整体呈上涨趋势。2022年以来，因印尼限制煤炭出口以及俄乌冲突导致国际能源供需格局发生变化等因素，海外煤价上涨带动国内价格上涨。同时，碳中和预期影响未来煤炭新批产能及煤企新建产能意愿，2022年度煤价仍维持高位震荡。根据开源证券研究报告，2022年度煤炭均价在1200元/吨高位震荡。2022年度，秦皇岛港口动力煤均价同比增长47.80%，具体变动趋势如下：
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数据来源：Wind、开源证券研究所
在上述背景下，为保证供暖业务所需煤炭供应，公司向洁净能源集团采购煤炭的价格系根据洁净能源集团对外采购煤炭的成本定价，定价公允，采用预付货款结算模式符合行业惯例，具体分析如下：
（一）公司及洁净能源集团其他子公司向洁净能源集团采购煤炭的定价及结算模式保持一致
2022年度，洁净能源集团对外采购煤炭的定价按照市场价格进行确定且采用预付采购款的结算方式，大连热电及洁净能源集团其他各子公司向洁净能源集团采购煤炭定价模式均为结合煤炭各批次采购成本进行定价，结算方式均为预付采购款。2022年度，洁净能源集团除向大连热电及其下属其他公司销售煤炭外，不存在向其他公司销售煤炭的情形，其定价及结算方式具体如下：
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综上，公司及洁净能源集团其他子公司向洁净能源集团采购煤炭的定价及结算模式保持一致。
（二）公司向洁净能源集团采购煤炭的结算模式符合行业惯例
因2022年煤炭价格维持高位，煤炭采购呈现紧张局面，卖方市场特征尤为突出，行业内煤炭采购主要采用预付货款的结算模式。根据公开信息查询，2022年度，公司同行业上市公司金山股份、华银电力、新中港、惠天热电等对外采购煤炭均按照煤炭市场价格定价并采用预付货款的形式进行结算，具体情况如下：
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数据来源：上市公司公告
综上所述，公司向洁净能源集团采购煤炭的价格系根据洁净能源集团对外采购煤炭的成本进行定价，定价公允，采用预付货款结算模式符合行业惯例、具备商业合理性。
三、补充披露公司与洁净能源作为双乙方就公司所属东海热电厂搬迁事项签订的收购补偿合同的主要内容，包括补偿费用支付方式、三方权利和义务等
2022年9月27日，大连市自然资源事务服务中心（甲方）与大连热电、洁净能源集团（乙方）签署《国有建设用地使用权收购补偿合同》，该收购补偿合同的补偿费用支付、三方权利和义务等内容具体如下：
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四、结合上述问题，说明公司是否存在潜在资金占用风险，如是，请补充披露相关的解决措施
（一）2022年向洁净能源集团预付款项
2022年末，公司向控股股东洁净能源集团的预付款项均为公司为保障冬季供暖业务向其支付的煤炭采购款，除因供应商煤源变化未能保证53，000.00吨煤炭按时供应而退款外，剩余预付款项对应的煤炭均已在2023年1月全部到港并已在期后全部到货。同时，因未及时供货而退回的预付煤炭采购款，洁净能源集团已在收到供应商退款的次日将款项退回至大连热电。因此，2022年末公司向洁净能源集团的预付款项符合实际经营需要，具有商业合理性，不存在资金占用的情况。
（二）公司向洁净能源集团采购煤炭的定价、结算模式
如上文所述，公司向洁净能源集团采购煤炭的价格系根据洁净能源集团对外采购煤炭的煤炭成本、运输成本及港杂费等进行定价，公司向洁净能源集团支付的煤炭预付款与洁净能源集团对外采购支付的煤炭预付款金额一致，平买平售，定价公允，采用预付货款结算模式符合行业惯例、具备商业合理性，不存在资金占用的情况。
（三）东海热电厂搬迁事项
大连热电与洁净能源集团作为双乙方就东海热电厂搬迁事项与大连市自然资源事务服务中心签署《国有建设用地使用权收购补偿合同》，该合同约定大连市自然资源事务服务中心向乙方支付收购补偿费用共计84，493.21万元，其中20，000万元先期向洁净能源集团支付，用于实施城市景观照明重点工程，剩余64，493.21万元将在移交土地完成出让后向洁净能源集团、大连热电付清。
根据《国有建设用地使用权收购补偿合同》，其所列收购补偿明细的相关资产分别为洁净能源集团及大连热电所有，其资产权属关系具体如下：
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如上表所示，东海热电厂所在地土地资产（上表1项）为洁净能源集团所有，其他地上附属资产为大连热电所有（上表2-8项）。
截至本回复出具之日，洁净能源集团合计收到收购补偿款28，271.92万元，其中：1）20，000.00万元为大连市自然资源事务服务中心根据合同约定支付用于实施景观照明重点工程的先期款；2）鉴于洁净能源集团按照大连市市委、市政府关于大连市氢能产业发展相关决策部署启动海水制氢产业一体化示范项目，结合自身资金情况，洁净能源集团于2023年5月向大连市自然资源事务服务中心提交《关于提前拨付东海热电厂拆迁补偿款的请示》，申请提前拨付8，271.92万元用于前述海水制氢产业一体化示范项目。经审批同意后，大连市自然资源事务服务中心于2023年6月向洁净能源集团提前拨付8，271.92万元用于海水制氢产业一体化示范项目。洁净能源集团系上述项目的投资主体，已办理相关审批手续并开展相关工程的实施建设。上述款项为根据合同约定或经申请同意后提前拨付的款项，未超过洁净能源集团应收补偿款金额，不存在占用收购补偿款项的情况。
截至目前，大连热电、洁净能源集团已完成搬迁工作，已将净地按合同约定移交给大连市自然资源事务服务中心，并与其签订了《宗地交接单》。根据《国有建设用地使用权收购补偿合同》约定，大连市自然资源事务服务中心在移交土地出让后，向洁净能源集团、大连热电支付除用于实施景观照明重点工程的20，000万元先期款外的剩余补偿款项及搬迁奖励。截至目前，由于移交土地的出让程序尚未全部完结，因此，大连热电尚未取得收购补偿款项及搬迁奖励。除上述根据合同约定或经申请同意后提前拨付的款项外，洁净能源集团亦未收到剩余收购补偿款项及搬迁奖励。
综上，洁净能源集团就东海热电厂搬迁事项不存在占用大连热电资金的情况。
为杜绝资金占用情况的发生，公司已制定并实施了相关措施，具体情况如下：
1、 加强专业知识学习，提升规范运作水平
公司组织董事、监事、高级管理人员及控股股东相关人员学习《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，督促相关人员深入学习上市公司规范运作规则，提高风险意识，强化合规经营的意识，本着对公司、股东特别是中小投资者负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，切实提升公司规范运作的水平，促进公司健康可持续发展。
2、 优化治理结构、强化内部审计职能
根据证监会《证券法》《上市公司治理准则》及《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，进一步优化公司治理结构，充分发挥公司董事会尤其是独立董事、董事会审计委员会的职能和监事会的监督作用；全面梳理并积极健全完善内部控制机制，进一步规范公司治理和三会运作机制，强化合规意识，规范公司运行，建立践行良好的内部控制体系。
公司将加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的监察审计职能，切实按照公司《内部控制管理制度》及工作规范的要求履行内部审计工作职责，并按要求及时向公司董事会下属审计委员会汇报公司内部控制相关情况，严格规范公司内部控制工作。
3、 提升资金支出的规范性
公司财务部将进一步完善资金支出相关制度，规范公司财务管理流程，形成统一的财务监管体系，切实遵照制度严格执行资金审批流程，明确审批人员职责，提升资金管理规范性。进一步修订和完善公司《资金管理办法》，严格审批程序，堵塞监管漏洞，防止和杜绝控股股东占用公司资金行为的发生。
综上所述，就上述问题，公司不存在潜在资金占用风险。
五、补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“第二节 上市公司基本情况”之“七、上市公司最近三年主营业务发展情况”之“（一）公司2022年向洁净能源集团预付款项情况”及“（二）东海热电厂搬迁事项收购补偿合同主要内容”中对2022年公司向洁净能源集团预付款项的交易内容、交易数量、单位定价、期后供货等信息以及公司所属东海热电厂搬迁事项签订的收购补偿合同的主要内容进行了补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2022年末公司向洁净能源集团的预付款项符合实际经营需要，具有商业合理性，不存在资金占用的情况；
2、公司向洁净能源集团采购煤炭的价格系根据洁净能源集团对外采购煤炭的煤炭成本、运输成本及港杂费等进行定价，公司向洁净能源集团支付的煤炭预付款与洁净能源集团对外采购支付的煤炭预付款金额一致，平买平售，定价公允，采用预付货款结算模式符合行业惯例、具备商业合理性，不存在资金占用的情况；
3、公司已补充披露公司与洁净能源作为双乙方就公司所属东海热电厂搬迁事项签订的收购补偿合同的主要内容，洁净能源集团就东海热电厂搬迁事项不存在占用公司资金的情况；
4、就上述问题，公司不存在潜在资金占用风险。
问题五：关于评估价格。预案披露，本次交易最终确定发行价格为4.42元/股，但拟出售、购买资产的审计和评估工作尚未完成，预估值及交易价格尚未确定。为明确市场预期，请公司补充披露：（1）目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排；（2）是否已有康辉新材及公司相关资产的预估值金额或范围区间，如是，请披露预评估情况，并结合本次股份发行价格进行相关风险提示。
回复：
一、目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排
本次交易审计、评估基准日为2023年6月30日，截至本回复出具之日，拟购买资产及拟出售资产的审计、评估工作尚未完成，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排如下：
（一）审计工作
1、所处的阶段
截至本回复出具之日，审计工作尚处于现场审计阶段，审计机构正在进行收集资料、检查、访谈等审计程序。
2、已进行的相关工作和进展情况
截至本回复出具之日，审计机构已按照中国注册会计师审计准则的规定计划、执行审计工作，收集拟购买资产及拟出售资产的审计所需资料，包括但不限于历史沿革资料、财务和业务资料等；了解拟购买资产及拟出售资产及其环境，包括拟购买资产及拟出售资产的组织结构、会计信息系统、经营管理情况以及资产、负债、收入和费用的性质等；对各项关键财务数据实施分析程序，识别异常关系和异常项目；对主要客户、供应商、往来科目的交易对方履行函证程序，确认相关交易完整性和余额的准确性。
3、未来计划安排
审计机构将严格按照中国注册会计师审计准则的相关规定，编制审计计划，执行必要的审计程序，落实函证、内外部访谈等取证事宜以获取充分适当的审计证据，收集整理工作底稿，预计不晚于2023年8月底完成各项必要工作并在此基础上结合交易整体时间安排出具审计报告。
（二）评估工作
1、所处的阶段
截至本回复出具之日，对于拟购买资产及拟出售资产的评估工作尚处于前期调查中，评估机构正在进行现场勘察、产权核实等现场尽调工作。
2、已进行的相关工作和进展情况
截至本回复出具之日，评估机构已制定评估计划，发出评估资料清单，明确评估方法及相关事项，并与被评估单位相关人员进行了访谈。
3、未来计划安排
评估机构将结合评估师的相关执业准则，继续完成尚未完成的各项必要工作，并在此基础上对标的资产进行评定估算，编制评估报告并履行内核和报告出具程序，并履行国有资产监督管理部门核准/备案程序。
二、是否已有康辉新材及公司相关资产的预估值金额或范围区间，如是，请披露预评估情况，并结合本次股份发行价格进行相关风险提示
（一）康辉新材及公司相关资产的预估值金额或范围区间
截至本回复出具之日，本次交易拟出售资产及拟购买资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，拟购买资产（即康辉新材100%股权）预估值不超过120.00亿元。截至本回复出具之日，拟出售资产尚无预估值金额或范围区间。
（二）风险提示
公司已在2023年7月14日及2023年7月18日披露的《大连热电股份有限公司股票交易风险提示公告》中结合拟购买资产的预估值及本次股票发行价格进行了风险提示。
公司已在预案（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”及“第八节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露如下：
“（七）估值风险
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，经初步预估，拟购买资产预估值不超过120.00亿元。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为4.42元/股。采用预估值上限120.00亿元测算，本次交易上市公司拟向交易对方发行2，714，932，126股，发行后公司总股本为3，119，531，726股。按照2023年8月10日收盘价8.02元/股计算，公司市值约为250.19亿元，已高于拟购买资产上述120.00亿元的预估值上限。此外，本次交易的预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易最终交易价格将以符合法律法规规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。提请投资者注意相关风险。”三、补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“第六节预估值和拟定价情况”中对目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排，康辉新材及公司相关资产的预估值金额或范围区间情况进行了补充披露。
公司已在预案（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”及“第八节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中对风险提示进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本回复出具之日，本次交易拟购买资产及拟出售资产的审计、评估工作尚未完成，公司已补充披露审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排；
2、截至本回复出具之日，本次交易拟出售资产及拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，经初步预估，拟购买资产（即康辉新材100%股权）预估值不超过120.00亿元，拟出售资产尚无预估值金额或范围区间。公司已结合预评估情况、本次股份发行价格进行风险提示。
特此公告。
大连热电股份有限公司董事会
2023年8月11日
证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临2023-056
大连热电股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连热电股份有限公司（以下简称“公司”、“大连热电”）于7月5日披露了《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。2023年7月13日，公司收到上海证券交易所《关于对大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2023】0902号，以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的相关要求，公司对预案及其摘要进行了修订，修订的主要内容如下（如无特别说明，本公告中的简称与《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的简称具有相同含义）：
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特此公告。
大连热电股份有限公司董事会
2023年8月11日
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