山东东岳有机硅材料股份有限公司关于股东签署一致行动协议暨公司拟变更为无实际控制人的提示性公告|东岳集团_新浪财经

　　证券代码：300821 证券简称：东岳硅材公告编号：2023-057

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、近日，山东东岳有机硅材料股份有限公司（以下简称“东岳硅材”或“本公司”）收到东岳集团有限公司（以下简称“东岳集团”）告知函，东岳集团的股东张建宏先生与另外两名股东齐信投资管理（淄博）有限公司及Dongyue Wealth Limited达成协议，自2023年9月1日起，齐信投资和Dongyue Wealth Limited均以与张建宏先生一致的方式行使持有的东岳集团股权的表决权。

　　2、自2023年9月1日起，张建宏先生及其投票意向一致的股东与傅军先生拥有东岳集团表决权的股份比例将较为接近，其他股东持股比例较为分散，无任何单一股东能控制东岳集团股东大会，任一股东均不能控制股东大会决定东岳集团董事会半数以上成员选任，本公司实际控制人将由傅军先生变更为无实际控制人。

　　3、本次公司拟变更实际控制人，不触及要约收购。

　　一、股东签署一致行动协议的情况

　　近日，本公司收到东岳集团告知函，东岳集团的股东张建宏先生与另外两名股东齐信投资管理（淄博）有限公司及Dongyue Wealth Limited达成协议，自2023年9月1日起，齐信投资和Dongyue Wealth Limited均以与张建宏先生一致的方式行使持有的东岳集团股权的表决权。

　　本次签署一致行动协议后，自2023年9月1日起，张建宏先生及其投票意向一致的股东有权在东岳集团股东大会上直接或间接行使共计约19.39%的表决权。

　　二、公司拟变更为无实际控制人的情况

　　（一）相关法律法规关于实际控制人的认定依据

　　《公司法》第二百一十六条规定：“……（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。……”

　　《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”

　　《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1条规定：“……（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1.为上市公司持股50%以上的控股股东；2.可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5.中国证监会或者本所认定的其他情形。……”

　　（二）公司拟变更为无实际控制人的认定

　　根据公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，截至2019年12月31日，公司的实际控制人为傅军先生。傅军通过新华联国际控制东岳集团29.20%的股权，股东张建宏先生持有东岳集团8.78%的股份。

　　截至目前，傅军通过新华联国际控制东岳集团23.12%的股份，张建宏先生及其投票意向一致的股东于2023年9月1日起将拥有东岳集团19.39%股份的股东大会表决权，具体如下：

　　根据东岳集团出具的告知函：“截至目前东岳集团主要股东有傅军先生，傅军先生直接以及间接持有东岳集团的表决权为23.12%；张建宏先生：张建宏先生及其投票意向一致的股东直接以及间接持有东岳集团的表决权为19.39%，东岳集团无任何单一股东能控制东岳集团股东大会。东岳集团董事会层面，任一股东均不能控制股东大会决定东岳集团董事会半数以上成员选任。”

　　综上所述，自2023年9月1日起，张建宏先生及其投票意向一致的股东与傅军先生拥有东岳集团表决权的股份比例将较为接近，其他股东持股比例较为分散，任一股东均无法对东岳集团股东大会决议产生重大影响，均不能通过实际支配的股份表决权决定其董事会半数以上成员选任，任一股东均不能单方面控制东岳集团的经营决策，不存在通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配东岳集团行为的股东或实际控制人。

　　由于东岳集团全资控股东岳氟硅科技集团，东岳氟硅科技集团持有本公司股份693,000,000股，占公司股份总数的57.75%，仍为公司的控股股东，因此，自2023年9月1日起，公司的实际控制人由傅军先生变更为无实际控制人。

　　三、实际控制人变更对公司的影响

　　本次实际控制人变更不涉及公司控股股东东岳氟硅科技集团持有的本公司股份比例变化，东岳氟硅科技集团仍持有本公司57.75%的股份，为公司控股股东。公司实际控制人变更不存在对公司生产、经营及其可持续性产生不利影响的情况，不会导致公司业务结构发生变化。公司具有规范的法人治理结构，管理架构清晰完整，公司实际控制人变更不会导致公司的内部决策机制发生变化，不会影响公司的业务、人员、机构、财务以及资产的独立与完整。

　　四、备查文件

　　1、东岳集团有限公司告知函。

　　特此公告。

　　山东东岳有机硅材料股份有限公司董事会

　　二二三年八月九日

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