大连百傲化学股份有限公司 简式权益变动报告书(下转D26版)

　　上市公司名称：大连百傲化学股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：百傲化学

　　股票代码：603360

　　信息披露义务人：大连三鑫投资有限公司

　　注册地址：辽宁省大连市中山区五五路47号1单元16层

　　通讯地址：辽宁省大连市中山区五五路47号1单元16层

　　股份变动性质：股份减少（协议转让）

　　签署日期：二二三年八月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在大连百傲化学股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在大连百傲化学股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次交易尚存在一定的不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　信息披露义务人：大连三鑫投资有限公司

　　注册地址：辽宁省大连市中山区五五路47号1单元16层

　　法定代表人：王文锋

　　注册资本：50,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：912102007260340665

　　经营范围：项目投资（不含国家专控）；机电产品（不含汽车）、金属材料、建筑材料、木材、五交化商品（不含专项审批）、汽车配件、仪器仪表的批发兼零售；经济信息咨询；房屋出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股东：大连和升控股集团有限公司

　　营业期限：2001-04-06 至 2031-04-03

　　通讯地址：辽宁省大连市中山区五五路47号1单元16层

　　联系电话：0411-39840000

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在直接或间接在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人因自身经营发展和资金需求，拟通过协议转让的方式将其持有的百傲化学102,442,508股股份转让给光曜合伙。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少在上市公司中拥有权益的股份的计划

　　本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司股份。

　　除本次权益变动事项外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加在上市公司中拥有权益的股份的计划。

　　若本报告书签署日后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关法定程序及信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动的方式

　　2023年8月7日，三鑫投资与光曜合伙签署《股份转让协议》（合同编号：【COAMC辽-A-2023-02-03】），约定三鑫投资以协议转让方式向光曜合伙转让其持有的上市公司102,442,508股股份，转让股份占上市公司目前总股本的28.42%。

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　三、本次权益变动所涉及的相关协议主要内容

　　（一）《股份转让协议》

　　2023年 8月7日，三鑫投资与光曜合伙签署《股份转让协议》（合同编号：【COAMC辽-A-2023-02-03】），协议主要内容如下：

　　（一）协议双方

　　转让方：大连三鑫投资有限公司

　　法定代表人：王文锋

　　受让方：大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：任学梅

　　（二）股份转让

　　1.转让方同意将合计持有的标的公司102,442,508股股份、占标的公司股份总数的28.42%（包含百傲化学2022年年度股东大会审议通过并宣布派发的除权前每股现金红利0.8元（含税）），按照本协议约定的条款和条件转让给受让方；受让方同意根据本协议约定的条款和条件，受让标的股份。

　　2.各方理解并同意，受让方根据本协议约定受让标的股份，包含根据适用中国法律规定及标的公司《公司章程》规定的，标的股份对应的所有权利和权益。

　　（三）股份交割

　　1.本协议中的股份交割指转让方根据证券登记部门的规定将标的股份过户至受让方名下。

　　2.本次标的股份转让分两批次交割。第一批次交割数量为55,766,508股，占标的公司总股本的15.47%；第二批次交割数量为46,676,000股；占标的公司总股本的12.95%。

　　3.鉴于本协议签署之日标的股份之上仍然存在质押登记、司法冻结等情形，转让方应于本协议签署后负责着手落实本次股份交割的必要条件，包括但不限于：

　　（1）协调相关方解除对标的股份的全部冻结（包括司法标记、轮候冻结等）；

　　（2）于第一批次股份交割前，协调相关债权人解除至少40,040,000股标的公司股份的质押担保登记；

　　（3）于第二批次股份交割前，协调相关债权人解除剩余46,676,000股标的公司股份的质押担保登记；

　　（4）于股份交割前，按照上交所的规定办理股份查询，并取得股份查询证明文件；

　　（5）于股份交割前，根据上交所的规定与受让方共同向上交所申请协议转让确认，并负责取得受让方职责范围之外办理协议转让的全部申请文件。

　　4.对于第一批次交割的股份，受让方根据《代偿债务确认书》代偿兴业银行债权后，转让方应在7个工作日内完成第一批股票交割，转让方在该时限内未完成股票过户的，受让方有权单方面解除合同，要求转让方以现金方式退还股权转让对价并支付相关全部费用（金额应等于受让方支付的全部代偿款项、上述款项按照日万分之五计算所产生的资金占用费及其他按协议约定应支付的违约金等费用）；对于第二批次交割的股份，受让方根据《代偿债务确认书》代偿剩余百傲化学股票质押担保债权后，转让方应在7个工作日内完成第二批次股份交割，转让方在该时限内未完成股票过户的，受让方有权单方面解除合同，并要求转让方以现金方式退还股权转让对价并支付相关全部费用（金额应等于受让方支付的全部代偿款项、上述款项按照日万分之五计算所产生的资金占用费及其他按协议约定应支付的违约金等费用）；转让方应按照前述约定完成股份交割，股份交割不以全部代偿行为实际完成/代偿求偿权债权全部取得作为前提。

　　5.除非受让方豁免，转让方向受让方交割全部标的股份的时间应不晚于2023年7月27日，否则受让方有权单方解除或中止本协议，因此可能导致的损失或责任全部由转让方承担。

　　（四）股份转让价款

　　1.股份转让价款

　　本次股份转让价格按照本协议签署日前一交易日公开市场的收盘价格确定：当本协议签署日的前一交易日股票收盘价低于12.74元/股时，则以该收盘价作为交易价格；当本转让协议签署日的前一交易日股票收盘价处于12.74元/股（含）与14.16元/股（含）之间时，则以12.74元/股作为交易价格；当本协议签署日的前一交易日股票收盘价高于14.16元/股时，则以该收盘价的90%作为交易价格。即本次股份转让的单价为11.00元/股，故本次股份转让的交易价款合计为人民币1,126,867,588.00元（大写：人民币壹拾壹亿贰仟陆佰捌拾陆万柒仟伍佰捌拾捌圆整），每批次交割股份对应价款按照各自占比分别计算。

　　上述转让价格包含了百傲化学2022年年度股东大会审议通过并宣布派发的除权前每股现金红利0.8元（含税），转让方确认目前尚未向百傲化学领取，转让方向受让方交割每批次百傲化学股份后一个工作日内应配合受让方向百傲化学申请将交割股份对应的现金红利向受让方支付，非因受让方原因导致受让方无法取得交割股份对应的现金红利则在整体对价以及百傲化学单项资产对价中进行相应扣除，同时受让方有权追究转让方的违约责任。

　　2.转让价款的支付方式

　　鉴于受让方与转让方及/或其实际控制人、股东、关联方等相关方另行签署《代偿协议》（合同编号：【COAMC辽-A-2023-02-10-01】～【COAMC辽-A-2023-02-10-XX】，编号末两位数字根据实际签署合同数量依次编号），约定由受让方代为履行《代偿协议》项下列示债务人/担保人的债务。

　　转让方与受让方一致同意，本协议项下标的股份按照股份转让价款之约定，转让方全部作价用于抵偿受让方因代偿债务对转让方享有的等额代偿求偿权债权。代偿求偿权债权系基于受让方代为偿还转让方及/或其股东、实际控制人、关联方作为债务人或担保人所承担的相关债务而在受让方与转让方之间基于代偿求偿权而产生的新的债权。转让方应与大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升控股”）共同向受让人出具《代偿债务确认书》，并与受让方、相关债权人签订《代偿协议》。受让方根据《代偿债务确认书》及《代偿协议》向相关债权人足额支付代偿款的，即视为已取得等额代偿求偿权债权，并以代偿求偿权债权抵偿相应股份转让对价，即已履行完毕本协议项下相应转让价款支付义务。如转让方及和升控股未向受让方发出《代偿债务确认书》、因受让方以外的原因未签署相应《代偿协议》或经确认的债权存在真实性、合法性、有效性方面的问题或瑕疵的，不应视为受让方存在任何迟延履行、未足额履行或瑕疵履行的行为，转让方不得以此为理由对股票交割提出任何抗辩和主张。

　　无论转让方在《代偿债务确认书》中所确认的具体债权债务系因何原因发生、责任主体与确认方是否为同一主体/具有何等联系、代偿后确认方与责任主体如何进行结算/清算，均由转让方及关联方自行处理，受让方基于对《代偿债务确认书》所确认的与百傲化学股份转让对价支付相关债务进行代偿，即在转让方与受让方之间形成等额的代偿求偿权债权。受让方不参与原债权债务关系，因原债权债务关系或代偿行为而与第三人之间产生的任何纠纷、索赔或权利主张均由转让方及其关联方负责，由此给受让方造成损失的，受让方有权要求转让方承担赔偿责任。

　　3.转让价款支付/债务代偿的前提

　　除本协议有特别约定或受让方豁免，受让方支付转让价款/代偿债务的前提条件包括：

　　（1）申请司法机关对转让方及和升控股采取强制措施的所有债权人已与受让方签署《代偿协议》或相关案件已终结（非终结本次执行状态），且自上述《代偿协议》均签署之日起10日内，债权人协调司法机关解除对转让方及和升控股采取的强制措施，包括解除资产/账户的查封、冻结等。

　　（2）以下资产的持有方与受让方之间已签署股份转让协议或股权转让协议，并向甲方交割完毕以下股票及股权：

　　①转让方持有的百傲化学102,442,508股股票；

　　②和升控股有的南京兰埔成新材料有限公司（以下简称“兰埔成”）4,978.28万元出资额对应的22.37%的股权以及大连万亿实业有限公司持有的兰浦成2,043.44万元出资额对应的9.18%的股权，合计7,021.72万元出资额对应兰埔成31.55%的股权；

　　③和升控股持有的润新微电子（大连）有限公司（以下简称“润新微”）4,100万元出资额对应的31.30%的股权。

　　交易股权转让涉及优先购买权人的，由持有方/转让方履行法定通知义务，并协调优先购买权人同意受让方取得交易标的或放弃（包括以消极形式放弃）优先购买权。

　　（3）就保障中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）在甲方投资本金的退出以及合同约定基准投资收益的实现，和升控股已与中国东方签署补足协议书及相关协议，以下资产的持有方已与中国东方签署质押协议，相应的股权及股票的质押登记已完成：

　　①沈阳和怡新材料有限公司持有的兰埔成11,228.28万元出资额对应50.46%比例的股权；

　　②北京京粮和升食品发展有限责任公司持有的新大洲控股股份有限公司2,320.3244万股股票。

　　以上2项资产合称“质押标的”。质押标的办理担保登记应履行股东会或董事会内部决策程序的，质押标的的持有方应履行法定决策程序。

　　（4）除非受让方豁免，相关《代偿协议》的签署均不晚于2023年7月10日。

　　（5）除非受让方豁免，本款第（1）~（3）项条件全部成就之日不晚于2023年7月27日。

　　（6）除非受让方豁免，债权人应出具受让方所代偿债权属于或已发生逾期实质属于不良资产的属性证明。

　　（7）代偿日前，交易股权、质押标的及其股东未出现重大违法或其他受让方认定的重大不利影响情形。

　　（8）和升控股、各单项资产的转让方已就该笔代偿债务出具《代偿债务确认书》。

　　针对转让方持有百傲化学股票质押担保的兴业银行债权，代偿前提应包含本款第(1)、(4)、(6)、(7)、(8)项；针对剩余转让方持有百傲化学股票质押担保债权的代偿，代偿前提应包含本款第(1)、(4)、(6)、(7)、(8)项，同时，还应包含百傲化学55,766,508股股份完成交割。

　　4.在受让方确定的合理期限内转让价款支付/债务代偿的前提仍未能达成时，受让方不负有股份转让对价支付义务并有权单方解除本协议。如因此给受让方造成损失的，转让方应当向受让方承担赔偿责任，赔偿范围包括受让方的一切直接或间接损失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用、律师费、保全费、保全保险费）。

　　（五）各方的权利义务

　　1.转让方的权利和义务

　　（1）转让方应当依法履行有关本次股份转让的内部决策程序。

　　（2）转让方应当协助配合标的公司做好有关股份转让的信息披露工作。

　　（3）转让方对转让股份享有完全的、合法的所有权，对于本次股份转让已履行所需的全部内、外部审批/备案程序，转让股份不存在任何权利负担或瑕疵。

　　2.受让方的权利和义务

　　（1）本次股份转让完成后，受让方即享有或承担标的公司的公司章程所规定的股东权利和义务。

　　（2）受让方应当根据本协议以及相关协议约定的方式支付款项。

　　（3）受让方应当协助配合标的公司做好有关股份转让的信息披露工作。

　　3.本协议签订后，符合以下任一情形之一，相关债务均应由转让方承担，若标的公司先行对外清偿的，受让方有权要求转让方向其承担同等金额的赔偿责任；如受让方股权转让款尚未支付完毕，受让方有权就该部分清偿责任款项在剩余股权转让款中予以扣除：

　　（1） 标的公司存在除已经查明债务外的其他债务；

　　（2） 审计报告/财务报表及附表遗漏或未记载的债务超出报告/报表披露金额的债务；

　　（3） 未披露的其他债务。

　　4.本次股权转让所产生的全部税费，均由各方按照法律规定承担。

　　（六）声明和保证

　　1.转让方及标的公司保证提供给受让方及相关中介机构的资料数据及其他相关文件资料包括但不限于与股权转让相关的一切权利凭证及其相关资料均为真实、准确、完整、无虚假陈述和重大遗漏。

　　2.转让方及标的公司保证，截至本协议签订日，除转让方已披露、受让方和中介机构已经查明的情形外，标的公司不存在任何以下情形：

　　（1） 任何对外担保、借款、投资或其他尚未履行完毕的合同或或有负债；

　　（2） 任何违法或重大违规行为，包括但不限于因违反安全生产、环境保护、产品质量、纳税、海关、社保等方面的法律规定而收到重大行政处罚的情形；

　　（3） 任何未决或可预见的可能对标的公司持续经营或本次交易行为产生重大实质影响的诉讼或仲裁及行政处罚案件。

　　存在前述情形的，均由转让方承担连带责任赔偿受让方损失。

　　3.转让方故意或过失隐瞒、遗漏与本次转让行为有关任意资料、信息等，所造成受让方损失由转让方连带承担赔偿责任。

　　（七）违约责任

　　1.如转让方违反本协议之任何一项义务，给受让方造成损失的，需向受让方承担赔偿责任，赔偿范围包括受让方的一切直接和间接损失（包括但不限于转让方因此支付的全部诉讼费用、律师费、保全费、保全保险费）。

　　2.如转让方违反本协议之任何一项义务导致受让方最终不能取得按照本协议的规定应当或者可能取得的利益，受让方有权解除本协议，要求转让方以现金形式退还股份转让对价，即受让方为取得代偿求偿权债权所支付的全部代偿款项及上述款项按照日万分之五计算所产生的资金占用费及其他按协议约定应支付的违约金等费用，并要求转让方赔偿受让方全部损失。

　　（二）补充事项

　　鉴于三鑫投资已领取百傲化学2022年年度权益分派的全部现金红利，三鑫投资于2023年8月7日向光曜合伙出具《承诺函》，承诺内容如下：

　　根据上述《股份转让协议》第三条第1款的约定，三鑫投资将于每批次向光曜合伙交割百傲化学股份后一个工作日内，由三鑫投资向光曜合伙支付交割股份对应的现金红利，无须百傲化学另行进行支付。若非因光曜合伙原因导致光曜合伙无法取得交割股份对应的现金红利，则光曜合伙有权在交易标的（指百傲化学102,442,508股股份、南京兰埔成新材料有限公司7,021.72万元出资额、润新微电子（大连）有限公司4,100万元出资额共三项资产）整体对价以及百傲化学单项资产的对价中进行相应扣减，同时光曜合伙有权向三鑫投资追究违约责任。

　　光曜合伙于2023年8月7日就上述事项向三鑫投资出具《回函》，光曜合伙已知悉三鑫投资已领取百傲化学2022年年度权益分派全部现金红利事项，同意三鑫投资按照《承诺函》内容执行。

　　四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况及股份转让的其他安排

　　截至本报告书签署日，三鑫投资持有百傲化学102,442,508股无限售流通股，占上市公司目前总股本的28.42%，其中累计被质押的股份数为86,716,000股，占上市公司目前总股本的24.06%；其中累计被冻结（包括轮候冻结、司法标记）的股份数为102,442,508股，占上市公司目前总股本的28.42%。根据三鑫投资和光曜合伙签署的《股份转让协议》（合同编号：【COAMC辽-A-2023-02-03】）相关约定，办理股份交割前，需解除司法冻结、分次解除质押。

　　因本次股份转让价款均通过光曜合伙代为偿还信息披露义务人及/或其实际控制人、股东、关联方作为债务人或者担保人所承担债务的形式进行支付，为此，光曜合伙将与相关债权人另行签署《代偿协议》（合同编号：【COAMC辽-A-2023-02-10-01】～【COAMC辽-A-2023-02-10-XX】，编号末两位数字根据实际签署合同数量依次编号），约定在满足代偿前提的情况下代为偿还信息披露义务人及/或其实际控制人、股东、关联方作为债务人或者担保人所承担债务。

　　因本次交易事项涉及的环节较多、交易步骤复杂，按照光曜合伙、光曜合伙的合伙人、信息披露义务人及其股东和关联方共同签署的《合作框架协议》（合同编号：【COAMC辽-A-2023-02-01】）、《股份转让协议》（合同编号：【COAMC辽-A-2023-02-03】）的约定，相关交易事项预计无法在上述协议约定日期前完成。为进一步促进交易事项的完成，光曜合伙于2023年7月28日签署《豁免函》，内容如下：

　　“根据《合作框架协议》（合同编号：【COAMC辽-A-2023-02-01】）、股份转让协议（合同编号：【COAMC辽-A-2023-02-03】）的约定，大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“我企业”）现将协议中约定的全部《代偿协议》最晚签署日延长至2023年8月30日，我企业将协议中约定的大连三鑫投资有限公司向我企业交割全部102,442,508股大连百傲化学股份有限公司股份的最晚交割日延长至2023年9月30日，我企业将协议中约定的代偿前提条件最晚全部成就之日延长至2023年9月30日。若上述任意条件未在延长后的最晚日期前成就，则我企业有权按照协议约定行使合同解除权以及其他合同权利。”

　　第四节 前6个月内买卖本公司股份的情况

　　在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

　　第六节 信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：大连三鑫投资有限公司

　　法定代表人（签名）：王文锋

　　2023年8月7日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3、与本次权益变动有关的法律文件，包括但不限于《股份转让协议》、《大连三鑫投资有限公司股东决定》、其他相关协议等。

　　二、备置地点

　　本报告书和上述备查文件置于大连百傲化学股份有限公司供投资者查阅，投资者亦可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人（盖章）：大连三鑫投资有限公司

　　法定代表人（签名）：王文锋

　　2023年8月7日

　　证券代码：603360          证券简称：百傲化学          公告编号：2023-035

　　大连百傲化学股份有限公司

　　关于持股5%以上股东协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 大连百傲化学股份有限公司（以下简称“百傲化学”或“公司”）股东大连三鑫投资有限公司（以下简称“三鑫投资”或“转让方”）拟通过协议转让方式将其持有的本公司无限售流通股102,442,508股股份（占目前公司总股本的28.42%）以11.00元/股的价格转让给大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“光曜致新”或“受让方”）。

　　● 本次权益变动属于持股5%以上股东协议转让股份，未触及要约收购。

　　● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　● 鉴于目前三鑫投资所持公司股份存在质押、冻结等权利限制，若无法在交割前解除其所持股份上的权利限制，上述协议转让股份存在无法过户的风险。

　　● 本次权益变动事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动基本情况

　　（一）本次协议转让情况

　　公司于近日收到股东三鑫投资的通知，三鑫投资于2023年8月7日与光曜致新签署了《股份转让协议》（合同编号：【COAMC辽-A-2023-02-03】），拟将其持有的本公司无限售流通股102,442,508股股份（占目前公司总股本的28.42%）协议转让给光曜致新，转让价格11.00元/股，转让价款为人民币1,126,867,588.00元（大写：人民币壹拾壹亿贰仟陆佰捌拾陆万柒仟伍佰捌拾捌元整）。截至本公告日，上述股份尚未办理过户登记。

　　本次协议转让前后，股东持股变动情况如下：

　　（二）本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　二、信息披露义务人基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　（二）受让方基本情况

　　三、《股份转让协议》的主要内容及其他事项

　　（一）《股份转让协议》

　　“（一）协议双方

　　转让方：大连三鑫投资有限公司

　　法定代表人：王文锋

　　受让方：大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：任学梅

　　标的公司：大连百傲化学股份有限公司

　　（二）股份转让

　　1.转让方同意将合计持有的标的公司102,442,508股股份、占标的公司股份总数的28.42%（包含百傲化学2022年年度股东大会审议通过并宣布派发的除权前每股现金红利0.8元（含税）），按照本协议约定的条款和条件转让给受让方；受让方同意根据本协议约定的条款和条件，受让标的股份。

　　2.各方理解并同意，受让方根据本协议约定受让标的股份，包含根据适用中国法律规定及标的公司《公司章程》规定的，标的股份对应的所有权利和权益。

　　（三）股份交割

　　1.本协议中的股份交割指转让方根据证券登记部门的规定将标的股份过户至受让方名下。

　　2.本次标的股份转让分两批次交割。第一批次交割数量为55,766,508股，占标的公司总股本的15.47%；第二批次交割数量为46,676,000股；占标的公司总股本的12.95%。

　　3.鉴于本协议签署之日标的股份之上仍然存在质押登记、司法冻结等情形，转让方应于本协议签署后负责着手落实本次股份交割的必要条件，包括但不限于：

　　（1）协调相关方解除对标的股份的全部冻结（包括司法标记、轮候冻结等）；

　　（2）于第一批次股份交割前，协调相关债权人解除至少40,040,000股标的公司股份的质押担保登记；

　　（3）于第二批次股份交割前，协调相关债权人解除剩余46,676,000股标的公司股份的质押担保登记；

　　（4）于股份交割前，按照上交所的规定办理股份查询，并取得股份查询证明文件；

　　（5）于股份交割前，根据上交所的规定与受让方共同向上交所申请协议转让确认，并负责取得受让方职责范围之外办理协议转让的全部申请文件。

　　4.对于第一批次交割的股份，受让方根据《代偿债务确认书》代偿兴业银行债权后，转让方应在7个工作日内完成第一批股票交割，转让方在该时限内未完成股票过户的，受让方有权单方面解除合同，要求转让方以现金方式退还股权转让对价并支付相关全部费用（金额应等于受让方支付的全部代偿款项、上述款项按照日万分之五计算所产生的资金占用费及其他按协议约定应支付的违约金等费用）；对于第二批次交割的股份，受让方根据《代偿债务确认书》代偿剩余百傲化学股票质押担保债权后，转让方应在7个工作日内完成第二批次股份交割，转让方在该时限内未完成股票过户的，受让方有权单方面解除合同，并要求转让方以现金方式退还股权转让对价并支付相关全部费用（金额应等于受让方支付的全部代偿款项、上述款项按照日万分之五计算所产生的资金占用费及其他按协议约定应支付的违约金等费用）；转让方应按照前述约定完成股份交割，股份交割不以全部代偿行为实际完成/代偿求偿权债权全部取得作为前提。

　　5.除非受让方豁免，转让方向受让方交割全部标的股份的时间应不晚于2023年7月27日，否则受让方有权单方解除或中止本协议，因此可能导致的损失或责任全部由转让方承担。

　　（四）股份转让价款

　　1.股份转让价款

　　本次股份转让价格按照本协议签署日前一交易日公开市场的收盘价格确定：当本协议签署日的前一交易日股票收盘价低于12.74元/股时，则以该收盘价作为交易价格；当本转让协议签署日的前一交易日股票收盘价处于12.74元/股（含）与14.16元/股（含）之间时，则以12.74元/股作为交易价格；当本协议签署日的前一交易日股票收盘价高于14.16元/股时，则以该收盘价的90%作为交易价格。即本次股份转让的单价为11.00元/股，故本次股份转让的交易价款合计为人民币1,126,867,588.00元（大写：人民币壹拾壹亿贰仟陆佰捌拾陆万柒仟伍佰捌拾捌元整），每批次交割股份对应价款按照各自占比分别计算。

　　上述转让价格包含了百傲化学2022年年度股东大会审议通过并宣布派发的除权前每股现金红利0.8元（含税），转让方确认目前尚未向百傲化学领取，转让方向受让方交割每批次百傲化学股份后一个工作日内应配合受让方向百傲化学申请将交割股份对应的现金红利向受让方支付，非因受让方原因导致受让方无法取得交割股份对应的现金红利则在整体对价以及百傲化学单项资产对价中进行相应扣除，同时受让方有权追究转让方的违约责任。

　　2.转让价款的支付方式

　　鉴于受让方与转让方及/或其实际控制人、股东、关联方等相关方另行签署《代偿协议》（合同编号：【COAMC辽-A-2023-02-10-01】~【COAMC辽-A-2023-02-10-XX】，编号末两位数字根据实际签署合同数量依次编号），约定由受让方代为履行《代偿协议》项下列示债务人/担保人的债务。

　　转让方与受让方一致同意，本协议项下标的股份按照股份转让价款之约定，转让方全部作价用于抵偿受让方因代偿债务对转让方享有的等额代偿求偿权债权。代偿求偿权债权系基于受让方代为偿还转让方及/或其股东、实际控制人、关联方作为债务人或担保人所承担的相关债务而在受让方与转让方之间基于代偿求偿权而产生的新的债权。转让方应与大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升控股”）共同向受让人出具《代偿债务确认书》，并与受让方、相关债权人签订《代偿协议》。受让方根据《代偿债务确认书》及《代偿协议》向相关债权人足额支付代偿款的，即视为已取得等额代偿求偿权债权，并以代偿求偿权债权抵偿相应股份转让对价，即已履行完毕本协议项下相应转让价款支付义务。如转让方及和升控股未向受让方发出《代偿债务确认书》、因受让方以外的原因未签署相应《代偿协议》、或经确认的债权存在真实性、合法性、有效性方面的问题或瑕疵的，不应视为受让方存在任何迟延履行、未足额履行或瑕疵履行的行为，转让方不得以此为理由对股票交割提出任何抗辩和主张。

　　无论转让方在《代偿债务确认书》中所确认的具体债权债务系因何原因发生、责任主体与确认方是否为同一主体/具有何等联系、代偿后确认方与责任主体如何进行结算/清算，均由转让方及关联方自行处理，受让方基于对《代偿债务确认书》所确认的与百傲化学股份转让对价支付相关债务进行代偿，即在转让方与受让方之间形成等额的代偿求偿权债权。受让方不参与原债权债务关系，因原债权债务关系或代偿行为而与第三人之间产生的任何纠纷、索赔或权利主张均由转让方及其关联方负责，由此给受让方造成损失的，受让方有权要求转让方承担赔偿责任。

　　3.转让价款支付/债务代偿的前提

　　除本协议有特别约定或受让方豁免，受让方支付转让价款/代偿债务的前提条件包括：

　　（1）申请司法机关对转让方及和升控股采取强制措施的所有债权人已与受让方签署《代偿协议》或相关案件已终结（非终结本次执行状态），且自上述《代偿协议》均签署之日起10日内，债权人协调司法机关解除对转让方及和升控股采取的强制措施，包括解除资产/账户的查封、冻结等。

　　（2）以下资产的持有方与受让方之间已签署股份转让协议或股权转让协议，并向甲方交割完毕以下股票及股权：

　　①转让方持有的百傲化学102,442,508股股票；

　　②和升控股有的南京兰埔成新材料有限公司（以下简称“兰埔成”）4,978.28万元出资额对应的22.37%的股权以及大连万亿实业有限公司持有的兰浦成2,043.44万元出资额对应的9.18%的股权，合计7,021.72万元出资额对应兰埔成31.55%的股权；

　　③和升控股持有的润新微电子（大连）有限公司（以下简称“润新微”）4,100万元出资额对应的31.30%的股权。

　　交易股权转让涉及优先购买权人的，由持有方/转让方履行法定通知义务，并协调优先购买权人同意受让方取得交易标的或放弃（包括以消极形式放弃）优先购买权。

　　（3）就保障中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）在甲方投资本金的退出以及合同约定基准投资收益的实现，和升控股已与中国东方签署补足协议书及相关协议，以下资产的持有方已与中国东方签署质押协议，相应的股权及股票的质押登记已完成：

　　①沈阳和怡新材料有限公司持有的兰埔成11,228.28万元出资额对应50.46%比例的股权；

　　②北京京粮和升食品发展有限责任公司持有的新大洲控股股份有限公司2,320.3244万股股票。

　　以上2项资产合称“质押标的”。质押标的办理担保登记应履行股东会或董事会内部决策程序的，质押标的的持有方应履行法定决策程序。

　　（4）除非受让方豁免，相关《代偿协议》的签署均不晚于2023年7月10日。

　　（5）除非受让方豁免，本款第（1）~（3）项条件全部成就之日不晚于2023年7月27日。

　　（6）除非受让方豁免，债权人应出具受让方所代偿债权属于或已发生逾期实质属于不良资产的属性证明。

　　（7）代偿日前，交易股权、质押标的及其股东未出现重大违法或其他受让方认定的重大不利影响情形。

　　（8）和升控股、各单项资产的转让方已就该笔代偿债务出具《代偿债务确认书》。

　　针对转让方持有百傲化学股票质押担保的兴业银行债权，代偿前提应包含本款第(1)、(4)、(6)、(7)、(8)项；针对剩余转让方持有百傲化学股票质押担保债权的代偿，代偿前提应包含本款第(1)、(4)、(6)、(7)、(8)项，同时，还应包含百傲化学55,766,508股股份完成交割。

　　4.在受让方确定的合理期限内转让价款支付/债务代偿的前提仍未能达成时，受让方不负有股份转让对价支付义务并有权单方解除本协议。如因此给受让方造成损失的，转让方应当向受让方承担赔偿责任，赔偿范围包括受让方的一切直接或间接损失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用、律师费、保全费、保全保险费）。

　　（五）各方的权利义务

　　1.转让方的权利和义务

　　（1）转让方应当依法履行有关本次股份转让的内部决策程序。

　　（2）转让方应当协助配合标的公司做好有关股份转让的信息披露工作。

　　（3）转让方对转让股份享有完全的、合法的所有权，对于本次股份转让已履行所需的全部内、外部审批/备案程序，转让股份不存在任何权利负担或瑕疵。

　　2.受让方的权利和义务

　　（1）本次股份转让完成后，受让方即享有或承担标的公司的公司章程所规定的股东权利和义务。

　　（2）受让方应当根据本协议以及相关协议约定的方式支付款项。

　　（3）受让方应当协助配合标的公司做好有关股份转让的信息披露工作。

　　3.本协议签订后，符合以下任一情形之一，相关债务均应由转让方承担，若标的公司先行对外清偿的，受让方有权要求转让方向其承担同等金额的赔偿责任；如受让方股权转让款尚未支付完毕，受让方有权就该部分清偿责任款项在剩余股权转让款中予以扣除：

　　（1）标的公司存在除已经查明债务外的其他债务；

　　（2）审计报告/财务报表及附表遗漏或未记载的债务超出报告/报表披露金额的债务；

　　（3）未披露的其他债务。

　　4.本次股权转让所产生的全部税费，均由各方按照法律规定承担。

　　（六）声明和保证

　　1.转让方及标的公司保证提供给受让方及相关中介机构的资料数据及其他相关文件资料包括但不限于与股权转让相关的一切权利凭证及其相关资料均为真实、准确、完整、无虚假陈述和重大遗漏。

　　2.转让方及标的公司保证，截至本协议签订日，除转让方已披露、受让方和中介机构已经查明的情形外，标的公司不存在任何以下情形：

　　（1）任何对外担保、借款、投资或其他尚未履行完毕的合同或或有负债；

　　（2）任何违法或重大违规行为，包括但不限于因违反安全生产、环境保护、产品质量、纳税、海关、社保等方面的法律规定而收到重大行政处罚的情形；

　　（3）任何未决或可预见的可能对标的公司持续经营或本次交易行为产生重大实质影响的诉讼或仲裁及行政处罚案件。

　　存在前述情形的，均由转让方承担连带责任赔偿受让方损失。

　　3.转让方故意或过失隐瞒、遗漏与本次转让行为有关任意资料、信息等，所造成受让方损失由转让方连带承担赔偿责任。

　　（七）违约责任

　　1.如转让方违反本协议之任何一项义务，给受让方造成损失的，需向受让方承担赔偿责任，赔偿范围包括受让方的一切直接和间接损失（包括但不限于转让方因此支付的全部诉讼费用、律师费、保全费、保全保险费）。

　　2.如转让方违反本协议之任何一项义务导致受让方最终不能取得按照本协议的规定应当或者可能取得的利益，受让方有权解除本协议，要求转让方以现金形式退还股份转让对价，即受让方为取得代偿求偿权债权所支付的全部代偿款项及上述款项按照日万分之五计算所产生的资金占用费及其他按协议约定应支付的违约金等费用，并要求转让方赔偿受让方全部损失。”

　　（二）补充事项

　　鉴于三鑫投资已领取公司2022年度权益分派的全部现金红利，三鑫投资于2023年8月7日向光曜致新出具《承诺函》，承诺主要内容如下：

　　根据上述《股份转让协议》第三条第1款的约定，三鑫投资将于每批次向光曜致新交割百傲化学股份后一个工作日内，由三鑫投资向光曜致新支付交割股份对应的现金红利，无须百傲化学另行进行支付。若非因光曜致新原因导致光曜致新无法取得交割股份对应的现金红利，则光曜致新有权在交易标的（指百傲化学102,442,508股股份、南京兰埔成新材料有限公司4,978.28万元出资额、润新微电子（大连）有限公司4,100万元出资额共三项资产）整体对价以及百傲化学单项资产的对价中进行相应扣减，同时光曜致新有权向三鑫投资追究违约责任。

　　光曜致新于2023年8月7日就上述事项向三鑫投资出具《回函》，光曜致新已知悉三鑫投资已领取公司2022年年度权益分派全部现金红利事项，同意三鑫投资按照《承诺函》内容执行。

　　四、本次权益变动对公司的影响

　　本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时本次权益变动不会对公司的资产、人员、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司治理结构和持续经营产生影响。

　　五、其他相关事项说明

　　（一）本次权益变动符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定。

　　（二）信息披露义务人三鑫投资和光曜致新已就本次权益变动事项按规定分别编制了《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司简式权益变动报告书》和《大连百傲化学股份有限公司详式权益变动报告书》。

　　（三）本次权益变动事项涉及的环节较多、交易步骤复杂，且尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项尚存在不确定性。

　　公司将持续关注本次权益变动的进展情况，并督促交易双方按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　大连百傲化学股份有限公司董事会

　　2023年8月10日

　　大连百傲化学股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：大连百傲化学股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：百傲化学

　　股票代码：603360

　　信息披露义务人：大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：辽宁省大连市中山区祝贺街35号4层2263室

　　通讯地址：北京市朝阳区国贸三期B座5701室

　　股份变动性质：股份增加（协议转让）

　　签署日期： 二二三年八月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规及规范性文件编制。

　　二、根据相关法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在大连百傲化学股份有限公司所拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在大连百傲化学股份有限公司中拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次交易尚存在一定的不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

　　二、信息披露义务人的股权及控制关系

　　（一）信息披露义务人的股权结构及控制关系

　　信息披露义务人为有限合伙企业，截至本报告书签署日，信息披露义务人的合伙人基本情况如下：

　　光慧北仁为信息披露义务人的执行事务合伙人，由其代表信息披露义务人对外活动，负责信息披露义务人投资、经营和日常事务管理。光慧北仁为东方前海全资子公司，东方前海由中国东方资产管理股份有限公司实际控制，最终实际控制人为财政部。截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系结构图如下：

　　（二）信息披露义务人执行事务合伙人及其控股股东基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人为光慧北仁，光慧北仁的控股股东为东方前海，最终实际控制人为财政部。

　　执行事务合伙人光慧北仁基本情况如下：

　　光慧北仁控股股东东方前海基本情况如下：

　　（三）信息披露义务人执行事务合伙人及其控股股东控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人光慧北仁控制的核心企业情况如下：

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