碧兴物联科技(深圳)股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书|深圳市_新浪财经

　　润分配或资本公积转增股本稳定公司股价,公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定,在保证公司经营资金需求的前提下,提议公司实施积极的利润分配方案或者资本公积转增股本方案。

　　若公司决定实施利润分配或资本公积转增股本,公司将在5个交易日内召开董事会,讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案,并提交股东大会审议;在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的2个月内实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。

　　②公司按照法律、法规及规范性文件认可的方式向社会公众股东回购股份(以下简称“公司回购股份”)

　　在启动股价稳定措施的条件满足时,若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价,公司应在5个交易日内召开董事会,讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案,并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后,公司依法通知债权人,向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续(如需)。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股份回购方案。

　　公司回购股份的资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式,回购股份的价格按二级市场价格确定,回购股份的方式为以集中竞价交易、大宗交易或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%。回购股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。

　　在实施上述股份回购过程中,如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产,则可中止实施股份回购计划。中止实施股份回购计划后,如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况,则应继续实施上述股份回购计划。

　　公司向社会公众股东回购本公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

　　2)未履行股价稳定措施的约束措施

　　在公司A股股票正式挂牌上市之日后三年内,公司将要求新聘任的非独立董事、高级管理人员签署《关于稳定股价的承诺》,该承诺内容与公司发行上市时非独立董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求完全一致。如新聘非独立董事、高级管理人员未签署前述要求的《关于稳定股价的承诺》,则不得担任公司非独立董事、高级管理人员。

　　公司将积极采取合法措施履行上述承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。

　　3、控股股东、实际控制人稳定公司股价的措施及约束机制

　　(1)股价稳定措施

　　控股股东、实际控制人将在启动股价稳定措施的条件满足之日起5个交易日内提出增持发行人股份的方案(包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行内部审议批准,以及证券监督管理部门、证券交易所等监管部门的审批手续(如需);在获得上述所有应获得批准后的3个交易日内通知发行人;发行人应按照相关规定披露控股股东、实际控制人增持发行人股份的计划。在发行人披露控股股东、实际控制人增持发行人股份计划的3个交易日后,控股股东、实际控制人开始实施增持发行人股份的计划。

　　控股股东、实际控制人增持发行人股份的价格不高于发行人最近一期末经审计的每股净资产,每个会计年度用于增持股份的资金金额不低于上一会计年度控股股东、实际控制人从发行人所获得现金分红税后金额的30%。控股股东、实际控制人增持发行人股份后,发行人的股权分布应当符合上市条件。

　　在实施上述股份增持过程中,如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产,则可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后,如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况,则应继续实施上述股份增持计划。

　　(2)约束机制

　　在启动股价稳定措施的条件满足时,如控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施,控股股东、实际控制人应接受以下约束措施:

　　1)若发行人未采取承诺的稳定股价的具体措施的,则控股股东、实际控制人直接或间接持有的发行人股份将不得转让,直至发行人按承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

　　2)若控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的,则控股股东、实际控制人直接或间接持有的公司股份不得转让,并将自前述事实发生之日起停止在公司处领取股东分红,直至按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

　　上述承诺事项已经控股股东、实际控制人确认,为控股股东、实际控制人真实意思表示,对控股股东、实际控制人具有法律约束力。控股股东、实际控制人将积极采取合法措施履行上述承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。

　　4、非独立董事、高级管理人员稳定公司股价的措施及约束机制

　　(1)股价稳定措施

　　在启动股价稳定措施的条件满足时,如非独立董事/高级管理人员依照与各方协商确定的股价稳定方案需采取股价稳定措施,则非独立董事/高级管理人员应采取二级市场竞价交易买入发行人股份的方式稳定公司股价。非独立董事/高级管理人员应于稳定股价措施启动条件成就后5个交易日内提出增持公司股份的方案(包括增持数量、价格区间、时间等),并在3个交易日内通知公司,公司应按照相关规定披露非独立董事/高级管理人员增持股份的计划。在公司披露非独立董事/高级管理人员增持公司股份计划的3个交易日后,非独立董事/高级管理人员应按照增持计划实施增持。

　　年度内非独立董事/高级管理人员用于购买发行人股份的资金金额不低于非独立董事/高级管理人员在担任非独立董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人领取的税后薪酬累计额的30%。非独立董事/高级管理人员买入发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定,如果需要履行中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构审批的,应履行相应的审批手续。非独立董事/高级管理人员买入公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。

　　(2)约束机制

　　在启动股价稳定措施的条件满足时,如非独立董事/高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,应接受以下约束措施:

　　如果非独立董事/高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的,将在前述事项发生之日起5个工作日内,停止在发行人领取薪酬,同时非独立董事/高级管理人员持有的发行人股份不得转让,直至非独立董事/高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

　　上述承诺事项已经非独立董事/高级管理人员确认,为非独立董事/高级管理人员真实意思表示,对非独立董事/高级管理人员具有法律约束力。非独立董事/高级管理人员将积极采取合法措施履行上述承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。

　　四、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺

　　1、发行人承诺如下:

　　承诺并保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市,不存在任何欺诈发行的情形;

　　如公司不符合发行上市条件,以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的,本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。

　　2、控股股东西藏必兴及其执行事务合伙人西藏碧海、实际控制人及董事长何愿平承诺如下:

　　承诺并保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市,不存在任何欺诈发行的情形;

　　如公司不符合发行上市条件,以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的,本企业/本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。

　　五、关于股份回购和股份买回的承诺

　　1、发行人承诺如下:

　　本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担连带法律责任。

　　在本公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前,如果本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,对于首次公开发行的全部新股,本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期一年期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

　　在本公司首次公开发行的股票上市后,如果本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格不低于回购公告前30个交易日股票每日加权平均价的算术平均值,并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。

　　本公司董事会应在上述情形认定之日起15个交易日内做出退款或回购股份的决议,并在决议作出之日起2个交易日内公告决议和相关预案内容,以及发出召开股东大会的通知;本公司应在相应股东大会作出决议并履行相关法定手续的次日起开始启动退款或回购股份的工作。

　　如本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。本公司将在该等违法事实被监管部门或有权机构认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　上述内容系本公司的真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,如有违反,将依法承担相应责任。

　　2、控股股东西藏必兴及其执行事务合伙人西藏碧海、实际控制人及董事长何愿平承诺如下:

　　本企业/本人已仔细阅读发行人本次发行上市的招股说明书,确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担连带法律责任。

　　在发行人投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前,如果本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,对于首次公开发行的全部新股,本企业/本人和发行人将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期一年期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

　　在发行人首次公开发行的股票上市后,如果本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本企业/本人和发行人将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格不低于回购公告前30个交易日股票每日加权平均价的算术平均值,并根据相关法律、法规规定的程序实施。届时法律法规另有规定的从其规定。

　　本企业/本人将促使发行人董事会在上述情形认定之日起15个交易日内做出退款或回购股份的决议,并在决议作出之日起2个交易日内公告决议和相关预案内容,以及发出召开股东大会的通知;本企业/本人和发行人将在相应股东大会作出决议并履行相关法定手续的次日起开始启动退款或回购股份的工作。

　　在发行人首次公开发行的股票上市后,如果本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,如本企业/本人存在已转让的原限售股份,本企业/本人将通过二级市场集中竞价等方式购回该等股份,价格按照市场价格确定。

　　若因发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本企业/本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、上海证券交易所或司法机关认定后,本企业/本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失与投资者沟通赔偿,通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　上述内容为本企业/本人的真实意思表示,本企业/本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,如有违反,将依法承担相应责任。

　　六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　1、发行人承诺如下:

　　(1)加大市场开拓力度

　　公司将在巩固目前市场竞争地位的基础上,继续提升客户服务水平,加大市场开拓力度,拓展收入增长空间,进一步巩固和提升公司的市场竞争地位,实现公司营业收入的可持续增长。

　　(2)提升管理水平

　　公司将进一步完善内部控制,提升管理水平,严格控制费用支出,加大成本控制力度,提升经营效率和盈利能力。同时,公司将努力提升人力资源管理水平,完善和改进公司的薪酬制度,提高员工的积极性,并加大人才培养和优秀人才的引进,为公司的快速发展夯实基础。

　　(3)加快募集资金投资项目进度

　　本次募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目的建设,提高募集资金使用效率,争取募集资金投资项目早日实现预期收益,增强公司的盈利能力。本次募集资金到位前,公司将积极调配资源,开展募集资金投资项目前期准备工作,进行项目相关人才、技术的储备,保证募集资金投资项目的顺利进行。

　　(4)优化投资回报机制

　　公司将建立持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配作出制度性安排,以保护公众投资者的合法权益。《关于公司上市后前三年股东分红回报规划的议案》,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等内容,完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。

　　2、控股股东、实际控制人承诺如下:

　　(1)本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行公司填补即期回报的相关措施。

　　(2)在公司本次发行完成前,如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的,且本企业/本人上述承诺不能满足该等监管规定或要求时,本企业/本人承诺届时将按照该等监管规定或要求出具补充承诺。

　　(3)本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本企业/本人对此作出的承诺,并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,给公司或投资者造成损失的,本企业/本人将依法承担责任。

　　3、公司董事、高级管理人员承诺如下:

　　本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

　　本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　如公司未来推出股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的承诺,自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,给公司或投资者造成损失的,本人将依法承担责任。

　　七、利润分配政策的承诺

　　发行人就首次公开发行股票并在科创板上市相关股利分配政策事项承诺如下:

　　本公司在本次发行上市后,将严格按照本次发行上市后适用的公司章程,以及本招股说明书、本公司上市后前三年股东分红回报规划中披露的利润分配政策执行,充分维护股东利益。

　　上述承诺为本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。

　　八、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　1、发行人承诺如下:

　　公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　若公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。投资者损失将根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

　　若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本公司自愿无条件地遵从该等规定。

　　2、控股股东西藏必兴及其执行事务合伙人西藏碧海承诺如下:

　　公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　若公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本企业将依法赔偿投资者损失。投资者损失将根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

　　若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本企业因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本企业自愿无条件地遵从该等规定。

　　3、实际控制人何愿平及发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺如下:

　　公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　若公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失将根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

　　若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。

　　九、控股股东、实际控制人避免新增同业竞争的承诺

　　1、控股股东西藏必兴及其执行事务合伙人西藏碧海承诺如下:

　　截至承诺函出具之日,本企业没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织,以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。

　　本企业在作为发行人的控股股东期间,保证将采取合法及有效的措施,促使本企业、本企业拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本企业的关联企业,不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务,并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。

　　本企业在作为发行人的控股股东期间,凡本企业及本企业所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业务,本企业将按照发行人的要求,将该等商业机会让与发行人,由发行人在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权,以避免与发行人存在同业竞争。

　　如果本企业违反上述声明与承诺并造成发行人经济损失的,本企业将赔偿发行人因此受到的全部损失。

　　2、实际控制人、董事长何愿平承诺如下:

　　截至承诺函出具之日,本人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织,以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

　　本人在作为发行人的实际控制人期间,保证将采取合法及有效的措施,促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业,不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务,并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。

　　本人在作为发行人的实际控制人期间,凡本人及本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业务,本人将按照发行人的要求,将该等商业机会让与发行人,由发行人在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权,以避免与发行人存在同业竞争。

　　如果本人违反上述声明与承诺并造成发行人经济损失的,本人将赔偿发行人因此受到的全部损失。

　　十、其他承诺事项

　　1、关于规范关联交易的承诺

　　(1)控股股东西藏必兴及其执行事务合伙人西藏碧海承诺如下:

　　本企业将善意履行作为发行人股东的义务,充分尊重发行人的独立法人地位,保障发行人独立经营、自主决策。本企业将严格按照中国公司法以及发行人的公司章程规定,促使经本企业提名的发行人董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

　　如果发行人在今后的经营活动中与本企业或本企业控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织(以下统称“本企业控制的企业”)发生必要的关联交易,本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、发行人的章程和有关规定履行有关程序,并按照正常的商业条件进行,且保证本企业及本企业控制的企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。并且保证不利用股东地位,就发行人与本企业或本企业控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动,故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。

　　保证本企业及本企业控制的企业将严格和善意地履行其与发行人签订的各种关联交易协议。本企业及本企业控制的企业将不会向发行人谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

　　如违反上述承诺给发行人造成损失,本企业将向发行人作出赔偿。

　　(2)实际控制人、董事长何愿平承诺如下:

　　本人将善意履行作为发行人之实际控制人的义务,充分尊重发行人的独立法人地位,保障发行人独立经营、自主决策。本人将严格按照中国公司法以及发行人的公司章程规定,促使经本人提名的发行人董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

　　如果发行人在今后的经营活动中与本人或本人控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织(以下统称“本人控制的企业”)发生必要的关联交易,本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、发行人的章程和有关规定履行有关程序,并按照正常的商业条件进行,且保证本人及本人控制的企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。并且保证不利用实际控制人地位,就发行人与本人或本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动,故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。

　　保证本人及本人控制的企业将严格和善意地履行其与发行人签订的各种关联交易协议。本人及本人控制的企业将不会向发行人谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

　　如违反上述承诺给发行人造成损失,本人将向发行人作出赔偿。

　　(3)公司董事、监事、高级管理人员承诺如下:

　　本人将善意履行作为发行人董事/监事/高级管理人员的义务,充分尊重发行人的独立法人地位,保障发行人独立经营、自主决策。

　　如果发行人在今后的经营活动中与本人或本人控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织(以下统称“本人控制的企业”)发生必要的关联交易,本人将促使此等交易