“宝能系”实控人姚振华和中炬高新(600872.SH)与国资股东火炬集团的股权之争,并没有因为今天的股东大会落幕,而是矛盾更加激化。
7月24日,中炬高新召开临时股东大会,本次股东大会的重点是改组中炬高新董事会。经过三个多小时的会议,审议通过了关于罢免包括董事长何华,董事黄炜、曹建军和周艳梅四位董事会成员的议案。同时,股东会审议通过了梁大衡、林颖、刘戈锐为非独立董事的议案,提名刘锗辉议案未获通过。
中炬高新本次股东会“罢免”的四位非独立董事均与“宝能系”有一定关联。而四名候选董事人员,均与火炬集团方面有一定关联。董事会改组一旦完成,意味着“宝能系”在中炬高新的主导地位将会动摇,“火炬系”国资进将实现对中炬高新的实际控制。
对于这样的结果“宝能系”显然无法接受。股东会后,宝能集团发布声明称,火炬集团组织的股东大会违规,会议无效,原有董事会继续履职。
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7月24日晚,拿到董事会控制权的“火炬系”连夜召开董事会,选举余建华为新任董事长,免去本月内“宝能系”任命的董秘田秋、财务负责人孔令云的职务,并免去田秋、孔令云及秦君雪的副总经理职务。
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至此,姚振华的“宝能系”几乎彻底退出了中炬高新的董监高行列。
近期,姚振华和中炬高新的一系列争端,赚足了资本市场的眼球。7月24日召开的股东会更是其中的焦点。
据上海证券报消息,中炬高新本次股东会会场门口有多名安保人员把守,门口对面马路边上另有数十人待命。在会场一楼登记处和二楼大会议室内,众多安保人员严阵以待。
值得一提的是,中炬高新这次股东会,未设独立董事发言环节。有媒体报道称,独立董事秦志华在会议召开初期,多次起身要求发言,均未成功。
在计票环节时,秦志华在会场外表示,现在不适宜召开股东大会,而应该在诉讼结案之后再召开股东大会,因为现在召开股东大会的是监事会是诉讼关联方;就算召开股东大会,中小股东应该单独计票。
秦志华现年67岁,自2018年11月起就担任中炬高新独立董事,2020年9月起同时担任东风汽车独立董事。值得一提的是,宝能一度试图进入新能源造车领域,并多次挖角“东风系”汽车高管。
根据股东会决议,“宝能系”董事均被踢出董事会。不过,中炬高新的这次股东会,姚振华以及中炬高新原董事长何华等“宝能系”董事均未出席。
“宝能系”将拒不出席董事会作为“底牌”已有先兆。7月22日,秦志华就通过非上市公司信息披露渠道,发布《中炬高新独立董事关于临时股东大会的公告》,对中炬高新监事会在重大诉讼未明情况下,提议召开临时股东大会表示担忧,建议推迟召开。
甚至,在股东会开始前的三个小时,“宝能系”仍在想办法取消股东会。7月24日,宝能官网发布消息称,中炬高新董事会当日中午召开董事会会议,本次董事会会议审议通过议案包括取消当日临时股东会等议案,计划由中炬高新公告取消7月24日临时股东大会,待相关诉讼取消后再行召开。
同时,该董事会会议确定,中炬高新监事会召集的本次股东会,存在严重违法违规问题,火炬集团及其一致行动人对中炬高新实施严重侵害,已造成严重损失后果,且临时股东大会的四项议案,严重违反公司法及公司章程。
不过,宝能拿出的这份董事会决议文件没有中炬高新的公章,其文件合法性存疑。而且,中炬高新并未披露宝能提到的相关董事会消息。业内观点也认为,从程序上而言,董事会阻止不了股东行使权利。
“宝能系”和中炬高新的剑拔弩张也引起了监管层的注意。7月24日晚,上交所对中炬高新出具监管工作函,要求中炬高新主要股东严格遵守《公司法》及证监会相关要求,保障董事会等治理机制有效运作,股东争议应通过合法途径妥善解决。
此外,上交所还对中炬高新主要股东做出了不得滥用上市公司信披渠道,违规发布不符合相关信披内容和格式要求的公告等要求。
值得一提的是,中炬高新本次召开的股东会原定于其总部的综合楼会议厅,后改为中山火炬国际会展中心二楼会议厅。最初,中炬高新在公告中对于地点变更给出的原因是“原场地接待能力有限” ,但在股东会上,面对股东对于变更会议地址的提问,郑毅钊回复的原因不仅博爱康接待能力,还表示为保护股东安全,也为了保障本次股东大会顺利召开。
中炬高新给出的保障股东大会顺利召开的说法并非无据可查。近期,姚振华及“宝能系”高管被中炬高新保安阻拦一事闹得沸沸扬扬。
7月20日,宝能方面放出姚振华到中炬高新厂区调研保安阻拦的消息;随后中炬高新表示,该阻拦系因来访人员未预约且未出示相关身份证明,而且当时已处于政策下班时间。7月22日深夜,“宝能系”试图更换中炬高新保安队未果;随后,中炬高新表示 “不明身份团伙意图冲击厂区”。
双方来回数个回合,从目前的股东会安保和最终决议来看,“宝能系”并没有占到上风。
“宝能系”与中炬高新原控股股东“火炬系”的股权之争已有多年。
2015年,“宝能系”发起“宝万之争”前就举牌中炬高新。2018年,同属“宝能系”的前海人寿与中山润田签署《股份转让协议》,前者将中炬高新24.92%的股份转让给中山润田。此后,中山润田超过火炬集团,成为第一大股东。
作为中炬高新曾经的大股东,具有国资背景的火炬集团不太喜欢宝能这位贸然闯入的“野蛮人”,自“宝能系”入主中炬高新后,两大股东一直争斗不断。
2021年,“宝能系”债务危机爆发,且蔓延至中山润田身上,后者持有的中炬高新股份被频频减持或司法拍卖,同时火炬集团一步步增加持股,逐渐超过“宝能系”,成为中炬高新第一大股东。
截至2023年一季末,火炬集团及一致行动人持有中炬高新14.66%股权,中山润田持股13.75%。随后,中山润田的持股再次被动减持,截至6月7日持股为9.42%。除此之外,中山润田还有部分持股已经进入司法拍卖进程,但因案外人提出异议目前处于暂缓状态。
“宝能系”在中炬高新股权上失去控制权已成定局,但又不舍“下桌”。2023年7月以来,“宝能系”与“火炬系”的争夺达到白热化。
7月7日,中炬高新监事会召集临时股东大会,主要议题是董事会改组,计划罢免“宝能系”四名董事,并选举“火炬系”四名董事。
7月12日,中山润田发表声明,实名举报火炬工联、火炬公有资产、上海鼎晖、嘉兴鼎晖、Cypress Cambo,L.P及火炬集团涉嫌虚假诉讼、操纵证券的重大犯罪行为。根据中山润田的说法,上述公司导致中炬高新及股东约500亿元巨额经济损失。
同一天,火炬集团发布严正声明表示,该举报内容不实,目的是为了干扰中炬高新董事会改组。
随后,双方你来我往各有出招。直到7月24日股东会召开,新董事会选举完成,双方的争夺才最终落锤。不过,向来不走寻常路的“野蛮人”姚振华会就此罢休吗?
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