证券代码：003028 证券简称：振邦智能 公告编号：2023-058
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 本次回购注销的限制性股票数量为598,564股，占回购注销前公司总股本的0.54%，回购注销人数合计165人。本次回购注销完成后，公司总股本减少598,564股。
2、 截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年4月2日，公司召开第二届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。2021年4月16日召开第二届董事会第十二次（定期）会议审议通过了《关于提请召开公司2020年度股东大会的议案》。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2021年4月2日，公司召开第二届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
3、2021年4月23日至2021年5月6日，公司内部公示了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年5月7日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021年5月12日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2021年5月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2021年6月10日，公司第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》，对激励计划的授予对象和限制性股票授予价格、股票期权行权价格进行了调整；审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》，确定2021年6月10日为首次授予日，向激励对象授予限制性股票和股票期权。公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
7、2021年6月10日，公司第二届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》。
8、2021年7月2日，公司第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》，公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
9、2021年7月2日，公司第二届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》。
10、2021年7月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数将由股本由109,600,000.00股增加至111,002,880.00股。
11、2022年3月4日，公司召开第二届董事会第十八次（临时）会议与第二届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予2021年激励计划预留部分限制性股票的议案》等。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定；律师发表了核查意见。
12、2022年5月10日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年激励计划预留的限制性股票授予登记完成的公告》。
13、2022年6月11日，公司披露了关于《2021年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销及部分期权注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票涉及6 名激励对象，合计3.9万股；注销的股票期权涉及1名激励对象，合计1万份。
14、2022年7月3日，公司召开第二届董事会第二十一次（临时）会议与第二届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》和《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见，律师出具了法律意见书。
15、2022年7月7日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
16、2022年7月8日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
17、2022年7月12日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划股票期权第一个行权期自主行权的提示性公告》。
18、2022年12月26日，公司召开第二届董事会第二十四次（临时）会议与第二届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见，律师出具了法律意见书。
19、2023年1月12日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
20、 公司于2023年3月28日召开第三届董事会第三次（定期）会议及第三届监事会第三次（定期）会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的议案》，董事会同意对《2021年限制性股票和股票期权激励计划》所涉及的6名因个人原因离职不再具备激励资格的激励对象及160名未达解除限售\行权条件的激励对象所持有的限制性股票回购注销和股票期权进行注销，本次拟注销股票期权106,716股；回购注销股限制性股票598,564股，其中：首次授予的限制性股票共计410,364股，回购价格为22.56元/股；预留的限制性股票共计188,200股，回购价格为22.64元/股。
21、2023年4月21日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的议案》。
22、2023年5月18日，公司召开了第三届董事会第五次（临时）会议和第三届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
23、2023年5月30日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
二、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、回购原因、回购数量
根据《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，本激励计划的考核年度为2021年至2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，对公司各年度的营业收入增长情况进行考核，以公司2020年度营业收入为考核基数，以达成公司营业收入增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票的解除限售条件。其中首次授予限制性股票第二个解除限售期和预留部分限制性股票第一个解除限售期的考核目标为：以公司2020年度营业收入为考核基数，2022年营业收入增长率不低于35%。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年年度审计报告》（大华报字[2023]000640 号），2022年公司实现营业收入较2020年度营业收入增长率为4.82%，未到达公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》规定的公司层面业绩考核要求；公司将对6名因离职不再具备激励资格的激励对象及159名未达解除限售的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的598,564股限制性股票进行回购注销。
本次需回购注销的限制性股票数量合计为598,564股，占限制性股票授予总数 (1,841,280股）的32.51%，占公司注销前总股本111,430,768股的0.54%。
2、 回购注销价格调整
（1） 调整方法
根据公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》之（九）回购注销的原则中的“回购价格的调整方法”的有关规定，派息后回购价格调整方法为
P=P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
（2）调整后的回购价格
根据《激励计划》的规定，激励对象因个人原因辞职、每个解除限售期，因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的限制性股票将全部由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。综合上述调整方法，2021年激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为22.56元/股，2021年激励计划预留部分限制性股票的回购价格调整为22.64元/股。
3、 回购资金总额及来源
公司本次回购注销限制性股票的资金总额为13,518,713.26元，资金来源为公司自有资金。
三、 减资公告相关情况
2023年4月24日，公司在指定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-044），自公告之日起四十五日内，债权人未在此期间对公司主张权利。
四、 验资及回购注销完成情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具大华验字〔2023〕000393号验资报告，审验结果如下：根据公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》以及相关法律、法规有关规定，将对6名因离职不再具备激励资格的激励对象及160名未达解除限售/行权条件的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的598,564.00股限制性股票进行回购注销，以及对上述激励对象持有的106,716.00股股票期权进行注销。振邦智能公司申请减少注册资本人民币598,564.00元，变更后的注册资本为人民币110,832,204.00元。经我们审验，截至2023年6月8日止，振邦智能公司已减少股本人民币598,564.00元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已完成。本次公司回购注销事项符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及《激励计划》及相关规定。
五、 本次回购注销限制性股票前后公司股本结构变化情况
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
六、 本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《公司章程》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不影响公司激励计划的继续实施，不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力等产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，不影响公司未来的发展及上市地位。
特此公告。
深圳市振邦智能科技股份有限公司
董事会
2023年7月15日
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