（上接D6版）铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司详式权益变动报告书|铁岭新城_新浪财经

　　“本公司用于本次权益变动的资金来源均为合法的自有资金或自筹资金；不存在直接或间接来源于铁岭新城及其关联方的情形，不存在通过与铁岭新城进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在铁岭新城及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”

　　三、本次权益变动的资金支付方式

　　本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第三节权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”之“（一）股份转让”。

　　第五节后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　近年来，上市公司一直在努力探索拓展新业务，上市公司已成立铁岭新成新能源有限公司、辽宁昌和风电设备有限公司逐步拓展新能源业务。基于信息披露义务人在新能源产业方面的资源，以及积极实施转型的上市公司发展愿景，本次权益变动后，信息披露义务人将协助上市公司推动新能源业务发展，逐步实现产业转型。鉴于上市公司现有土地一级开发业务盈利能力欠佳，本次权益变动完成后，信息披露义务人拟推动上市公司逐步剥离原有的土地一级开发业务，信息披露义务人不排除在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　鉴于上市公司现有土地一级开发业务盈利能力欠佳，本次权益变动完成后，信息披露义务人拟推动上市公司逐步剥离原有的土地一级开发业务。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人不排除未来12个月内基于上市公司的发展需要进行资产业务整合或重组的可能。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

　　根据《股权转让协议》，自交割日起，在符合公司章程与相关法律法规的前提下，信息披露义务人将推荐人员至上市公司参与上市公司的经营管理。上市公司原控股股东铁岭财经和信息披露义务人同意尽最大努力实现上市公司经营的稳定性和保持双方长期友好的合作，和展中达将充分尊重铁岭财经及其委派人员在上市公司治理方面的意见。根据《股权转让协议》约定：

　　1、上市公司董事会由9人组成（非独立董事6名、独立董事3名），和展中达有权向上市公司提名5名非独立董事候选人。为此，铁岭财经同意在该等候选人符合法律法规规定的上市公司董事任职资格的情况下，在上市公司股东大会审议选举董事事项时对和展中达提名的董事任命投赞成票，通过行使相关股东权利促使上市公司按章程规定履行相关改选、聘用等程序。

　　2、上市公司监事会由3人组成（非职工代表监事2名、职工代表监事1名）。和展中达有权对上市公司的监事会进行改组（换届），并向上市公司提名2名监事候选人。为实现前述监事会构成，双方同意经股东大会审议通过后一并相应修改公司章程。为此，铁岭财经同意在该等候选人符合法律法规规定的上市公司监事任职资格的情况下，在上市公司股东大会审议选举监事事项时对和展中达提名的监事任命投赞成票，通过行使相关股东权利促使上市公司按章程规定履行相关改选、聘用等程序。

　　3、双方根据交割日后届时有效的公司章程对上市公司的高级管理层进行调整（换届），上市公司高级管理人员原则上由换届后的董事会聘任。

　　除上述已在《股份转让协议》中约定的情形外，信息披露义务人暂无其他调整上市公司董监高的计划，如后续根据上市公司实际情况需要对董事、监事和高级管理人员进行相应调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　四、对上市公司章程条款进行修改的计划

　　在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人将按照本次交易相关股份转让协议的约定与公司发展需要调整公司董事、监事和高级管理人员，从而调整与公司章程相关的内容。除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计划，如果信息披露义务人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，若未来对现有员工聘用进行相应的调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在调整上市公司现有分红政策的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　除本报告书已披露的内容外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，若未来对上市公司业务和组织结构作出适当合理及必要调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　第六节对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

　　为保持本次权益变动后上市公司的独立性，信息披露义务人已出具《关于保证上市公司独立性承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。具体承诺如下：

　　“一、上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体股东的利益。本公司将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障上市公司独立经营、自主决策。

　　二、本次权益变动不影响上市公司的人员独立、资产完整、机构独立、业务独立及财务独立等方面的独立性。

　　三、本次权益变动完成后，铁岭新城仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

　　四、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。若本公司因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失将由本公司承担。”

　　二、同业竞争情况及相关解决措施

　　铁岭新城系具体从事铁岭凡河新区22平方公里土地一级开发以及铁岭凡河新区城市基础设施建设、运营工作的城市综合运营商，主要经营业务为土地一级开发、供水、污水处理、户外广告传媒、出租车运营等。近年来，上市公司一直在努力探索拓展新业务，上市公司拟利用本区域风电资源优势从事风电项目相关配套设备业务，目前公司正在全力推进项目落地实施。

　　信息披露义务人为2023年4月25日新设立主体，尚未开展实质经营业务，其实际控制人刘名之父亲刘建立、杨宇深耕风电厂的投资-开发-运营-管理多年。除朔州泰能重工装备有限公司外，实际控制人刘名及其父亲刘建立、杨宇持有股权的下属企业均不涉足相关设备制造，与上市公司目前涉足的风电项目配套设备不存在同业竞争关系。其中，朔州泰能重工装备有限公司本身不从事生产业务，仅作为投资人持有朔州泰胜风能装备有限公司30%的股权，朔州泰胜风能装备有限公司曾为山西朔州区域内部分风电厂提供塔筒，2021年以来相关业务均已暂停。因此，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的企业与上市公司不存在同业竞争关系。

　　为最大限度保障上市公司的利益、避免本次权益变动完成后可能产生的实质性同业竞争，信息披露义务人及其控股股东风光无限、实际控制人刘名、杨宇出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，明确承诺如下：

　　“一、本公司/本人目前不存在与铁岭新城构成同业竞争的情形，未来也不会以任何方式直接或者间接从事可能与铁岭新城构成实质竞争的业务。

　　二、本公司/本人在上市公司主营业务范围与区域内获得任何从事、参与或投资可能与上市公司所从事的业务构成实质性同业竞争关系的任何商业机会或投资项目，本公司/本人应将该等商业机会或投资项目优先推荐给上市公司。

　　三、本公司/本人将不利用对铁岭新城的股东身份及控制权进行损害铁岭新城及铁岭新城其他股东利益的经营活动。

　　四、鉴于本公司/本人所控制的部分企业经营范围仍包括风力发电设备生产或销售及类似表述，本公司/本人将在本次交易目标股份过户完成后3个月内，变更前述企业经营范围，使其在经营范围层面不再涉及风力发电设备生产或销售。

　　五、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东/本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。若本公司/本人因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”

　　三、关联交易情况及相关解决措施

　　本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，和展中达将成为公司的控股股东，系公司关联方。

　　2023年4月17日，上市公司二级全资子公司辽宁昌和风电设备有限公司作为生产方（卖方）分别与买方昌图润航、昌图润荣就其各500MW风电项目钢混塔筒设备采购相关事宜签订《设备采购合同》。合同标的物分别为64套GW221-7.8MW-HH160m钢混塔筒（包括64套混凝土塔筒、64套钢塔筒）；每套单价均为491.5万元（含税），合同金额分别为31,456万元（含税），上述两份合同总金额共计为62,912万元（含税）；2023年12月31日前共需交付45套（其中昌图润航25套、昌图润荣20套），涉及合同金额22,118万元（含税），2024年12月31日前全部交付。

　　信息披露义务人第一大股东风光无限、第二大股东天津纳晟分别持有昌图润航、昌图润荣间接控股股东宁波润岭30%股权，合计持有宁波润岭60%股权。风光无限董事长刘建立系昌图润航和昌图润荣之法定代表人、执行董事、经理。本次权益变动后，前述交易将变成关联交易。

　　针对本次权益变动可能导致的关联交易情况及相关解决措施，信息披露义务人及其控股股东风光无限、实际控制人刘名、杨宇出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，明确承诺如下：

　　“一、本次权益变动完成后，本公司/本人将尽量减少、避免与铁岭新城之间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司/本人将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市场价格进行，依法签订协议；并严格按照《公司法》《公司章程》及相关的关联交易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，保证不通过关联交易损害铁岭新城及其他股东的合法权益。

　　二、本公司/本人将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及铁岭新城《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　　三、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东/本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。若本公司/本人因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”

　　第七节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　信息披露义务人第一大股东风光无限、第二大股东天津纳晟分别持有昌图润航、昌图润荣间接控股股东宁波润岭30%股权，合计持有宁波润岭60%股权。风光无限董事长刘建立系昌图润航和昌图润荣之法定代表人、执行董事、经理。

　　除上述情况外，在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本次权益变动前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　鉴于上市公司面临的资金压力以及业务转型的发展愿景，和展中达被确定为本次公开征集受让方后，与铁岭市国资委就上市公司现有的土地一级开发业务的后续处理进行了初步沟通，初步沟通了逐步剥离上市公司土地一级开发业务的意向。

　　除上述情况及权益变动报告书已披露的其他信息外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及经自查，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖铁岭新城A股普通股股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及相关人员出具的说明，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人的监事马跃的亲属胡嘉兴存在买卖“铁岭新城”挂牌交易股票的情况，具体情况如下：

　　胡嘉兴已出具《关于不存在利用内幕信息买卖铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司股票的承诺》，内容包括：

　　“1、在上市公司披露控股股东拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司部分股份的提示性公告之前，本人对本次权益变动的相关信息没有任何了解，并未参与铁岭新城本次权益变动的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次权益变动事宜的内幕信息。

　　2、铁岭新城于2023年4月4日首次披露关于控股股东拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司部分股份的公告，本次在自查期间的买卖行为均发生在前述公告之后。本人于上述期间买卖铁岭新城股票的行为系基于已经公开披露的信息和个人对二级市场环境而自行作出的投资决策和投资行为，除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次权益变动有关的内幕消息，不存在利用内幕信息进行铁岭新城股票交易的情形。

　　3、在本承诺签署日至铁岭新城本次权益变动事项实施完毕期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖铁岭新城的股票。”

　　除上述情况外，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖铁岭新城A股普通股股票的情况。

　　第九节信息披露义务人的财务资料

　　和展中达系2023年4月25日新设立主体，尚无实际业务经营。截至本报告签署日，信息披露义务人成立未满一周年，暂无近三年财务信息。

　　信息披露义务人的控股股东风光无限最近三年的财务数据未经审计，具体情况如下：

　　一、合并资产负债表

　　单位：元

　　二、合并利润表

　　单位：元

　　注：上述财务报表未经审计，风光无限尚未编制现金流量表。

　　第十节其他重要事项

　　一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　信息披露义务人的声明

　　本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　北京和展中达科技有限公司（盖章）

　　法定代表人签字：刘建立

　　2023年7月16日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：邹琳陈雷杰

　　法定代表人：江禹

　　华泰联合证券有限责任公司

　　2023年7月16日

　　备查文件

　　以下文件于本报告书公告之日起备置于上市公司住所，以备查阅：

　　1、信息披露义务人的工商营业执照；

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

　　4、本次权益变动的相关协议；

　　5、信息披露义务人关于本次权益变动的资金来源的声明，对上市公司后续发展计划的说明；

　　6、信息披露义务人关于前24个月内与上市公司、上市公司的关联方之间重大交易情况的说明；

　　7、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明；

　　8、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

　　9、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况；

　　10、信息披露义务人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺等；

　　11、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　12、信息披露义务人控股股东财务资料；

　　13、财务顾问核查意见。

　　附表

　　《铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》

　　北京和展中达科技有限公司（盖章）

　　法定代表人签字：刘建立

　　2023年7月16日

　　铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：铁岭新城

　　股票代码：000809

　　信息披露义务人：铁岭财政资产经营有限公司

　　住所：铁岭市新城区金沙江路39号

　　通讯地址：铁岭市新城区金沙江路39号

　　股份变动性质：股份减少

　　签署日期：2023年7月16日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编制本权益变动报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程、内部规则中的任何条款或其持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、根据上述法律、法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、本次权益变动事项尚需取得铁岭市国资委的批准。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有的含义如下：

　　本权益变动报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）基本信息

　　截至本报告书签署日，铁岭财政资产经营有限公司基本情况如下：

　　（二）铁岭财经董事及主要负责人基本情况

　　截至本报告书签署日，铁岭财经董事及主要负责人基本情况如下：

　　二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　信息披露义务人及其一致行动人不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　为进一步深化国资国企改革，优化国资布局结构调整，完善公司治理结构，促进上市公司转型发展，信息披露义务人本次以公开征集受让方的方式协议转让铁岭新城25%股权。

　　二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

　　除本报告书披露信息之外，截至本报告书签署日，铁岭财经在未来12个月内没有对铁岭新城的股份增减计划。如后续发生相关权益变动事项，铁岭财经将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、信息披露义务人拥有的权益股份数量、比例、种类

　　二、本次权益变动的基本情况

　　2023年7月12日，铁岭财经与和展中达签署《股份转让协议》，约定铁岭财经将其持有的铁岭新城25%股份以公开征集协议转让的方式转让给和展中达。本次权益变动的具体情况如下所示：

　　本次权益变动后，铁岭财经所持铁岭新城的股份降至9.29%，和展中达持有铁岭新城25.00%的股份。

　　三、《股份转让协议》的主要内容

　　（一）协议主体

　　转让方/甲方：铁岭财政资产经营有限公司

　　受让方/乙方：北京和展中达科技有限公司

　　（二）协议主要内容

　　第一条股份转让

　　1.1甲方确认，截至本协议签署日，甲方持有上市公司282,857,500股股份，占上市公司股份总数的34.29%，股份种类为人民币普通股，其中127,000,000股股份的状态为质押（其中90,000,000股股份质押权人为铁岭银行股份有限公司；37,000,000股股份质押权人为沈阳农村商业银行股份有限公司大东支行）。甲方同意按照本协议约定将标的股份（含已质押给铁岭银行股份有限公司的90,000,000股股份）转让给乙方，乙方同意受让甲方所持标的股份。

　　1.2根据36号文，本次股份转让价格不得低于下列两者之中的较高者：（1）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（2）最近一个会计年度目标公司经审计的每股净资产值。根据前述定价原则，经甲方与乙方协商同意，标的股份的转让总价款为728,641,247.1351元（以下简称“股份转让价款”），标的股份的每股转让价格为3.5337元（以下简称“每股价格”）。

　　1.3甲、乙双方同意，本协议签署后，不会因上市公司的二级市场股价波动等因素调整股份转让价款。如果本协议签署后至全部标的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）办理完成过户登记手续（以下简称“过户登记手续”）前，如上市公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份数量及每股价格、股份转让价款应作相应调整，并由双方另行签署协议约定。

　　1.4缔约保证金、股份转让价款的支付：

　　（1）截至本协议签署日，乙方已按照本次股份转让公开征集受让方公告（以下简称“公开征集文件”）的规定支付缔约保证金（以下简称“缔约保证金”）人民币728,640,000.00元至甲方指定的银行账户（铁岭市国有资产产权交易中心上海浦东发展银行股份有限公司铁岭分行账户，“缔约保证金账户”）。

　　（2）本协议签署之日起5个工作日内，乙方应向甲方支付股份转让价款100%的款项（即728,641,247.1351元）；为免疑义，(i) 乙方于本协议签署前支付的缔约保证金将转化成股份转让款的一部分并将在本协议签署后的第五个工作日由缔约保证金账户转入甲方指定账户；(ii) 对于缔约保证金金额和股份转让款的差额应由缔约保证金在缔约保证金账户内产生的利息优先支付，如果缔约保证金在缔约保证金账户内产生的利息少于缔约保证金金额和股份转让款的差额，则剩余股份转让款的部分由乙方在本协议签署后的第五个工作日支付到甲方指定账户；(iii) 如果缔约保证金在缔约保证金账户内产生的利息多于缔约保证金金额和股份转让款的差额，剩余资金应由双方配合协调原路退回乙方的账户。

　　1.5标的股份过户登记手续

　　在第1.4（2）款所述乙方向甲方账户支付股份转让价款之日起的10个交易日内，甲方应向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交标的股份的过户登记所需的全部申请文件（包括质权人出具的书面同意转让文件等相关文件），乙方应当给予积极配合。在收到深交所出具的同意标的股份转让确认文件后5个交易日内，甲方应向中证登深圳分公司申请办理标的股份的过户登记手续，乙方应积极配合（标的股份过户登记完成日为“交割日”）。自交割日起，标的股份的所有权及其附属权益由乙方享有。

　　本次股份转让后，双方股份变动情况如下：

　　1.6因签订和履行本协议而发生的法定税费，甲、乙双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

　　1.7乙方同意自交割日起2个交易日内将标的股份中的90,000,000股股份重新质押给原质押权人铁岭银行股份有限公司，即乙方承诺在本次股份转让完成前后维持标的股份的现有质押状态。

　　第二条上市公司治理

　　甲、乙双方同意，自交割日起，在符合公司章程与相关法律法规的前提下，乙方将推荐人员至上市公司参与上市公司的经营管理，双方同意尽最大努力实现上市公司经营的稳定性和保持双方长期友好的合作，乙方将充分尊重甲方及其委派人员在上市公司治理方面的意见，具体安排为：

　　2.1上市公司董事会由9人组成（非独立董事6名、独立董事3名），乙方有权向上市公司提名5名非独立董事候选人。为此，甲方同意在该等候选人符合法律法规规定的上市公司董事任职资格的情况下，在上市公司股东大会审议选举董事事项时对乙方提名的董事任命投赞成票，通过行使相关股东权利促使上市公司按章程规定履行相关改选、聘用等程序。

　　2.2上市公司监事会由3人组成（非职工代表监事2名、职工代表监事1名）。乙方有权对上市公司的监事会进行改组（换届），并向上市公司提名2名监事候选人。为实现前述监事会构成，双方同意经股东大会审议通过后一并相应修改公司章程。为此，甲方同意在该等候选人符合法律法规规定的上市公司监事任职资格的情况下，在上市公司股东大会审议选举监事事项时对乙方提名的监事任命投赞成票，通过行使相关股东权利促使上市公司按章程规定履行相关改选、聘用等程序。

　　2.3双方根据交割日后届时有效的公司章程对上市公司的高级管理层进行调整（换届），上市公司高级管理人员原则上由换届后的董事会聘任。

　　2.4甲、乙双方同意，共同协调并推动于标的股份交割日完成后20个工作日内完成本协议第2.1条、第2.2条约定之董事、监事改选。上市公司董事会、监事会改选的工作包括离任的董事、监事完成相关离职交接程序并对外公告，之后由新一届董事会重新任命管理层等工作。甲方配合上市公司新任董事及高管于改选完成的当日实现上市公司交接，包括但不限于由上市公司新任董事及管理层接管上市公司及其合并报表内的企业的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料（包括银行 K 宝、U 盾、银行印鉴等）及其他重要证照、资料的原物、原件、正本等（称为“上市公司接管”）。

　　第三条上市公司业务发展

　　3.1交割日后，在符合相关法律法规的前提下，乙方确保将结合自身在投资管理、产业规划等方面的优势，为上市公司新能源业务发展赋能，并积极推动上市公司新业务板块的培育与发展，以实现上市公司主营业务的良好与快速转型。

　　第四条双方的权利和义务

　　4.1甲方的权利和义务

　　（1）按照本协议约定要求乙方履行各项义务的权利。

　　（2）按照本协议及有关适用法律法规的规定，向乙方提供完成标的股份交割所需的应由甲方提供的各种资料和文件以及签署为标的股份交割所必须签署的文件。

　　（3）办理标的股份转让过户所需的审批、确认、登记及信息披露手续，办理标的股份解除质押登记的相关手续。

　　（4）负责全力支持上市公司及其全资子公司铁岭财京投资有限公司及其下属企业的贷款银行不会就本次股份变动追究上市公司及其下属企业的违约责任，包括但不限于提前还款、支付违约金等。

　　（5）本协议约定的由甲方履行的其他义务。

　　4.2乙方的权利和义务

　　（1）按照本协议约定要求甲方履行各项义务的权利。

　　（2）按本协议约定的时间和方式向甲方足额支付股份转让价款。

　　（3）向甲方提供为完成标的股份转让所需的应由乙方提供的各种资料、文件，并签署完成标的股份转让所必需的各种文件。

　　（4）与甲方共同办理标的股份交割所需的审批、确认、登记及信息披露手续。

　　（5）本协议约定的由乙方履行的其他义务。

　　第五条双方的陈述、保证和承诺

　　5.1协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。双方已就本协议的签署和履行获得了必要内外部批准和授权。

　　5.2截至本协议签署日，甲方拥有上市公司282,857,500股股份，其中被质押数量为127,000,000股，该等被质押股份中质押给铁岭银行股份有限公司的90,000,000的股份将纳入标的股份范围，甲方保证上述质押情况不会影响标的股份按照本协议的约定进行过户，乙方保证将在标的股份过户登记完成后按照本协议的约定将前述质押股份重新质押给原质押权人。在本协议签署后，甲方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件；甲方保证除前述存在的质押情况外，标的股份不存在其他被质押、冻结、转让等情形。

　　5.3协议任一方均有义务配合开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并保证其向对方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

　　5.4双方同意在本协议签署后，将竭尽各自最大努力，促使本次合作顺利推进，并尽快签署与本次合作开展所必备的法律文件。

　　5.5除甲方已公开披露的信息以外，甲方保证甲方是标的股份的唯一所有权人，不存在与标的股份有关的直接或间接的股份代持安排、信托安排、收益权转让安排、表决权委托安排等任何影响标的股份权属的情形，并保证乙方取得标的股份免受任何第三方的追索。

　　5.6甲方确认，截至本协议签署日，甲方与上市公司其他股东没有一致行动关系、表决权委托关系或者其他类似安排。

　　5.7甲方已经协调上市公司完整如实地向乙方披露了与本次交易相关的信息，不存在虚假、不完整和重大遗漏事宜，上市公司所处行业、业务、生产经营在本次交易前没有发生影响本次交易的重大不利事件。甲方及上市公司不存在根据证券监管规则应披露而未披露的潜在的行政调查、诉讼、仲裁、或有负债、对外担保、资金占用等可能会对本次交易构成重大不利影响的事项或情形。交割日后如有前述甲方应披露而未披露的潜在的行政调查、诉讼、仲裁、或有负债、对外担保、资金占用等给乙方造成损失，且甲方作为责任主体的，赔偿乙方因此产生的实际损失。

　　5.8乙方保证按照本协议第一条规定，向甲方支付股份转让价款，并保证其用于支付股份转让价款的资金来源合法，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形。

　　5.9乙方保证，参与本次公开征集系乙方真实意思表示，并本着诚实信用原则参与本次公开征集的过程；在参与公开征集以及为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方提供的所有资料均是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏和误导性陈述，并对所提供文件的真实有效性承担全部责任。

　　5.10 乙方作出如下陈述、保证和承诺，并且应确保该等陈述、保证和承诺在本协议履行期间，乙方的全部直接或者间接出资人已经就本协议所列各项约定以及下列事项取得全部以及任何所需的内部和外部的授权和批准以及任何所需的第三方同意（除有权机构需履行相关国有资产监管程序审批之外），并已经将该等授权、批准和同意的证明文件提供给甲方，乙方就本次股份转让及本协议所列各项约定不需要额外履行任何内部和外部的授权和批准以及任何第三方的同意（除有权机构需履行相关国有资产监管程序审批之外）：（1）乙方的出资人出资合法合规并且已经取得授权；（2）乙方的各出资人已就出资履行完成内部决议或相关授权，资金已准备到位，确保随时可进行出资；（3）乙方履行本协议的各项约定；（4）乙方符合36号文、《上市公司收购管理办法》及相关公开征集文件与法律法规中关于作为拟乙方与收购方的主体资格与要求，包括但不限于以下情形：（a）乙方为依据中国法律设立并有效存续的法人或非法人组织，具备符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件；(b) 乙方及其实际控制人不存在负有数额较大的债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；未被最高人民法院列入失信被执行人名单；(c) 乙方及其实际控制人不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为、不良诚信记录；(d) 乙方及其实际控制人最近3年不存在严重的证券市场失信行为或作为失信主体被联合惩戒；(e)受让股份目的正当；(f)具有及时足额支付转让价款的能力，受让资金的来源合法；(g)具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力；(h) 乙方及其实际控制人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形等。

　　5.11 截至本协议签署日，乙方确认其不存在任何已知而未披露的、影响本协议签署或履行的违法事实、法律障碍或法律风险，包括但不限于：（1）未真实披露实际持有或购买目标公司股份的情况，导致深交所、中国证监会等监管部门可能会认定乙方购买标的股份的行为将触发向目标公司全体股东发出股份收购要约的义务；（2）与目标公司相关的内幕交易，操纵目标公司的股票价格或与目标公司相关的信息披露违法违规行为；（3）任何可能被证券监管部门立案调查的违法违规行为，以及任何可能被政府机构或司法机构予以处罚或定罪量刑，导致乙方不具备购买标的股份之资格，或股份转让无法实施的潜在法律风险；（4）任何乙方（包括其一致行动人及关联方）的原因（包括但不限于因乙方无法根据上市公司和国有资产监管的相关法律法规履行相应的义务）导致本协议不能生效、不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行的情形。

　　5.12 乙方承诺，自交割日起60个月内，乙方应确保上市公司的注册地址及主要办公场所不得迁出铁岭市，并且目标公司始终维持上市地位。

　　第六条过渡期安排

　　6.1自本协议签署之日起至标的股份过户登记至乙方名下之日止为过渡期。过渡期内，双方应遵守中国法律及本协议的相关约定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此而损害上市公司及其他股东之权利和利益。

　　6.2过渡期内，甲方应履行中国法律法规、铁岭新城公司章程以及铁岭新城其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。

　　6.3甲方承诺，在过渡期内，非经乙方事先书面同意，除正常业务经营活动和在本协议签署前已按合法程序启动之事项外，甲方不会向铁岭新城提出发行股份重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红及或转增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务、放弃债权的议案，并且不对此类议案投赞成票。

　　6.4过渡期内，甲方承诺保证铁岭新城正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、铁岭新城公司章程以及铁岭新城其他内部规章制度的相关规定。

　　6.5甲方承诺，在过渡期内，若上市公司及其控股子公司出现新增大额负债及担保，在合法合规的前提下，甲方应以适当形式披露给乙方。

　　6.6过渡期内，标的股份对应的股东权利与义务由甲方享有与承担。

　　6.7甲方同意，自交割日起尽力配合乙方保持上市公司现有业务对应的经营管理团队、业务人员的稳定过渡。自标的股份过户登记至乙方名下之日起3个月内，如因原业务或管理事项，上市公司需接受问询，甲方需根据相关法律法规尽力配合。

　　6.8双方同意，本协议签署后，在符合中国法律法规的基础上，乙方有权指派专人对上市公司及其合并报表内的企业的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料(包括银行k宝、u盾、银行印鉴等)及其他重要证照、资料的原物、原件、正本等的使用进行监督。

　　第七条协议的生效、终止与变更

　　7.1本协议自协议双方签署并盖章之日起成立，并自有权机构履行相关国有资产监管程序审批通过之日起生效。

　　7.2本协议于下列情形之一发生时终止：（1）经双方协商一致终止；（2）若本协议所依赖的法律发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务，致使本协议的履行存在实质性障碍；（3）因不可抗力导致本协议的重要原则条款无法得以履行而致使本协议的履行存在实质性障碍；（4）由于本协议一方严重违反本协议或法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现其他任何一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，其他任何一方有权单方以书面通知方式并经其他守约方确认终止本协议。

　　7.3在交割日前，存在下述情形时，甲方有权随时单方终止本协议：（1）乙方根据公开征集文件提交的受让申请材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）乙方或其实际控制的主体或可能构成乙方一致行动人的主体涉及任何负面信息，或涉嫌存在违法、违规或失信行为，或可能被证券交易所、监管部门、司法部门问询、调查、作出纪律处分、监管措施、行政处罚、刑事处罚的；（3）乙方违反本协议所约定的有关义务；（4）乙方违反其所作出的陈述、保证及承诺。

　　7.4在交割日前，存在下述情形时，乙方有权随时单方终止本协议：（1）甲方违反本协议所约定的有关义务；（2）甲方违反其所作出的陈述、保证及承诺。

　　7.5双方一致同意：（1）如果本协议根据本协议第7.2条第（1）、（2）、（3）款的约定终止，双方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至本协议签署日的状态。在此情形下，任何一方均无需向其他方承担任何违约责任。（2）如果本协议根据本协议第7.2条第（4）款的约定而终止，双方除应履行本协议第7.5条第（1）款所述的义务外，违约方还应当依据本协议的约定向守约方承担违约责任。（3）如果本协议根据本协议第7.3条及第7.4条的约定而终止，除守约方有权单方终止本协议之外，违约方还应当依据本协议的约定向守约方承担违约责任。

　　7.6本协议签署后，如因任何法律法规或监管机构的原因导致本协议无法继续履行且双方无法在该等事项发生之后的120日内达成一致解决方案，任一方有权单方解除本协议，双方均不构成违约，甲方应向乙方返还乙方已支付的全部款项。

　　7.7在本协议依据本协议第7.4条、第7.6条及第7.2条第（1）、（2）、（3）及（4）款终止且乙方为非违方时，甲方需将已经收到的股份转让价款全额返还至乙方指定的银行账户。

　　7.8本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　第八条违约责任

　　8.1本协议项下任何一方违反本协议所约定的有关义务，或违反所作出的陈述、保证及承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能生效、不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。为免疑义，甲方已按照国有资产监督管理相关规定向有权机构提交报批本次股份转让申请材料后，有权机构依照国有资产监督管理相关规定未予以审批通过并导致本协议不能生效的，不视为甲方存在违约行为。

　　8.2因乙方的原因无正当理由未按本协议约定的时限完成90,000,000股股份重新质押给原质押权人手续的，每延期一日，应当按股份转让价款金额的万分之五按日向甲方支付违约金。

　　8.3如因交割日前已存在的情形导致上市公司被监管部门处罚或被第三方索赔，甲方应负责积极协助上市公司及乙方妥善解决，如乙方因此遭受实际损失且甲方作为责任主体的，由甲方承担。

　　第九条保密义务

　　9.1除非协议双方事先书面同意或法律法规另有规定，协议双方对本协议的相关信息（包括但不限关于本次股份转让进程的信息以及协议双方为促成本次股份转让而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，双方应约束其雇员及其为本次股份转让所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密。

　　9.2双方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求或者依据适用法律法规及监管机构要求进行的信息披露外，不向任何第三人（但双方聘请的中介机构、主管部门除外）透露或传达。

　　9.3本协议终止后，本条的规定仍然持续有效。

　　第十条适用的法律和争议解决

　　10.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

　　10.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。如果在争议产生后三十日内，双方仍不能以协商方式解决的，任一方均可将该争议提交至本协议签署地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

　　第十一条附则

　　11.1 本协议中未规定的事项（如有），双方可在协商基础上签署补充合同。该等补充合同构成本协议的一部分，与本协议具有同等效力。

　　11.2 如果本协议的任何条款或部分被法院或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效或不符合监管机构要求的，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效或被要求修改的条款由最能反映本协议双方签署本协议时的意图的有效或可行的条款所替代。

　　11.3 本次股份转让向深交所申请协议转让确认、向中证登深圳分公司办理股份过户过程中，如深交所、中证登深圳分公司及其他证券监管部门要求，甲方和乙方应当及时共同另行签署一份协议仅供上述用途，但双方的权利和义务仍以本协议为准。

　　11.4 本协议一式十二份，双方各持四份，其余用于申请报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。

　　四、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况及股份转让的其他安排

　　（一）股票质押情况

　　截至本报告签署日，铁岭财经持有的部分上市公司股份存在质押情况，累计质押股数为12,700万股，占所持股份比例的44.90%，占上市公司总股本的15.40%。其中，9,000万股股份系铁岭财经为上市公司发行的“21铁岭01”公司债提供质押担保，质押到期日为2024年3月22日，质权人为铁岭银行股份有限公司；3,700万股股份系为支持上市公司生产经营提供的质押担保，质押到期日为2024年3月12日，质权人为沈阳农村商业银行股份有限公司大东支行。除上述质押情况外，铁岭财经持有的上市公司股份不存在其他权利限制情形，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　本次铁岭财经拟转让的铁岭新城之股份中，仅涉及质押给铁岭银行的9,000万股。铁岭财经及和展中达将根据《股份转让协议》相关约定，办理目标股份后续的解除质押、交割及再质押事项。

　　（二）和展中达关于36个月内不转让本次所获得股份的承诺

　　和展中达承诺，自本次权益变动完成后36个月内，不转让本次权益变动所获得的上市公司股份。

　　五、本次交易所需履行的决策程序

　　本次股份转让已经铁岭财经董事会审议通过，已取得铁岭市国资委作出的股东决定，并已取得铁岭市国资委的原则性批复。7月12日，铁岭财经与受让方已签署《股份转让协议》，尚需取得铁岭市国资委批准。

　　六、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权

　　本次权益变动后，铁岭财经持有铁岭新城9.29%的股份，和展中达持有铁岭新城25.00%的股份。铁岭财经将不再是上市公司的控股股东，铁岭市财政局亦不再是上市公司的实际控制人。因此，本次股份转让将会导致信息披露义务人失去对上市公司的控制权，上市公司控股股东、实际控制人将会发生变更。

　　七、信息披露义务人对受让人的调查情况

　　信息披露义务人已聘请财务顾问、法律顾问等中介机构对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理的调查和了解，认为和展中达具备受让人的资格条件，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

　　八、其他权益变动披露事项

　　信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第五节前六个月买卖上市公司股份的情况