箭牌家居集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予完成的公告|限制性股票激励计划_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2023年6月26日

　　● 首次授予的限制性股票上市日：2023 年7月19日

　　● 首次授予限制性股票数量：450.92万股

　　● 首次授予人数：173人

　　● 限制性股票授予价格：8.95元/股

　　● 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“箭牌家居”或“公司”）于2023年6月26日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定限制性股票的首次授予日为2023年6月26日，同意向173名激励对象授予限制性股票450.92万股。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予登记工作，现将有关情况公告如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年5月19日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于〈箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划；北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、2023年5月19日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于〈箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。

　　3、2023年5月20日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体发布了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事饶品贵先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年6月13日（周二）召开的2023年第一次临时股东大会审议的有关股权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　4、2023年5月20日至5月29日，公司在内部OA公告栏对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司个别员工向监事会询问了激励对象的确定规则、流程等情况，对此，公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或《激励计划》）等相关规定并就相关问询进行核实或回复，通过本次激励对象名单公示，公司监事会未发现有关激励对象人员存在不符合公司激励计划规定条件的情况。公司监事会结合公示情况对本次激励计划中首次授予部分激励对象进行了核查，并就相关公示情况及核查情况于2023年6月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　5、2023年6月13日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2023年6月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会获得授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　7、2023年6月26日，公司分别召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》。

　　二、本次激励计划限制性股票授予的登记完成情况

　　1、首次授予日：2023年6月26日

　　2、首次授予数量：450.92万股

　　3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　4、首次授予价格：8.95元/股

　　5、首次授予对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为173人，本次激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　说明：（1）首次授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员，为在本公司任职的中层管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，也不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（2）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益总数量的20.00%。

　　（3）预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

　　（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　6、本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

　　三、本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应解除限售条件后将按约定比例分次解除限售，具体情况如下：

　　1、本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期限和解除限售安排

　　2、本次激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期限及解除限售安排

　　在上述约定期间内未解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销，相关权益不得递延至下期。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得解除限售的，则因前述原因获得的股份同样不得解除限售。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　四、限制性股票解除限售条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可分批次办理解除限售事宜：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　（三）满足公司层面业绩考核要求

　　1、公司层面业绩考核要求

　　（1）首次授予限制性股票的公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　说明：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

　　（2）上述“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　（3）特别提示：上述指标并不代表公司对各年度的经营预测，也不构成公司对投资者的业绩承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队实际经营管理成果等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者对此保持足够的风险意识，并且理解经营目标与业绩承诺之间的差异。

　　（2）预留部分限制性股票的公司层面业绩考核要求

　　若预留部分限制性股票于公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于公司2023年第三季度报告披露之后授予，则预留部分解除限售考核年度为2024-2026年三个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　说明：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　2、激励对象所在单位层面绩效考核要求

　　根据公司制定的《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象所获授予的限制性股票解除限售在满足个人层面绩效考核的条件下，所在单位层面年度业绩考核为80分（含）以上的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均可解除限售；若所在单位层面年度业绩考核为60分（含）-80分的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票中的80%可以解除限售，考核当年计划解除限售的限制性股票中的20%不得解除限售，由公司回购注销；若所在单位层面年度业绩考核为60分以下的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票中的50%可以解除限售，考核当年计划解除限售的限制性股票中的50%不得解除限售，由公司回购注销。具体见下表：

　　3、满足个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人考核按照《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行：

　　（1）签订单位责任制的激励对象，根据个人的绩效考核得分确定当年度的个人解除限售系数，在公司层面业绩考核要求及所在单位层面绩效考核要求均达成的情况下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×单位解除限售系数（X）×个人解除限售系数（P）。具体见下表：

　　（2）非签订单位责任制的激励对象，绩效考核评级划分为四个等级。根据个人的绩效考核评级结果确定当年度的个人解除限售系数，在公司层面业绩考核要求及所在单位层面绩效考核要求均达成的情况下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×单位解除限售系数（X）×个人解除限售系数（P）。具体见下表：

　　激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的部分作废失效，不可递延至以后年度，由公司按照本激励计划的规定回购注销。

　　五、激励对象获授限制性股票与公示情况一致性的说明

　　1、2023年6月26日，公司分别召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于本次激励计划首次授予激励对象中，5名激励对象因考虑个人资金筹集等原因自愿放弃激励资格，2名激励对象因离职失去激励资格，以及部分激励对象考虑个人资金筹集等原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，为此，董事会对公司本次激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整，拟向上述激励对象授予的部分限制性股票将调整至预留部分，部分限制性股票将作废。经过调整后，本次授予限制性股票的激励对象由180人调整为173人；本次激励计划拟授予的限制性股票总数量由600万股调整为563.65万股，其中首次授予限制性股票数量由514.92万股调整为450.92万股，预留部分限制性股票数量由85.08万股调整为112.73万股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　2、2023年6月26日，公司分别召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意向173名激励对象授予限制性股票450.92万股，授予价格为8.95元/股，确定限制性股票的首次授予日为2023年6月26日。

　　3、本次首次授予并登记完成的激励对象名单及授予数量与公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议确定的名单及授予数量完全一致，并与公示情况一致。本次激励计划首次授予的总人数为173人，授予的限制性股票总数为450.92万股，占本次授予日公司总股本的0.4670%。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　首次授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

　　七、本次授予限制性股票认购资金的验资情况

　　2023年7月10日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2023SZAA5B0143）。经审验，截至2023年6月26日止，箭牌家居己收到173位股东全额缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币4,509,200.00元（大写：肆佰伍拾万玖仟贰佰元整）。各股东以货币资金出资40,357,340.00元，股份数为4,509,200股，其中：增加股本4,509,200.00元，增加资本公积35,848,140.00元。

　　同时，箭牌家居本次增资前的注册资本为人民币965,612,800.00元，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年10月20日出具XYZH/2022SZAA5B0001的验资报告。截至2023年6月26日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币970,122,000.00元，累计股本为人民币970,122,000.00元。

　　八、本次授予限制性股票的上市日期

　　本次激励计划的限制性股票首次授予的授予日为2023年6月26日，首次授予的限制性股票上市日期为2023年7月19日。本次限制性股票激励计划的授予日和上市日均不属于相关法律法规、深圳证券交易所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间内，且在本次股权激励计划获得股东大会审议通过之日起六十日内。

　　九、股本结构变动情况

　　本次激励计划的限制性股票首次授予登记完成前后，公司股本结构变动情况如下：

　　说明：（1）本报表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。

　　（2）变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

　　（3）本次限制性股票首次授予登记完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

　　十、本次授予不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控制权发生变化

　　本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由965,612,800股增加至970,122,000股，公司股东股权比例发生变动。公司控股股东佛山市乐华恒业实业投资有限公司持有公司股份480,000,000股，占授予登记完成前公司总股本的49.71%，占2023年限制性股票激励计划授予登记完成后公司总股本的49.48%。

　　本次激励计划首次授予不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人控制权发生变化。

　　十一、本次限制性股票的授予对公司财务状况和经营成果的影响

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日（2023年6月26日）的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，首次授予限制性股票成本合计为3,165.46万元，2023年-2026年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　说明：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。

　　2、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和解除限售数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十二、本次股权激励计划筹集的资金的用途

　　公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

　　十三、每股收益调整情况

　　本次限制性股票预留授予登记完成后，按最新股本970,122,000股摊薄计算，2022年度公司每股收益为0.6113元/股。

　　十四、备查文件

　　1、公司第二届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第二届董事会第五次会议独立董事意见；