铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司详式权益变动报告书

8.1 本协议项下任何一方违反本协议所约定的有关义务，或违反所作出的陈述、保证及承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能生效、不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。为免疑义，甲方已按照国有资产监督管理相关规定向有权机构提交报批本次股份转让申请材料后，有权机构依照国有资产监督管理相关规定未予以审批通过并导致本协议不能生效的，不视为甲方存在违约行为。

8.2 因乙方的原因无正当理由未按本协议约定的时限完成90,000,000股股份重新质押给原质押权人手续的，每延期一日，应当按股份转让价款金额的万分之五按日向甲方支付违约金。

8.3 如因交割日前已存在的情形导致上市公司被监管部门处罚或被第三方索赔，甲方应负责积极协助上市公司及乙方妥善解决，如乙方因此遭受实际损失且甲方作为责任主体的，由甲方承担。

四、关于目标股份权利受限情况

截至本报告书签署日，控股股东铁岭财经持有上市公司股份28, 285.75万股，占上市公司总股本的34.29%。累计质押股份12,700万股（其中9,000万股股份质押权人为铁岭银行股份有限公司；3,700万股股份质押权人为沈阳农村商业银行股份有限公司大东支行），占其持有上市公司股份总数的44.90%，占上市公司总股本的15.40%。

本次拟转让的目标股份包含已质押给铁岭银行股份有限公司的9,000万股股份。交易双方将根据《股份转让协议》相关约定，办理目标股份后续的解除质押、交割及再质押事项。

除上述披露内容外，本次交易目标股份上不存在其他权利限制，交易双方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。

第四节 资金来源

一、本次权益变动资金总额

根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人拟以3.5337元/股的价格受让铁岭财经所持上市公司共计206,197,823股无限售条件人民币普通股（占铁岭新城总股本的25%），转让价款为728,641,247.1351元。

二、本次权益变动的资金来源

本次权益变动中，信息披露义务人和展中达支付的股份转让价款全部来源于各股东以货币出资方式投入的注册资本，和展中达各股东的资金主要来自于自有资金或者自筹资金。

截至本报告签署日，和展中达各股东已实缴出资情况如下：

信息披露义务人和展中达已将本次交易的728,640,000.00元缔约保证金汇入铁岭市产权交易中心指定的银行账户中。

　　信息披露义务人出具了《关于铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司权益变动资金来源之承诺函》，具体内容如下：

　　“本公司用于本次权益变动的资金来源均为合法的自有资金或自筹资金；不存在直接或间接来源于铁岭新城及其关联方的情形，不存在通过与铁岭新城进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在铁岭新城及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”

　　三、本次权益变动的资金支付方式

　　本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”之“（一）股份转让”。

　　第五节 后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　近年来，上市公司一直在努力探索拓展新业务，上市公司已成立铁岭新成新能源有限公司、辽宁昌和风电设备有限公司逐步拓展新能源业务。基于信息披露义务人在新能源产业方面的资源，以及积极实施转型的上市公司发展愿景，本次权益变动后，信息披露义务人将协助上市公司推动新能源业务发展，逐步实现产业转型。鉴于上市公司现有土地一级开发业务盈利能力欠佳，本次权益变动完成后，信息披露义务人拟推动上市公司逐步剥离原有的土地一级开发业务，信息披露义务人不排除在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　鉴于上市公司现有土地一级开发业务盈利能力欠佳，本次权益变动完成后，信息披露义务人拟推动上市公司逐步剥离原有的土地一级开发业务。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人不排除未来12个月内基于上市公司的发展需要进行资产业务整合或重组的可能。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

　　根据《股权转让协议》，自交割日起，在符合公司章程与相关法律法规的前提下，信息披露义务人将推荐人员至上市公司参与上市公司的经营管理。上市公司原控股股东铁岭财经和信息披露义务人同意尽最大努力实现上市公司经营的稳定性和保持双方长期友好的合作，和展中达将充分尊重铁岭财经及其委派人员在上市公司治理方面的意见。根据《股权转让协议》约定：

　　1、上市公司董事会由9人组成（非独立董事6名、独立董事3名），和展中达有权向上市公司提名5名非独立董事候选人。为此，铁岭财经同意在该等候选人符合法律法规规定的上市公司董事任职资格的情况下，在上市公司股东大会审议选举董事事项时对和展中达提名的董事任命投赞成票，通过行使相关股东权利促使上市公司按章程规定履行相关改选、聘用等程序。

　　2、上市公司监事会由3人组成（非职工代表监事2名、职工代表监事1名）。和展中达有权对上市公司的监事会进行改组（换届），并向上市公司提名2名监事候选人。为实现前述监事会构成，双方同意经股东大会审议通过后一并相应修改公司章程。为此，铁岭财经同意在该等候选人符合法律法规规定的上市公司监事任职资格的情况下，在上市公司股东大会审议选举监事事项时对和展中达提名的监事任命投赞成票，通过行使相关股东权利促使上市公司按章程规定履行相关改选、聘用等程序。

　　3、双方根据交割日后届时有效的公司章程对上市公司的高级管理层进行调整（换届），上市公司高级管理人员原则上由换届后的董事会聘任。

　　除上述已在《股份转让协议》中约定的情形外，信息披露义务人暂无其他调整上市公司董监高的计划，如后续根据上市公司实际情况需要对董事、监事和高级管理人员进行相应调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　四、对上市公司章程条款进行修改的计划

　　在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人将按照本次交易相关股份转让协议的约定与公司发展需要调整公司董事、监事和高级管理人员，从而调整与公司章程相关的内容。除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计划，如果信息披露义务人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，若未来对现有员工聘用进行相应的调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在调整上市公司现有分红政策的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　除本报告书已披露的内容外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，若未来对上市公司业务和组织结构作出适当合理及必要调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

　　为保持本次权益变动后上市公司的独立性，信息披露义务人已出具《关于保证上市公司独立性承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。具体承诺如下：

　　“一、上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体股东的利益。本公司将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障上市公司独立经营、自主决策。

　　二、本次权益变动不影响上市公司的人员独立、资产完整、机构独立、业务独立及财务独立等方面的独立性。

　　三、本次权益变动完成后，铁岭新城仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

　　四、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。若本公司因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失将由本公司承担。”

　　二、同业竞争情况及相关解决措施

　　铁岭新城系具体从事铁岭凡河新区22平方公里土地一级开发以及铁岭凡河新区城市基础设施建设、运营工作的城市综合运营商，主要经营业务为土地一级开发、供水、污水处理、户外广告传媒、出租车运营等。近年来，上市公司一直在努力探索拓展新业务，上市公司拟利用本区域风电资源优势从事风电项目相关配套设备业务，目前公司正在全力推进项目落地实施。

　　信息披露义务人为2023年4月25日新设立主体，尚未开展实质经营业务，其实际控制人刘名之父亲刘建立、杨宇深耕风电厂的投资-开发-运营-管理多年。除朔州泰能重工装备有限公司外，实际控制人刘名及其父亲刘建立、杨宇持有股权的下属企业均不涉足相关设备制造，与上市公司目前涉足的风电项目配套设备不存在同业竞争关系。其中，朔州泰能重工装备有限公司本身不从事生产业务，仅作为投资人持有朔州泰胜风能装备有限公司30%的股权，朔州泰胜风能装备有限公司曾为山西朔州区域内部分风电厂提供塔筒，2021年以来相关业务均已暂停。因此，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的企业与上市公司不存在同业竞争关系。

　　为最大限度保障上市公司的利益、避免本次权益变动完成后可能产生的实质性同业竞争，信息披露义务人及其控股股东风光无限、实际控制人刘名、杨宇出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，明确承诺如下：

　　“一、本公司/本人目前不存在与铁岭新城构成同业竞争的情形，未来也不会以任何方式直接或者间接从事可能与铁岭新城构成实质竞争的业务。

　　二、本公司/本人在上市公司主营业务范围与区域内获得任何从事、参与或投资可能与上市公司所从事的业务构成实质性同业竞争关系的任何商业机会或投资项目，本公司/本人应将该等商业机会或投资项目优先推荐给上市公司。

　　三、本公司/本人将不利用对铁岭新城的股东身份及控制权进行损害铁岭新城及铁岭新城其他股东利益的经营活动。

　　四、鉴于本公司/本人所控制的部分企业经营范围仍包括风力发电设备生产或销售及类似表述，本公司/本人将在本次交易目标股份过户完成后3个月内，变更前述企业经营范围，使其在经营范围层面不再涉及风力发电设备生产或销售。

　　五、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东/本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。若本公司/本人因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”

　　三、关联交易情况及相关解决措施

　　本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，和展中达将成为公司的控股股东，系公司关联方。

　　2023年4月17日，上市公司二级全资子公司辽宁昌和风电设备有限公司作为生产方（卖方）分别与买方昌图润航、昌图润荣就其各500MW风电项目钢混塔筒设备采购相关事宜签订《设备采购合同》。合同标的物分别为64套GW221-7.8MW-HH160m钢混塔筒（包括64套混凝土塔筒、64套钢塔筒）；每套单价均为491.5万元（含税），合同金额分别为31,456万元（含税），上述两份合同总金额共计为62,912万元（含税）；2023年12月31日前共需交付45套（其中昌图润航25套、昌图润荣20套），涉及合同金额22,118万元（含税），2024年12月31日前全部交付。

　　信息披露义务人第一大股东风光无限、第二大股东天津纳晟分别持有昌图润航、昌图润荣间接控股股东宁波润岭30%股权，合计持有宁波润岭60%股权。风光无限董事长刘建立系昌图润航和昌图润荣之法定代表人、执行董事、经理。本次权益变动后，前述交易将变成关联交易。

　　针对本次权益变动可能导致的关联交易情况及相关解决措施，信息披露义务人及其控股股东风光无限、实际控制人刘名、杨宇出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，明确承诺如下：

　　“一、本次权益变动完成后，本公司/本人将尽量减少、避免与铁岭新城之间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司/本人将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市场价格进行，依法签订协议；并严格按照《公司法》《公司章程》及相关的关联交易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，保证不通过关联交易损害铁岭新城及其他股东的合法权益。

　　二、本公司/本人将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及铁岭新城《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　　三、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东/本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。若本公司/本人因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　2023年4月17日，上市公司二级全资子公司辽宁昌和风电设备有限公司作为生产方（卖方）分别与买方昌图润航、昌图润荣就其各500MW风电项目钢混塔筒设备采购相关事宜签订《设备采购合同》。合同标的物分别为64套GW221-7.8MW-HH160m钢混塔筒（包括64套混凝土塔筒、64套钢塔筒）；每套单价均为491.5万元（含税），合同金额分别为31,456万元（含税），上述两份合同总金额共计为62,912万元（含税）；2023年12月31日前共需交付45套（其中昌图润航25套、昌图润荣20套），涉及合同金额22,118万元（含税），2024年12月31日前全部交付。

　　信息披露义务人第一大股东风光无限、第二大股东天津纳晟分别持有昌图润航、昌图润荣间接控股股东宁波润岭30%股权，合计持有宁波润岭60%股权。风光无限董事长刘建立系昌图润航和昌图润荣之法定代表人、执行董事、经理。

　　除上述情况外，在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本次权益变动前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　鉴于上市公司面临的资金压力以及业务转型的发展愿景，和展中达被确定为本次公开征集受让方后，与铁岭市国资委就上市公司现有的土地一级开发业务的后续处理进行了初步沟通，初步沟通了逐步剥离上市公司土地一级开发业务的意向。

　　除上述情况及权益变动报告书已披露的其他信息外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及经自查，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖铁岭新城A股普通股股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及相关人员出具的说明，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人的监事马跃的亲属胡嘉兴存在买卖“铁岭新城”挂牌交易股票的情况，具体情况如下：

　　胡嘉兴已出具《关于不存在利用内幕信息买卖铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司股票的承诺》，内容包括：

　　“1、在上市公司披露控股股东拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司部分股份的提示性公告之前，本人对本次权益变动的相关信息没有任何了解，并未参与铁岭新城本次权益变动的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次权益变动事宜的内幕信息。

　　2、铁岭新城于2023年4月4日首次披露关于控股股东拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司部分股份的公告，本次在自查期间的买卖行为均发生在前述公告之后。本人于上述期间买卖铁岭新城股票的行为系基于已经公开披露的信息和个人对二级市场环境而自行作出的投资决策和投资行为，除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次权益变动有关的内幕消息，不存在利用内幕信息进行铁岭新城股票交易的情形。

　　3、在本承诺签署日至铁岭新城本次权益变动事项实施完毕期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖铁岭新城的股票。”

　　除上述情况外，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖铁岭新城A股普通股股票的情况。

　　第九节 信息披露义务人的财务资料

　　和展中达系2023年4月25日新设立主体，尚无实际业务经营。截至本报告签署日，信息披露义务人成立未满一周年，暂无近三年财务信息。

　　信息披露义务人的控股股东风光无限最近三年的财务数据未经审计，具体情况如下：

　　一、合并资产负债表

　　单位：元

　　二、合并利润表

　　单位：元

　　注：上述财务报表未经审计，风光无限尚未编制现金流量表。

　　第十节 其他重要事项

　　一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　信息披露义务人的声明

　　本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　北京和展中达科技有限公司（盖章）

　　法定代表人签字：_____________

　　刘建立

　　2023年7月16日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：

　　邹 琳

　　陈雷杰

　　法定代表人：

　　江 禹

　　华泰联合证券有限责任公司

　　2023年7月16日

　　备查文件

　　以下文件于本报告书公告之日起备置于上市公司住所，以备查阅：

　　1、信息披露义务人的工商营业执照；

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

　　4、本次权益变动的相关协议；

　　5、信息披露义务人关于本次权益变动的资金来源的声明，对上市公司后续发展计划的说明；

　　6、信息披露义务人关于前24个月内与上市公司、上市公司的关联方之间重大交易情况的说明；

　　7、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明；

　　8、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

　　9、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况；

　　10、信息披露义务人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺等；

　　11、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　12、信息披露义务人控股股东财务资料；

　　13、财务顾问核查意见。

　　附表

　　《铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》

　　北京和展中达科技有限公司（盖章）

　　法定代表人签字：_____________

　　刘建立

　　2023年7月16日

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