证券代码：688516 证券简称：奥特维 公告编号：2023-057
无锡奥特维科技股份有限公司
关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥特维”）拟与刘世挺、岸田文樹、翁鑫晶、吴接建共同出资设立合资公司—无锡奥特维捷芯科技有限公司（暂定名，最终以登记机关核准的名称为准），该公司拟研发、生产、销售半导体硅片化学机械抛光机。合资公司注册资本为人民币2,500万元，公司及公司董事刘世挺将以货币方式出资4,600万元，认缴合资公司64%股权，其中公司持股比例为62%，公司董事刘世挺持股比例为2%；岸田文樹将以技术方式出资500万元，认缴合资公司20%股权；翁鑫晶将以货币和技术方式共同出资250万元，认缴合资公司10%股权,其中货币方式出资50万。吴接建将以货币方式出资150万元，认缴合资公司6%股权。
2、本次对外投资系与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
3、本次交易实施不存在重大法律障碍。
4、本次交易事项已经公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十九次会议审议通过，关联董事刘世挺先生已回避表决。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。
风险提示：无锡奥特维捷芯科技有限公司的设立尚需通过工商行政管理部门等有关审批机关的核准，是否能设立合资公司存在不确定性。
一、对外投资及关联交易概述
为进一步提升公司竞争力，拓宽公司半导体产品种类，公司拟与刘世挺、岸田文樹、翁鑫晶、吴接建共同出资设立合资公司—无锡奥特维捷芯科技有限公司（暂定名，最终以登记机关核准的名称为准，以下简称“合资公司”），该公司拟研发、生产、销售半导体硅片化学机械抛光机。合资公司注册资本为人民币2,500万元，公司及公司董事刘世挺将以货币方式出资4,600万元，认缴合资公司64%股权，其中公司持股比例为62%，公司董事刘世挺持股比例为2%；岸田文樹将以技术方式出资500万元，认缴合资公司20%股权；吴接建将以货币方式出资150万元，认缴合资公司6%股权；翁鑫晶将以货币和技术方式共同出资250万元，认缴合资公司10%股权,其中货币方式出资50万。以上技术出资所涉专有技术、工艺等技术所有权将聘请第三方评估机构进行评估。
鉴于公司董事刘世挺参与本次投资，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次共同投资构成关联交易。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。本事项已经公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十九次会议审议通过，独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《无锡奥特维科技股份有限公司章程》及《无锡奥特维科技股份有限公司关联交易管理办法》等法律法规及相关制度的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
刘世挺，男，1969年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。电子与信息工程硕士，高级工程师、研究员。历任西安电子工程研究所控制工程部主任；北方电子研究院有限公司科研开发部部长、生产管理部部长、副总工程师、总经理助理。2018年3月至今，任公司总经理助理。2019年3月被增选为公司第二届董事会董事。本届董事任期为2021年8月至2024年8月。
三、其他投资方信息
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（三）吴接建
吴接建，男，1993年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，2010年6月毕业于商丘职业技术学院机械制造及自动化专业，2018年至今先后就职于山东傲堂智能科技、苏州傲堂智能科技、苏州迏昌半导体科技有限公司，担任总经理。
四、投资标的基本情况
无锡奥特维捷芯科技有限公司尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，具体以工商登记注册为准。具体情况如下：
（一）公司名称
无锡奥特维捷芯科技有限公司（暂定名）
（二）注册地址
江苏省无锡市新吴区新华路3号。
（三）经营范围（以工商登记注册为准）
半导体器件专用设备、专用设备的研发、生产、销售，计算机软硬件及辅助设备的销售；新材料技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；自营和代理各类商品和技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（四）股权结构及出资方式
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五、关联交易的定价情况
本次交易定价主要考虑半导体硅片化学机械抛光机设备的未来市场发展情况以及岸田文樹、翁鑫晶和吴接建前期在此领域的技术及市场资源积累，由各方遵循公平、合理的原则，充分沟通、协商确定。公司及公司董事刘世挺将以货币方式出资4,600万元，认缴合资公司64%股权；岸田文樹将以技术方式出资500万元，认缴合资公司20%股权；吴接建将以货币方式出资150万元，认缴合资公司6%股权；翁鑫晶将以货币和技术方式共同出资250万元，认缴合资公司10%股权,其中货币方式出资50万；以上技术出资所涉专有技术、工艺等技术所有权将聘请第三方评估机构进行评估。
公司与关联方刘世挺的出资价格相同，关联交易的定价情况公允、合理，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
六、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方1：无锡奥特维科技股份有限公司
甲方2：刘世挺
乙方：岸田文樹
丙方：翁鑫晶
丁方：吴接建
（二）注册资本、出资形式、出资金额、股权比例等基本情况
各方将在中国境内共同出资设立无锡合资公司，性质为有限责任公司，存续期为自设立之日起50年。无锡合资公司注册资本为2,500万元人民币，股权结构如下：
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奥特维及其员工持股平台、刘世挺将以货币方式投资4,600万元，认缴公司64%股权；岸田文樹将以技术方式投资500万元，认缴公司20%股权；吴接建将以货币方式投资150万元，认缴公司6%股权；翁鑫晶将以货币和技术方式投资250万元，认缴公司10%股权,其中货币方式出资50万。以上技术出资所涉专有技术、工艺等技术所有权将聘请第三方评估机构进行评估。
无锡合资公司成立后10日内，乙方应将用于出资的半导体硅片化学机械抛光机相关技术、工艺等资料交付给无锡合资公司。
（三）经营业务
1、无锡合资公司将开展半导体硅片化学机械抛光机设备及相关材料的研发、生产和销售；在半导体硅片化学机械抛光机设备开发成功的基础上，未来将继续研发包括但不限于化合物半导体设备、硅片研磨、晶圆抛光等相关设备及材料。
（四）利润及分红
各方自无锡合资公司设立后有权按照各自出资比例进行利润分配，另有约定除外。
（五）违约责任
1、除非本协议另有约定，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
（1）一方不履行本协议项下任何义务或职责；
（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
（3）本协议约定的其他违约情形。
2、若一方（违约方）违约，违约方应按无锡合资公司注册资本的10%向守约方支付违约金。
（五）适用法律和争议的解决
1、本协议受中华人民共和国法律管辖与解释，冲突规则除外。
2、任何争议（包括各方因为或者有关本协议而产生的纠纷或索赔，或与之相关的违约、终止或无效）皆应通过各方的友好谈判解决。如协商不成，可向无锡仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决为最终裁决，并对各方具有约束力。仲裁庭做出的仲裁裁决可由任何具有管辖权的法院强制执行。
七、关联交易的必要性以及对公司的影响
（一）关联交易的必要性
本次与关联方及其他投资方共同对外投资设立控股子公司是根据公司发展战略及业务需要，为拓宽公司半导体产品种类，提高公司研发能力，优化人才布局，提升公司高级管理人员、核心技术人员的积极性和创造性，进一步加强公司综合竞争实力。
（二）关联交易对公司的影响
本次关联交易能够促进公司在半导体行业的布局。合资公司的业务如能顺利开展，能够提升公司的综合实力及核心竞争力，有利于公司快速可持续发展。本次投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策。本次投资事项不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。
八、风险提示
（一）无锡奥特维捷芯科技有限公司（暂定名）的设立尚需通过工商行政管理部门等有关审批机关的核准，是否能如期设立合资公司存在不确定性。
（二）无锡奥特维捷芯科技有限公司（暂定名）相关业务尚未开展。在未来实际经营中，此控股子公司可能面临经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期等风险。
九、关联交易的审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
公司于2023年7月8日召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了公司《关于对外投资设立控股子公司的议案》（关联董事已回避表决），同意公司与关联方及其他投资方共同投资设立合资公司暨关联交易事项。
（二）独立董事事前认可意见
独立董事认为：经审阅本议案及相关材料，独立董事认为本次关联交易事项符合公司战略及业务需要，有利于促进公司相关业务的发展，提高公司的综合竞争实力；同时交易定价公允、合理，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体股东利益，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。因此，独立董事同意将该议案提交公司第三届第三十四次董事会审议。
（三）独立董事的独立意见
独立董事认为：公司本次与关联方共同设立合资公司，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司战略及业务需要，并履行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易，关联董事回避了该议案的表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同时交易定价公允、合理，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体股东利益，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。独立董事同意本次与关联方及其他投资方共同投资设立合资公司暨关联交易的事项。
十、持续督导机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次对外投资暨关联交易事项已经第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第二十九次会议审议通过，关联董事回避了该议案的表决，公司独立董事已就上述关联交易事项发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。上述投资暨关联交易事项无需提交股东大会审议。本次奥特维与关联方出资价格相同，关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易的事项无异议。
特此公告。
无锡奥特维科技股份有限公司董事会
2023年7月11日
证券代码：688516 证券简称：奥特维 公告编号：2023-058
无锡奥特维科技股份有限公司
关于为控股子公司申请授信预提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：无锡松瓷机电有限公司（以下简称“松瓷机电”）、无锡奥特维旭睿科技有限公司（以下简称“旭睿科技”）、无锡奥特维科芯半导体技术有限公司（以下简称“科芯技术”）、无锡奥特维智远装备有限公司（以下简称“智远装备”），均系无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：公司拟为松瓷机电提供不超过5亿元人民币连带责任担保，已实际为其提供的担保金额为人民币1.24亿元；拟为旭睿科技提供不超过5亿元人民币连带责任担保，已实际为其提供的担保金额为人民币0.72元; 拟为科芯技术提供不超过0.5亿元人民币连带责任担保，已实际为其提供的担保金额为人民币0元; 拟为智远装备提供不超过0.5亿元人民币连带责任担保，已实际为其提供的担保金额为人民币0元;
●本次担保是否有反担保：有。
●对外担保逾期的累计金额：无逾期对外担保情况。
●本次担保公司向控股子公司提供全额担保，同时公司关联方无锡松奥企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“无锡松奥”）、无锡松特企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“无锡松特”）、无锡璟同企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡璟同”）、无锡璟辉企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡璟辉”）、无锡智奥企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡智奥”）为公司本次担保提供反担保，本次担保及反担保构成关联交易。
一、担保情况概述
为支持控股子公司松瓷机电、旭睿科技、科芯技术、智远装备业务发展的融资需求，公司拟为控股子公司松瓷机电、旭睿科技分别向商业银行申请总额不超过5亿元人民币的银行综合授信提供全额保证担保，拟为科芯技术、智远装备分别提供不超过0.5亿元人民币的银行综合授信提供全额保证担保。
以上担保方式为连带责任保证，担保期限及具体担保金额以与相关金融机构签订的协议为准，根据实际经营需要可对各子公司的担保额度作适度调配，以实际签署的合同为准。为提高工作效率，公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文件，有效期为自股东大会审议通过后12个月内。
二、 关联关系说明
1、松瓷机电、旭睿科技、科芯技术以及智远装备为公司控股子公司；
2、公司本次向松瓷机电的担保由松瓷机电其他股东华焱、施大雄、何文泽、夏梓铭、刘霞、无锡松特、刘杰、陈苕春、无锡松奥以其持有的松瓷机电的股权比例向上市公司提供质押反担保；向旭睿科技的担保由旭睿科技其他股东无锡璟同、无锡博华创能企业管理合伙企业（有限合伙）、无锡奥睿晟企业管理合伙企业（有限合伙）以其持有的旭睿科技的股权比例向上市公司提供质押反担保；向科芯技术的担保由科芯技术其他股东无锡璟同、无锡奥融企业管理合伙企业（有限合伙）以其持有的科芯技术的股权比例向上市公司提供质押反担保；向智远装备的担保由智远装备其他股东无锡智奥、无锡璟辉以其持有的智远装备的股权比例向上市公司提供质押反担保。
上述控股子公司的少数股东中，无锡松奥、无锡松特、无锡璟同、无锡智奥企业管理合伙企业（有限合伙）、无锡璟辉的执行事务合伙人周永秀女士系公司董事、董事会秘书。
本次担保及反担保构成关联交易。
（三）本次担保事项履行的内部决策程序
2023年4月27日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司为子公司向银行授信提供担保额度的议案》，同意公司为全资子公司智能装备公司、供应链公司、光学应用公司，以及控股子公司松瓷机电、旭睿科技、科芯技术以及智远装备的商业银行综合授信分别提供不超过4.5亿元、2亿元、0.5亿元、5亿元、5亿元、0.5亿元、0.5亿元担保，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。
2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司为子公司向银行授信提供担保额度的议案》，同意公司向相关子公司的商业银行综合授信分别提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期限及具体担保金额以与相关金融机构签订的协议为准，根据实际经营需要可对各子公司的担保额度作适度调配，以实际签署的合同为准。为提高工作效率,公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文件。
2023年7月8日，公司召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》，同意公司为其控股子公司提供全额担保，部分少数股东提供反担保，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。根据股东大会授权，上述事项不再上报股东大会进行审议。
三、被担保人基本情况
（一）松瓷机电
1、被担保公司名称：无锡松瓷机电有限公司
2、成立时间：2017年3月16日
3、统一社会信用代码：91320413MA1NKE357M
4、注册地址：无锡市锡山经济开发区芙蓉四路195号
5、注册资本：2,086.4918万元人民币
6、法定代表人：周永秀
7、经营范围：机电设备的研究、销售；新能源技术研究；光伏技术研究；工业自动化控制系统装置、电子控制组件的研发、销售；半导体材料及微电子产品的研究、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；石墨及碳素制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、被担保人与公司关系：上市公司持有其40.6258%的股权。
9、经营情况：松瓷机电公司截至2022年12月31日，资产总额为111,317.08万元，资产净额为2,296.18万元，2022年营业收入为7,671.87万元，净利润为-2,659.07万元。上述财务数据经审计。
10、本次担保是否有反担保：本次担保由无锡松瓷其他股东华焱、施大雄、何文泽、夏梓铭、刘霞、刘杰、陈苕春、无锡松奥、无锡松特以其持有的无锡松瓷的股权向上市公司提供质押反担保。
11、是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：不存在。
12、失信被执行人情况：经查询公开资料，松瓷机电不属于失信被执行人。
（二）旭睿科技
1、被担保公司名称：无锡奥特维旭睿科技有限公司
2、成立时间：2021年8月2日
3、统一社会信用代码：91320214MA26P0B61C
4、注册地址：无锡市新吴区华谊路29号2号厂房
5、注册资本：3000万元人民币
6、法定代表人：葛志勇
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；软件开发；机械零件、零部件加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、被担保人与公司关系：上市公司持有其72.00%的股权。
9、经营情况：旭睿科技截至2022年12月31日，资产总额为62,560.07万元，资产净额为1,076.12万元，2022年营业收入为3,387.98万元，净利润为-1,707.81万元。上述财务数据经审计。
10、本次担保是否有反担保：本次担保由旭睿科技其他股东无锡奥睿晟企业管理合伙企业（有限合伙）、无锡博华创能企业管理合伙企业（有限合伙）、无锡璟同以其持有的旭睿科技的股权向上市公司提供质押反担保。
11、是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：不存在。
12、失信被执行人情况：经查询公开资料，旭睿科技不属于失信被执行人。
（三）科芯技术
1、被担保公司名称：无锡奥特维科芯半导体技术有限公司
2、成立时间：2022年1月11日
3、统一社会信用代码：91320214MA7GTGT439
4、注册地址：无锡市新吴区新华路3号
5、注册资本：2000万元人民币
6、法定代表人：李文
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；软件开发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、被担保人与公司关系：上市公司持有其71.50%的股权。
9、经营情况：科芯技术截至2022年12月31日，资产总额为4,272.48元，资产净额为1,729.50万元，2022年营业收入为1,273.54万元，净利润为-526.49万元。上述财务数据经审计。
10、本次担保是否有反担保：本次担保由科芯技术其他股东无锡奥融企业管理合伙企业（有限合伙）、无锡璟同以其持有的科芯技术的股权向上市公司提供质押反担保。
11、是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：不存在。
12、失信被执行人情况：经查询公开资料，科芯技术不属于失信被执行人。
（四）智远装备
1、被担保公司名称：无锡奥特维智远装备有限公司
2、成立时间：2023年04月03日
3、统一社会信用代码：91320214MACDNGTB4U
4、注册地址：无锡市新吴区新华路3号综合技术楼9楼
5、注册资本：2000万元人民币
6、法定代表人：殷哲
7、经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；机械设备研发；软件开发；软件销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、被担保人与公司关系：上市公司持有其70.00%的股权。
9、经营情况：主要从事层压机及相关设备的研发、生产、销售，公司成立时间较短，经营规模尚小。
10、本次担保是否有反担保：本次担保由智远装备其他股东无锡智奥、无锡璟辉以其持有的智远装备的股权向上市公司提供质押反担保。
11、是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：不存在。
12、失信被执行人情况：经查询公开资料，智远装备不属于失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
公司拟为控股子公司松瓷机电、旭睿科技分别向商业银行申请总额不超过5亿元人民币的银行综合授信提供保证担保，拟为科芯技术、智远装备分别向商业银行申请总额不超过0.5亿元人民币的银行综合授信提供保证担保。上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，担保协议由担保人、被担保人与银行协商确定，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额以子公司运营资金的实际需求来确定。
五、担保的原因及必要性
公司本次为各子公司申请综合授信提供担保事项是在综合考虑公司及各子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人均为公司的子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
六、董事会意见
2023年7月8日，第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》，同意公司为其控股子公司提供全额担保，部分少数股东提供反担保，董事、董事书秘书周永秀女士回避投票；独立董事发表了同意的独立意见。
七、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本核查意见出具之日，公司累计对外担保总额为1.97亿元，全部为对公司子公司提供的担保。上述担保额分别占上市公司最近一期经审计净资产及总资产的比例为2.32%、7.62%。公司无逾期担保的情况。
特此公告。
无锡奥特维科技股份有限公司
董事会
2023年7月11日
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