本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、期权简称：宏川JLC3；期权代码：037138
2、2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象共计112人，可行权的期权数量为218.5187万份，行权价格为16.08元/份（调整后）。
3、本次激励计划分三期行权。截至目前，公司2021年股票期权激励计划第二个行权期的等待期已届满，本次可行权期限为第二个可行权期。
4、根据业务办理情况，本次实际行权期限为2023年7月14日起至2024年6月14日止。
5、本次行权期内行权股份上市时间依据各激励对象行权时间确定。
6、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月22日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。
公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权方式为自主行权。截至本公告日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。自2023年7月14日起，公司激励对象可以在实际可行权期间内的可行权日通过承办券商中信建投证券股份有限公司股票交易系统进行自主行权。本次行权具体安排如下：
一、 本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、公司于2021年4月13日召开了第二届董事会第三十九次会议和第二届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，决定授予119名激励对象合计1,000.00万份股票期权。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据有关规定回避表决，独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
2、公司对本次激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2021年4月15日至2021年4月24日。在公示期间，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司于2021年4月27日召开了第二届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见的议案》，并于2021年4月28日披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
3、公司于2021年4月30日召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会被授权确定本次激励计划的授予日等。
4、公司于2021年5月11日召开了第二届董事会第四十二次会议、第二届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定了本次激励计划授予日为2021年5月11日。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据有关规定回避表决，独立董事对授予相关事项发表了同意的独立意见，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
5、公司根据《上市公司股权激励管理办法》以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则完成了本激励计划股票期权的授予登记工作，并于2021年6月18日披露了《关于2021年股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2021-060）。
6、公司于2021年7月7日召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《2021年股票期权激励计划》的规定及2020年度权益分派方案，2021年股票期权激励计划股票期权行权价格由16.98元/份调整为16.68元/份。独立董事对本次调整行权价格事项发表了同意的独立意见。
7、公司于2022年6月22日召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《2021年股票期权激励计划》的规定及2021年度权益分派方案，2021年股票期权激励计划股票期权行权价格由16.68元/份调整为16.38元/份。同时，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，公司获授股票期权的7名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的75.8000万份股票期权进行注销；76名激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的行权系数未达到100%，经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的总计20.0395万份股票期权进行注销。同时，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司本次激励计划授予权益的第一个行权期可行权条件已满足，达到考核要求的112名激励对象在第一个行权期可行权，可行权的股票期权数量共计211.0105万份。独立董事对本次股权激励计划相关情况发表了同意的独立意见。
8、公司于2023年5月22日召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《2021年股票期权激励计划》的规定及2022年度利润分配预案，2022年度权益分派实施完毕后，2021年股票期权激励计划股票期权行权价格由16.38元/份调整为16.08元/份；同时，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，112名激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的行权系数未达到100%，经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的总计12.5313万份股票期权进行注销；同时，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，公司本次激励计划授予权益的第二个行权期可行权条件已满足，达到考核要求的112名激励对象在第二个行权期可行权，可行权的股票期权数量共计218.5187万份。独立董事对本次股权激励计划相关情况发表了同意的独立意见。
9、公司于2023年7月3日召开了第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，2021年股票期权激励计划第一个行权期内1名激励对象未实施自主行权，经审议决定对该部分尚未行权的0.6000万份股票期权进行注销，股票期权数量由891.6292万份减少至891.0292万份。
二、关于本次激励计划第二个行权期行权条件成就的说明
1、等待期
根据本次激励计划的规定，公司向激励对象授予的股票期权第二个行权期为自授予股票期权授权完成日起24个月后的首个交易日起至授予股票期权授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的25%。
本激励计划的授予日为2021年5月11日，授予的股票期权登记完成日为2021年6月17日，公司本次激励计划授予的股票期权第二个等待期已经届满。
2、满足行权情况的说明
（1）公司未发生下述任一情形，满足行权条件：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司激励对象未发生下述任一情形，满足行权条件：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核条件达标，满足行权条件：
公司授予权益的业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述所列营业收入为：1、公司合并报表经审计数据；2、包括宏川智慧及其下属控股子公司的码头储罐收入、化工仓库收入、物流链服务净收入、智慧客服收入及货物监管费、代理报关费等其他收入。
公司授予权益第二个行权期对应考核年度为2022年，按照上述营业收入的计算口径计算，以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率为167.86%，达成预设最高指标，公司层面业绩考核结果满足全额行权条件。
（4）达到激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不合格”五个等级，分别对应行权系数区间如下表所示：
■
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人各期实际行权数量＝各期可行权额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度×个人行权系数。
经公司董事会薪酬与考核委员会考核认定：本次申请行权的激励对象中，95名激励对象绩效考核为优良，13名激励对象绩效考核为良好，4名激励对象绩效考核为合格，可依据其行权系数行权。
综上所述，公司本次激励计划授予权益的第二个行权期可行权条件已满足，符合行权条件的112名激励对象在第二个行权期可行权。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、权益分派对行权数量及行权价格调整情况的说明
公司2020年度利润分配方案为：以权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），不送红股、不实施资本公积金转增股本。该方案已于2021年7月7日实施完毕。
公司于2021年7月7日召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《2021年股票期权激励计划》的规定及2020年度权益分派方案，2021年股票期权激励计划股票期权行权价格由16.98元/份调整为16.68元/份。
公司2021年度利润分配方案为：以权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），不送红股、不实施资本公积金转增股本。该方案已于2022年6月27日实施完毕。
公司于2022年6月22日召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《2021年股票期权激励计划》的规定及2021年度权益分派方案，2021年股票期权激励计划股票期权行权价格由16.68元/份调整为16.38元/份。
公司2022年度利润分配方案为：以权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），不送红股、不实施资本公积金转增股本。该方案已于2023年6月26日实施完毕。
公司于2023年5月22日召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《2021年股票期权激励计划》的规定及2022年度权益分派方案，2021年股票期权激励计划股票期权行权价格由16.38元/份调整为16.08元/份。
2、股票期权注销情况的说明
公司于2022年6月22日召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，公司获授股票期权的7名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的75.8000万份股票期权进行注销；76名激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的行权系数未达到100%，经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的总计20.0395万份股票期权进行注销。
公司已统一办理完成上述股票期权的注销手续，具体情况详见公司于2022年7月1日披露的《关于2021年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2022-094）。
公司于2023年5月22日召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，112名激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的行权系数未达到100%，经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的总计12.5313万份股票期权进行注销。
公司已统一办理完成上述股票期权的注销手续，具体情况详见公司于2023年6月1日披露的《关于2021年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2023-051）。
公司于2023年7月3日召开了第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，2021年股票期权激励计划第一个行权期内1名激励对象未实施自主行权，经审议决定对该部分尚未行权的0.6000万份股票期权进行注销。
公司已统一办理完成上述股票期权的注销手续，具体情况详见公司于2023年7月7日披露的《关于2021年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2023-071）。
四、本次激励计划第二个行权期的可行权安排
1、期权代码及简称
期权简称：宏川JLC3；期权代码：037138
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票，不涉及股份回购。
3、行权数量：218.5187万份，可行权的激励对象及股票期权数量如下：
单位：万份
■
注：表中总数与各分项数值之间和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4、行权价格：16.08元/股（调整后）
5、行权期限：根据业务办理的时间情况，本次股票期权实际可行权期限为2023年7月14日至2024年6月14日。
6、可行权日：
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
激励对象必须在期限有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
五、本次行权对公司的影响
1、对公司股权结构及上市条件的影响
若第二个行权期可行权股票期权全部行权，公司总股本将增加218.5187万股，公司股本结构变动情况及行权股份性质如下：
单位：股
■
注：“本次变动前”股本结构情况为2023年7月5日数据，“本次变动后”股本结构情况以2023年7月5日数据为基础计算，最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。
2、对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据期权激励计划，假设本期可行权的股票期权218.5187万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳方式为行权时由公司代扣代缴。
七、其他相关说明
1、公司将在定期报告或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
2、公司自主行权承办券商为中信建投证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。
3、公司已按照股权激励业务办理指南的规定出具股权激励计划自主行权合规承诺书。
4、本次股票期权激励计划的激励对象中有公司董事、高级管理人员，参与行权的董事、高级管理人员已出具书面承诺自期权行权之日起六个月内不卖出所持全部股份（含行权所得股份和其他股份），避免出现短线交易等行为。
特此公告。
广东宏川智慧物流股份有限公司
董事会
2023年7月11日
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