北京高能时代环境技术股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议公告|股票_新浪财经

　　证券代码：603588 证券简称：高能环境公告编号：2023-050

　　北京高能时代环境技术股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司（以下称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2023年7月10日以通讯方式召开。监事会于本次会议召开5日前以通讯方式通知全体监事，会议由公司监事会主席甄胜利先生主持，全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　会议就下述事项作出如下决议：

　　一、审议通过《北京高能时代环境技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》。

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的中高层管理人员、核心技术/业务/生产人员、骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《北京高能时代环境技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详情请见同日于《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境2023年限制性股票与股票期权激励计划草案（摘要）公告》（公告编号：2023-052）及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。

　　二、审议通过《北京高能时代环境技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　为保证公司2023年限制性股票与股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件并结合公司实际情况，特制定了《北京高能时代环境技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详情请见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　三、审议通过《关于核实〈北京高能时代环境技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司监事会

　　2023年7月10日

　　证券代码：603588 证券简称：高能环境公告编号：2023-052

　　北京高能时代环境技术股份有限公司

　　2023年限制性股票与股票期权激励

　　计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票与股票期权

　　● 股份来源：北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：根据《北京高能时代环境技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”），公司拟向激励对象授予权益总计2,693.10万股，其中，拟向激励对象授予限制性股票1,346.55万股，拟向激励对象授予股票期权1,346.55万份，涉及的标的股票种类为A股普通股，分别占本激励计划公告日公司股本总额152,551.8882万股的1.77%、0.88%、0.88%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：北京高能时代环境技术股份有限公司

　　法定代表人：凌锦明

　　公司类型：其他股份有限公司(上市)

　　注册资本：152,614.1121万元人民币

　　注册地址：北京市海淀区地锦路9号院13号楼-1至4层101内一层

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；地质灾害治理服务；水污染治理；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；以自有资金从事投资活动；金银制品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；机械设备销售；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；小微型客车租赁经营服务；机械设备租赁；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；砖瓦制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：建设工程施工；地质灾害治理工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)

　　（二）公司最近三年业绩情况

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

　　公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人；公司高级管理人员共6人。

　　二、股权激励计划目的

　　（一）股权激励计划的目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的中高层管理人员、核心技术/业务/生产人员、骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等其他相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　（二）其他股权激励计划

　　截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施《公司2020年限制性股票激励计划》：公司分别于2020年8月10日召开第四届董事会第二十二次会议和2020年10月20日召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《北京高能时代环境技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》等议案。公司于2020年11月9日授予、于2020年12月11日完成限制性股票登记561.90万股，授予价格为8.51元/股，激励对象共计178人。

　　本激励计划与公司正在实施的《公司2020年限制性股票激励计划》相互独立，不存在相关联系。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予权益总计2,693.10万股，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额152,551.8882万股的1.77%。详情如下：

　　1、限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予限制性股票1,346.55万股，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额152,551.8882万股的0.88%；

　　2、股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予股票期权1,346.55万份，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额152,551.8882万股的0.88%。

　　截止本激励计划公告日，公司2020年限制性股票激励计划尚处于有效期内，公司2020年限制性股票激励计划已授予的限制性股票数量合计为876.564万股（权益分派调整后）；加上本次拟授予的权益数量2,693.10万股，有效期内的权益数量合计3,569.664万股，约占公司批准2020年限制性股票激励计划时公司股本总额79,449.2832万股的4.49%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中高层管理人员，以及公司认定的核心技术/业务/生产人员、骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　按照上述激励对象的确定依据，参与本激励计划的激励对象共计752人，包括：

　　1、公司董事2人，高级管理人员2人；

　　2、公司及子公司中高层管理人员、核心技术/业务/生产人员、骨干员工共748人；

　　本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其控股子公司存在聘用或劳动关系。

　　在本激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职或明确表示放弃拟获授的相关权益的，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，并在本激励计划确定的激励对象范围内对具体名单进行适当调整。

　　（三）激励对象的核实

　　本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（四）激励对象获授权益的分配情况

　　截至2022年12月31日，公司总人数为5,122人，本激励计划拟授予限制性股票和股票期权的激励对象共752人，占公司总人数的14.68%。以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其控股子公司存在聘用或劳动关系。

　　1、限制性股票激励计划的激励对象共752人，各激励对象的分配情况如下表所示：

　　■

　　2、股票期权激励计划的激励对象共752人，各激励对象的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（五）不能成为本计划激励对象的情形

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利。

　　六、限制性股票/股票期权的授予/行权价格及其确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　1、授予价格

　　限制性股票的授予价格为每股4.67元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.67元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　2、授予价格的定价依据和定价方式

　　本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）9.33元/股的50%，为每股4.665元；

　　（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司A股股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）9.24元/股的50%，为每股4.62元。

　　（二）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

　　1、股票期权的行权价格

　　股票期权的行权价格为9.33元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每一股股票期权拥有在有效期内以每份9.33元价格购买1股公司股票的权利。

　　2、股票期权的行权价格的确定方法

　　本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股9.33元；

　　（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司A股股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股9.24元。

　　七、限售期或等待期、行权期安排

　　（一）限制性股票激励计划

　　1、限售期

　　本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。

　　2、解除限售安排

　　限制性股票解除限售的时间及比例安排为：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按授予价格回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　（二）股票期权激励计划

　　1、等待期

　　本计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。相应授予各批次股票期权的等待期分别自授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　2、行权安排

　　股票期权行权的时间及比例安排为：

　　■

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

　　八、获授权益、解除限售或行权条件

　　1、授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票/股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予限制性股票/股票期权。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、解除限售/行权条件

　　限售期届满后/等待期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票/股票期权方可解除限售/行权：

　　（1）满足上述“1、授予条件”所述条件

　　公司发生上述“1、授予条件”（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述“1、授予条件”（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（2）公司层面业绩考核

　　本激励计划针对2023至2026年的4个会计年度，分别对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售/条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　以上净利润指标均以经审计扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

　　公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票/股票期权不得解除限售/行权，由公司回购注销/注销，回购价格为授予价格。

　　（3）板块/子公司层面业绩考核

　　正常经营板块/子公司：所属板块/子公司当年度利润考核任务达标作为对应激励对象当年度的解除限售/行权条件之一。

　　亏损及疑难子公司：所属子公司个性化方案约定任务目标达标作为对应激励对象当年度的解除限售/行权条件之一。

　　（4）个人层面业绩考核

　　股份公司激励对象：在股份公司完成本年度业绩的前提下，个人年度绩效评估结果与当年可解除限售限制性股票/可行权股票期权的比例相关；

　　各板块/子公司激励对象：在公司层面考核完成本年度业绩、员工所属板块/子公司均完成本年度业绩/个性化考核方案的前提下，个人年度绩效评估结果与当年可解除限售限制性股票/可行权股票期权的比例相关；

　　考核期间与频次：对激励对象的考核为当期限售限制性股票解除限售/股票期权行权的前一会计年度，且每年度考核一次；

　　激励对象个人未解除限售/行权部分的处理：解除限售期/等待期内公司业绩考核达到解除限售/行权条件，激励对象个人解除限售/行权比例为其个人考核结果对应的解除限售/行权比例，该比例与100%之差的部分，即激励对象个人未解除限售/行权的部分由公司注销。

　　具体各类别人员解除限售条件如下：

　　①非个性化方案员工

　　非业务类员工：个人绩效考核主要依据现行的绩效管理体系要求，以被考核人员所在岗位年度业绩指标及年度业绩评价情况为基础，对激励对象进行考核评估。激励对象年度绩效评估结果与当年可解除限售限制性股票/可行权股票期权的比例关系如下表：

　　■

　　②个性化方案员工

　　a.材料采购岗、工程/投资业务类人员

　　考核个人业绩/区域业绩的原料采购人员、工程/投资业务类人员，考核个人业绩/区域业绩的原料采购人员、工程/投资业务类人员，根据激励对象年度业绩任务完成情况进行评价，年度目标完成率70%（含）以上，当年可解除限售/行权的限制性股票/期权为当年度目标完成率对应比例，否则，不能解除限售/行权；年度目标量完成率100%（含）以上比例对应股权数可累计计入本激励计划内的后续年度解除限售/行权，后续年度解除限售/行权仍需满足当年度目标完成率70%（含）以上。激励对象目标完成率与当年可解除限售限制性股票/可行权股票期权的比例关系如下表：

　　■

　　b.亏损/疑难企业

　　根据子公司自主提出个性化解除限售/行权方案，经公司董事会批准，根据当年度个性化方案完成情况、激励对象个人考核结果确定当期限制性股票解除限售/股票期权行权比例。

　　c.其他特批人员

　　需每年自主提出挑战性解除限售/行权方案，经公司董事会批准；根据当年度挑战性方案完成情况确定当期限制性股票解除限售/股票期权行权比例。

　　3、考核指标的科学性和合理性说明

　　公司限制性股票/股票期权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司限制性股票/股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司根据行业特点选取经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率作为公司层面业绩指标，净利润增长率是衡量企业经营状况、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的净利润，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票/股票期权激励计划设定了以2022年经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，2023-2026年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率分别不低于30%、50%、80%、100%的业绩考核目标。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/行权的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、股权激励计划的有效期、授予日、可行权日和其他限售规定

　　（一）有效期

　　限制性股票激励计划的有效期自授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。股票期权激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　（二）授予日

　　授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日必须为交易日。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，董事会按照相关规定向激励对象授出权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的相关权益失效。

　　上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：

　　1、公司年度报告、半年度报告公布前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票获授前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　（三）可行权日

　　在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　（四）其他限售规定

　　本计划的其他限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体包括但不限于：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　十、本激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序

　　1、授予数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、增发、派息等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发、派息

　　公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的数量不做调整。

　　2、授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票全部解除限售或回购注销期间，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、增发、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　3、调整程序

　　当出现前述情况时，在股东大会授权情况下，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业法律意见，调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　（二）股票期权数量和行权价格的调整方法和程序

　　1、期权数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息、增发等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（4）派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

　　2、行权价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息、增发等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　3、调整程序

　　当出现前述情况时，在股东大会授权情况下，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见，调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十一、股权激励计划的实施程序

　　（一）股权激励计划生效程序

　　1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权的授予、行权、注销等工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　6、公司股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。本计划需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　7、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票和股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权的授予、行权和注销等工作。

　　（二）股权激励计划的授予程序

　　1、股东大会审议通过本计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《2023年限制性股票与股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票与股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票和股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的限制性股票和股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　6、公司授予限制性股票与股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）限制性股票解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（四）股票期权行权的程序

　　1、公司董事会在可行权日内向激励对象告知具体的操作程序。

　　2、公司董事会对激励对象的行权数额、行权资格与行权条件审查确认，并就激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。

　　3、向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

　　4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　公司本次激励计划向激励对象提供统一（集中）行权方式。

　　（五）限制性股票回购注销的程序

　　1、公司及时根据股东大会授权召开董事会审议回购注销股份方案，并及时公告。

　　2、律师事务所应当就回购注销方案是否符合法律法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具法律意见。公司应向证券交易所申请回购注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕回购注销手续，并进行公告。

　　3、在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。

　　（六）股票期权注销的程序

　　1、公司及时根据股东大会授权召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。

　　2、公司按照本激励计划的规定实施注销时，根据相关法律法规要求由证券登记结算机构办理登记结算事宜，并进行公告。

　　3、在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。

　　（七）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；

　　（2）降低行权价格/授予价格的情形（资本公积转增股本、送股、配股等情形除外）。

　　3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（八）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票/注销尚未行权的股票期权，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5、公司回购注销限制性股票/注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　6、公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

　　十二、公司/激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售/行权条件，公司将按本计划规定的原则，回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，注销激励对象相应未行权的股票期权。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票与股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售/行权条件的激励对象按规定解除限售/行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售/行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、法规规定的其它相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票，激励对象获授的限制性股票/股票期权在解除限售/行权前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象可在被授予的期权范围内决定行权与否及行权数量。

　　3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

　　6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　7、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、股东大会审议通过本计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《2023年限制性股票与股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务。

　　9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　十三、公司和激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更：

　　（1）公司实际控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立的情形。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售/行权安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购注销处理。激励对象已获授未行权的股票期权由公司统一注销；限制性股票已解除限售的、激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益，董事会应当按照相关规定收回激励对象所得收益。

　　（二）激励对象个人情况发生变化的处理

　　1、在本计划实施过程中，激励对象出现以下情形的，其已获授但尚解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象发生职务变更的，分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；

　　（2）激励对象由于公司工作需要发生职务变更且仍在公司或其下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票与股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

　　3、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　4、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票与股票期权将完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/行权条件。

　　5、激励对象因丧失劳动能力而离职，分以下两种情况处理：

　　（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票与股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/行权条件；

　　（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　6、激励对象身故的，分以下两种情况处理：

　　（1）当激励对象因执行职务而身故，其获授的限制性股票与股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/行权条件；

　　（2）当激励对象因其他原因而身故，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《2023年限制性股票与股票期权授予协议书》的约定解决；约定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的会计处理

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、限制性股票的会计处理

　　（1）授予日

　　根据公司向激励对象授予的数量和授予价格确认股本和资本公积。

　　（2）限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　（3）解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

　　（4）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

　　2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予限制性股票1,346.55万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为4,100.67万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司于2023年7月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则2023年-2027年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。

　　2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　（二）股票期权会计处理

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、股票期权价值的计算方法及参数合理性

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2023年7月10日用该模型对授予的1,346.55万份股票期权进行预测算。

　　（1）标的股价：9.30元/股（假设授权日公司收盘价为公司2023年7月10日股票收盘价）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授权日至每期首个行权日的期限）

　　（3）历史波动率：13.37%、15.44%、15.77%、16.55%（分别采用上证指数最近1年、2年、3年、4年波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的存款基准利率）

　　2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予股票期权未来未行权的情况。

　　2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　特此公告。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

　　2023年7月10日

　　证券代码：603588 证券简称：高能环境公告编号：2023-049

　　北京高能时代环境技术股份有限公司

　　第五届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）第五届董事会第十九次会议通知于会议召开5日前以通讯方式发出，并于2023年7月10日以通讯方式召开。会议由公司董事长李卫国先生主持，全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　会议就下述事项作出如下决议：

　　一、审议通过《关于补选公司第五届董事会独立董事、专门委员会委员及ESG委员会委员的议案》。

　　公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本次补选第五届董事会独立董事事宜尚须提交公司股东大会审议。

　　详情请见同日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于公司独立董事辞职及补选独立董事的公告》（公告编号：2023-051）。

　　二、审议通过《北京高能时代环境技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》。

　　公司全部三名独立董事发表了同意本激励计划相关事项的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事吴秀姣、胡云忠作为激励对象回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、审议通过《北京高能时代环境技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　公司全部三名独立董事发表了同意本激励计划相关事项的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事吴秀姣、胡云忠作为激励对象回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　详情请见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　为了保证公司2023年限制性股票与股票期权激励计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划的有关事宜：

　　（1）授权董事会确定激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票与股票期权激励计划规定的方法对限制性股票和股票期权的数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票与股票期权激励计划规定的方法对限制性股票和股票期权的授予价格/回购价格和行权价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票和股票期权并办理授予、登记限制性股票和股票期权所必需的全部事宜；

　　（5）授权董事会对激励对象的解除限售和可行权的资格和条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售和行权所必需的全部事宜；

　　（6）授权董事会在出现限制性股票与股票期权激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票和注销尚未行权的股票期权的情形时，办理该部分限制性股票回购注销和股票期权注销所必需的全部事宜；

　　（7）授权董事会办理实施限制性股票与股票期权激励计划所需的包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（8）向董事会授权的期限与本次限制性股票与股票期权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、限制性股票激励与股票期权计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　公司全部三名独立董事发表了同意本激励计划相关事项的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事吴秀姣、胡云忠作为激励对象回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　五、审议通过《关于提议召开临时股东大会的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《北京高能时代环境技术股份有限公司章程》，现提议召开公司临时股东大会，审议《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》《北京高能时代环境技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》《北京高能时代环境技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》；授权董事会秘书在本次董事会结束后根据实际情况确定召开上述股东大会的时间、地点，根据监管部门规定选择投票方式，适时向股东发出股东大会通知，并负责筹备上述股东大会的具体事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

　　2023年7月10日

　　证券代码：603588 证券简称：高能环境公告编号：2023-051

　　北京高能时代环境技术股份有限公司

　　关于公司独立董事辞职及补选独立

　　董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、关于独立董事辞职的情况

　　北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事徐林先生提交的书面辞职报告。独立董事徐林先生因个人原因，拟辞去公司独立董事、环境、社会及治理（ESG）委员会及董事会下设各专门委员会相关职务，辞职后将不在公司及公司合并报表范围内的子公司担任任何职务。

　　由于徐林先生的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员的三分之一，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《北京高能时代环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，徐林先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。在新任独立董事就任前，徐林先生仍将按照法律、法规及《公司章程》规定继续履行独立董事、董事会专门委员会委员的相关职责，公司将尽快按照法定程序完成独立董事补选工作。

　　截至本公告披露日，徐林先生未持有公司股份，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　徐林先生担任公司独立董事期间勤勉尽责、恪尽职守，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司及公司董事会对徐林先生在任职期间为公司及董事会所做出的贡献表示衷心感谢！

　　二、关于补选独立董事的情况

　　为保证公司董事会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名，提名委员会对独立董事候选人的任职资格进行资格审核后，公司于2023年7月10日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于补选公司第五届董事会独立董事、专门委员会委员及ESG委员会委员的议案》，公司董事会同意补选刘力女士为公司第五届董事会独立董事候选人（简历见附件），任期自股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止；并选举刘力女士担任公司董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，任期与第五届董事会任期同步。公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　刘力女士已取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书，其发表了独立董事候选人声明，公司董事会作为刘力女士的提名人，发表了独立董事提名人声明。刘力女士作为公司独立董事的候选人资格尚需上海证券交易所审核，审核通过后将提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

　　2023年7月10日

　　刘力女士简历：

　　刘力，女，1968年出生，毕业于中国政法大学，研究生学历，博士学位，法学教授，中国国籍，无永久境外居留权。1990年至今，在中国政法大学工作，现任中国政法大学教授，白银有色集团股份有限公司独立董事。

　　证券代码：603588 证券简称：高能环境公告编号：2023-053

　　北京高能时代环境技术股份有限公司

　　关于职工代表监事辞职及补选职工

　　代表监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司职工代表监事杨文旭先生提交的书面辞职申请，因个人原因，杨文旭先生决定辞去公司第五届监事会职工代表监事职务，监事会对杨文旭先生在担任公司职工代表监事期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！