证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2023-053
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于华夏幸福基业股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0690号，以下简称“《监管工作函》”），公司收到《监管工作函》后高度重视，立即组织相关人员按照《监管工作函》相关要求准备回复工作，现就有关情况回复如下：
一、关于债务重组收益。年报显示，2022年公司确认债务重组收益-投资收益257.04亿元，以股抵债方式确认债务重组收益-资本公积45.09亿元，而报告期末公司归母净资产为93.67亿元，上述债务重组收益合计占期末归母净资产比例323%，对财务报表影响重大。请公司补充披露：（1）上述债务重组收益的具体构成、计算过程及确认依据；（2）结合目前公司债务重组进展情况，说明上述债务重组收益的确认依据是否合理、充分，公司通过减免债务利息、豁免罚息及以股抵债等方式实施债务重组是否存在其他前提条件，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。请年审会计师发表意见。
回复：
（一）上述债务重组收益的具体构成、计算过程及确认依据
1、债务重组收益具体构成
（1）公司债务重组收益-投资收益科目2022年确认257.04亿元，2023年1季度确认62.82亿元，构成如下：
单位：亿元
（2）通过以股抵债方式确认的债务重组收益-资本公积科目，2022年确认45.09亿元，2023年1季度确认5.55亿元：
单位：亿元
注1：2023年1-3月以股抵债清偿的金融债务中，未包含公司美元债券持有人参与以股抵债的部分，该部分重组收益包含在“重组收益-投资收益”科目。
2、债务重组收益的计算过程
公司根据《企业会计准则第12号—债务重组》及其应用指南等相关规定，确认相关债务重组收益，具体计算过程如下：
（1）债务重组收益-投资收益相关
①利息、罚息减免收益：金融债务重组前，公司依据原融资协议关于借款利率、罚息的相关约定，计提相应借款利息及罚息；金融债务重组后，公司依据降息、罚息减免的相关约定，重新计算相关借款利息，重新计算的利息与原已计提的利息、罚息之间的差额则确认为债务重组收益。
②折现收益：根据《企业会计准则第12号—债务重组》的规定，债务重组采用修改其他条款方式进行的，如果修改其他条款导致债务终止确认，公司应当按照公允价值计量重组债务，终止确认的债务账面价值与重组债务确认金额之间的差额，计入投资收益科目。公司根据与金融机构签署的债务重组协议的相关约定，按照展期债务的借款期限、利率及市场利率所确定的折现率计算确定公允价值。
③以资产抵债交易确认的重组收益：按照清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入投资收益。
（2）债务重组收益-资本公积相关
公司以下属公司股权搭建“幸福精选平台”和“幸福优选平台”，按照前述两个平台预测估值为基数并给予债权人一定折扣计算债权人可换取的平台股权比例，通过前述两个平台股权抵偿债务的方式实施债务重组，债权人通过持股平台间接持有该等股权或相应收益权。
截至2022年底，公司完成经营债务以股抵债25.53亿元,境内金融债务以股抵债24.65亿元，合计增加公司资本公积45.09亿元，同时冲减对应债务；前述债权人通过以股抵债方式共获得“幸福精选平台”7.87%股权，“幸福优选平台”5.29%股权。
3、债务重组收益的确认依据
根据《企业会计准则第12号—债务重组》及其应用指南等相关规定，债务重组采用修改其他条款方式进行的，如果修改其他条款导致债务终止确认，债务人应当按照公允价值计量重组债务，终止确认的债务账面价值与重组债务确认金额之间的差额，记入“投资收益”科目。债务人以单项或多项金融资产清偿债务的，债务的账面价值与偿债金融资产账面价值的差额，记入“投资收益”科目。
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》及其应用指南等相关规定，如果由于子公司少数股东对子公司进行增资，导致母公司股权稀释，母公司应当按照增资前的股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额计入资本公积。
（二）结合目前公司债务重组进展情况，说明上述债务重组收益的确认依据是否合理、充分，公司通过减免债务利息、豁免罚息及以股抵债等方式实施债务重组是否存在其他前提条件，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
1、目前公司债务重组进展情况
随着《债务重组计划》及《债务重组计划补充方案》（以下简称“《补充方案》”）的推行，方案项下的重组签约、资产交易、以股抵债等各项工作均在稳步推进并已取得阶段性成果。截至2023年5月31日，《债务重组计划》中金融债务通过签约等方式实现债务重组的金额累计约为人民币1,812.96亿元（含境外间接全资子公司发行的49.6亿美元债券重组），约占金融债务金额的82.71%，其中2023年1月1日至2023年5月31日签约金额约为人民币424.88亿元。另外，公司以下属公司股权搭建的“幸福精选平台”及“幸福优选平台”股权抵偿金融及经营债务金额约为人民币105.91亿元，其中2023年1月1日至2023年5月31日抵偿金融及经营债务金额约为人民币55.73亿元。
2、公司前述确认的债务重组收益均是按照《企业会计准则第12号—债务重组》及其应用指南的相关规定，以公司债务重组实质进展为基础确认的，确认依据合理、充分，公司通过减免债务利息、豁免罚息及以股抵债等方式实施债务重组不存在其他前提条件，相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
其中，有关债务重组收益-投资收益的确认，系根据公司与债权人签署的《债务重组协议》中约定，债权人同意免除我方一切惩罚性偿付义务，包括但不限于罚息、违约金、复利、滞纳金、赔偿金、补偿金及其他费用等，并约定对欠付利息按照约定利率下调重新计算及明确调整后的金额，按原利率计息高于调整后的利息部分免除我方偿付义务，从而相应确认债务重组收益-投资收益。《债务重组协议》生效后，除不可抗力情形外，原融资合同等法律文件约定的违约情形不再适用。各方按照《债务重组协议》依法履行合同义务，对偿付义务的免除或调减不予撤销。
通过以股抵债方式实施的债务重组，则根据与债权人签署的相关协议约定或美元债券协议重组安排等，由债权人以其持有的债权注资（美元债券包含债务豁免过程）等方式实施以股抵债，公司依据《企业会计准则》相关规定确认债务重组收益-资本公积金或债务重组收益-投资收益。在公司与债权人签署的以股抵债相关协议生效日起，债权人获得相应股权或对应收益权后依法享有应有的股东权利或收益权，不再对通过以股抵债方式获得清偿的债权享有《原融资协议》项下的任何权利，包括但不限于向债务人的任何追索权或求偿权等。另外，以股抵债相关协议中未对通过以股抵债方式持股的债权人未来退出作出相关约定及承诺。为保障选择以股抵债清偿方式的债权人收益的实现，后续公司将全力推动以股抵债平台即“幸福精选平台”及“幸福优选平台”资本运作相关安排，择机通过包括但不限于在资本市场独立上市、将平台股权以现金方式出售等方式协助债权人实现退出。
公司年审会计师意见如下：
1、我们获取与债务重组有关的关键资料，包括《债务重组计划》及《补充方案》、正式签署的债务重组协议、海外债权人签署的债务重组支持协议及英国法院债务重组正式裁定书等。
2、获取了重组债务明细，查看了正式签署的债务重组协议及海外债务重组支持协议。分析了重组协议中的关键条款，包括利率调减、罚息豁免、留债展期及以股抵债等内容。重点关注了债务豁免及留债展期是否确实不附带任何条件且不可撤销。
3、获取了管理层债务重组收益计算表，复核了债务重组收益计算过程，并对债务重组收益执行了重新计算。评价了债务重组收益是否记录在恰当的会计期间以及相关会计处理是否准确。
4、与公司管理人员了解询问债务重组流程及进展情况，重点关注了重大不确定因素消除情况。同时，对重组债务执行了函证程序，并随机抽取了部分债权人进行了访谈，询问了通过减免债务利息、豁免罚息及以股抵债等方式实施债务重组是否存在其他前提条件等。
经复核，上述公司披露的债务重组收益数据无误。公司的债务重组收益计算准确，确认依据充分、合理，通过减免债务利息、豁免罚息及以股抵债等方式实施债务重组不存在其他前提条件，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
二、关于应收账款。年报显示，报告期末公司应收账款账面余额为583.53亿元，主要为按组合计提坏账准备。其中，前五大客户的应收账款账面余额合计269.51亿，占应收账款期末余额比例46%。请公司补充披露：（1）前五大应收账款客户账龄及回款情况，并结合公司会计政策及项目开发进展情况等，说明对上述客户应收账款坏账准备计提的充分性、合理性；（2）结合同行业可比公司的坏账计提政策等，说明公司对应收账款主要按照组合计提坏账比例的依据，是否符合谨慎性的要求，是否存在其他应按照单项计提坏账的情形。请年审会计师发表意见。
回复：
（一）前五大应收账款客户账龄及回款情况，并结合公司会计政策及项目开发进展情况等，说明对上述客户应收账款坏账准备计提的充分性、合理性
1、前五大应收账款客户账龄及回款情况
单位：亿元
上述前五大应收账款客户2021年计提坏账准备10.89亿元，2022年计提坏账准备12.57亿元，2023年1-3月计提坏账准备2.80亿元；2021年合计回款23.04亿元，2022年合计回款8.39亿元，2023年1-3月合计回款5.87亿元。
2、公司应收账款坏账准备计提政策及项目开发进展情况
2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，对应收账款按照整个存续期预期信用损失的金额计提坏账准备。当单项应收账款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征，将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。因应收政府园区结算款不同于一般客户的风险，划分为一个单独的组合，对于该组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对宏观未来经济状况的预测，计算出最终的预期信用损失率，并按照不同账龄对应的金额和预期信用损失率确定预期信用损失。
公司前五大应收账款均为产业新城应收园区结算款，客户为各区域地方政府。过去二十余年，公司持续深耕产业新城合作区域，根据产业新城业务服务周期长的业务模式特点，其应收账款存在一定回款周期，公司基于对产业新城回款风险相对可控的判断并根据《企业会计准则》制定了相应的应收账款坏账准备计提政策，公司本期应收账款减值准备计提的会计政策与以前年度保持一致性、连贯性，减值计提方法、计算过程符合会计准则相关规定，公司认为目前对应收账款坏账准备计提是充分的、合理的。
（二）结合同行业可比公司的坏账计提政策等，说明公司对应收账款主要按照组合计提坏账比例的依据，是否符合谨慎性的要求，是否存在其他应按照单项计提坏账的情形
我们对比了类似行业可比公司的坏账计提政策及坏账准备综合计提比例：中新集团应收政府和国有企业及关联方款项组合坏账准备金额0.26亿元,账面余额23.02亿元,计提比例1.13%；东湖高新应收科技园区和环保款项组合坏账准备金额0.30亿元，账面余额8.23亿元，计提比例3.64%；隧道股份应收施工业款项组合坏账准备金额9.82亿元,账面余额178.28亿元,计提比例5.51%；中南建设应收政府机关款项坏账准备金额0.02亿元，账面余额7.10亿元，计提比例0.3%。公司应收园区结算款的坏账准备综合计提比例为9.81%，对应收账款主要按照组合计提坏账比例的依据符合谨慎性的要求，同时公司认为应收账款回款风险相对可控，不存在其他应按照单项计提坏账的情形。
公司年审会计师意见如下：
1、我们获取了应收政府园区结算款清单，核对了应收政府园区结算款账龄是否准确，并查看了相关园区结算款回款记录。同时，了解询问了园区项目开发进展情况，并就应收政府园区结算款向相关园区政府方进行函证，对未回函款项执行了严格的替代程序。
2、获取公司坏账计提的政策和方法，查看了同行业相关计提政策，并评价其合理性。复核了公司对应收政府园区结算款可收回性进行评估的相关考虑及客观证据，了解询问了应收政府园区结算款是否存在单项计提坏账的情形。
3、根据获取的应收政府园区结算款清单，评价按预期信用损失模型-账龄组合计提坏账准备的应收账款的账龄区间划分是否恰当，依据公司计提坏账准备的政策进行了重新测算。
经复核，上述公司披露的前五大应收账款客户账龄及回款情况准确。公司账龄按照组合计提坏账比例的依据合理，符合谨慎性和一贯性原则，计提的坏账准备充分、合理。
三、关于合同资产。年报显示，公司合同资产以预期信用损失为基础确认损失准备，且均为园区开发项目合同资产。公司2022年末合同资产期末余额为1,349.43亿元，同比减少1.09%；2022年计提合同资产减值损失1.06亿元，相比2021年计提8.70亿元，同比减少88%。请公司补充披露：（1）结合公司业务模式及相关会计政策，说明报告期合同资产采取预期信用损失法减值准备计提的测算过程及依据，减值计提是否合理、充分；（2）2022年合同资产减值计提同比大幅减少的原因及合理性，是否存在跨期调节利润的情形，是否符合《企业会计准则》相关规定。请年审会计师发表意见。
回复：
（一）结合公司业务模式及相关会计政策，说明报告期合同资产采取预期信用损失法减值准备计提的测算过程及依据，减值计提是否合理、充分
公司合同资产主要对应产业新城土地整理及公基建业务，土地整理业务在取得第三方审计机构出具的土地整理成本专项审计报告和政府出具的结算确认文件后转为应收账款、公基建业务在取得第三方审计机构出具的竣工财务决算审核报告和政府出具的结算确认文件后转为应收账款。
公司合同资产按照预期信用损失法计提减值损失。无论是否包含重大融资成分，公司在资产负债表日均按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，如果该预期信用损失大于当前合同资产减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失。本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，对合同资产计算预期信用损失。2022年度，按照前述测算依据及过程，公司合同资产共计提减值1.12亿元，其中包含基础设施建设相关合同资产计提减值0.46亿元、土地整理相关合同资产计提减值0.61亿元、园区运营维护相关合同资产计提减值0.05亿元。
公司结合当前宏观经济环境、行业环境、及相关业务开展情况等，谨慎、合理的预估对合同资产的减值影响，上述减值计提方法、计算过程符合企业会计准则相关规定，报告期合同资产采取预期信用损失法作为减值准备计提的测算过程及依据，本期计提的合同资产减值是合理的、充分的。
（二）2022年合同资产减值计提同比大幅减少的原因及合理性，是否存在跨期调节利润的情形，是否符合《企业会计准则》相关规定
2022年合同资产减值计提同比大幅减少，主要系因2021年计提的合同资产减值损失中包括廊坊广阳产业新城项目合同资产减值（该项目已于2022年3月31日签署《关于廊坊市荣华建设投资开发有限公司之股权转让协议》，公司下属公司转让持有的廊坊市荣华建设投资开发有限公司100%股权，完成股权转让后廊坊市荣华建设投资开发有限公司将不再纳入公司合并报表）。2021年底该项目减值测试系以交易为假设前提，根据该子公司的状况及对股权交易对价的预期，对该子公司合同资产计算预期信用损失5.15亿元，此影响属于个例。同时公司2022年合同资产变动金额较2021年变动金额有所减少也造成了合同资产减值计提同比减少。
公司合同资产减值计提按照企业会计准则和公司会计政策处理，均参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，对合同资产计算预期信用损失，不存在跨期调节利润的情形。
公司年审会计师意见如下：
1、我们了解询问了公司业务模式，获取了公司合同资产计提减值政策及测算过程。
2、评价合同资产减值计提政策是否恰当，复核了管理层对合同资产减值相关考虑，包括管理层对当前宏观经济环境、行业环境、及相关业务开展的评估情况。
3、获取了合同资产及减值准备计提明细表，了解询问了2022年合同资产减值计提同比大幅减少的原因及合理性。同时，我们依据公司合同资产减值计提政策，对减值准备计提进行了重新测算。
经复核，我们认为，公司合同资产减值准备计提政策依据合理，公司谨慎、充分的计提了减值准备。同时，如公司上述说明，公司2022年合同资产减值计提同比大幅减少的原因合理，不存在跨期调节利润的情形，符合《企业会计准则》相关规定。
公司始终以“保交楼”为第一要务，坚持“不逃废债、同债同权”的基本原则，坚决履行主体责任、积极推进债务重组、全力稳定公司经营，同时立足自身、谋划未来。
截至2023年5月31日，《债务重组计划》2,192亿元金融债务中通过签约等方式实现债务重组的金额累计约为人民币1,812.96亿元，约占金融债务金额的82.71%。通过以公司下属公司股权搭建的“幸福精选平台”股权抵偿金融债务金额约为人民币74.27亿元，以下属公司股权搭建的“幸福精选平台”及“幸福优选平台”股权抵偿经营债务金额约为人民币31.64亿元。后续公司将持续与债权人保持积极沟通，竭尽全力推进债务重组相关安排，妥善清偿债务、更好地保障债权人利益。
在债务重组逐步落地的同时，公司全力自救、持续恢复和提升自身经营“造血”能力。坚决完成“保交楼”的同时，公司坚定不移推行“全面转型产业新城服务商”发展战略，对深耕二十余年的产业新城区域进行逐一甄别、分类实施管理、实现精细化操盘，聚焦投资高潜力区域，加速价值兑现；对中潜区域，实施“开发+服务”模式，轻重结合，提升投资效率；对潜力较低的区域，逐步退出，收回投资。
公司坚持以产业服务为核心，持续推动区域经济转型和高质量发展，不断验证公司大项目市场化招商能力，除服务现有产业新城之外，产业发展业务独立外拓市场，2022年度实现7个市场化合作委托区域（原PPP协议委托区域外），共计引入17个产业项目，固定资产投资额为96.9亿元。后续公司将在“全面转型产业新城服务商”的战略牵引下，按照重构优化后的业务组合努力实践，不断提升公司经营“造血”能力，积极谋划增量业务，做大做强创新业务，实现公司脱困发展。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2023年7月11日
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