茂名石化实华股份有限公司第十二届董事会第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第三次临时会议于2023年7月10日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2023年7月6日以电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有9名董事，其中独立董事卢春林先生虽于2023年7月1日提出辞职,但因其离任导致公司董事会独立董事人数少于董事会成员总数的三分之一,根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的规定，在继任的独立董事补选完成前，卢春林先生仍应继续履行职责。因此，9名董事均参加会议并表决。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议议案的情况

　　本次会议审议了以下议案：

　　1.《关于接受公司第二大股东中国石化集团茂名石油化工有限公司关于提请公司董事会召开临时股东大会审议相关补选独立董事的议案》。表决情况：9票同意；0票反对；0票弃权。表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日公告的《关于公司第二大股东中国石化集团茂名石油化工有限公司提名卢国桢女士为公司第十二届董事会独立董事候选人的公告》（公告编号2023-054）、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声

　　明》和《茂名石化实华股份有限公司独立董事对第十二届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见》。

　　2.《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。表决情况：9票同意；0票反对；0票弃权。表决结果：通过。

　　公司董事会决定于2023年7月28日（周五）采取现场表决和网络投票相结合方式召开公司2023年第二次临时股东大会。现场会议于2023年7月28日下午2：45时在公司七楼会议室召开。本次股东大会将审议《关于补选卢国桢女士为公司第十二届董事会独立董事的议案》。具体内容详见公司同日公告的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号2023-055）。

　　三、备查文件

　　1.《茂名石化实华股份有限公司第二大股东中国石化集团茂名石油化工有限公司关于提请公司董事会召开临时股东大会审议相关补选独立董事议案的函》；

　　2.与会董事签字的公司第十二届董事会第三次临时会议决议。

　　特此公告。

　　茂名石化实华股份有限公司董事会

　　2023年7月11日

　　证券代码：000637 证券简称：ST实华 公告编号：2023-054

　　茂名石化实华股份有限公司

　　关于公司第二大股东

　　中国石化集团茂名石油化工有限公司

　　提名卢国桢女士为公司第十二届

　　董事会独立董事候选人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司第十二届董事会独立董事产生缺额的情况

　　公司第十二届董事会共有9名董事，包括3名独立董事。其中，独立董事卢春林先生于2023年7月1日提出辞职,但因其离任导致公司董事会独立董事人数少于董事会成员总数的三分之一,根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的规定，在继任的独立董事补选完成前，卢春林先生仍应继续履行职责。因此，公司第十二届董事会目前独立董事缺额一名。

　　二、公司第二大股东提名卢国桢女士为公司第十二届董事会独立董事候选人的情况

　　1.公司董事会于2023年7月5日收到公司第二大股东中国石化集团茂名石油化工有限公司（以下简称茂名石化）《茂名石化实华股份有限公司第二大股东中国石化集团茂名石油化工有限公司关于提请公司董事会召开临时股东大会审议相关补选独立董事议案的函》，向公司董事会提请召开公司临时股东大会，审议《关于补选卢国桢女士为公司第十二届董事会独立董事的议案》。

　　2.2023年7月10日，公司第十二届董事会第三次临时会议已审议批准《关于接受公司第二大股东中国石化集团茂名石油化工有限公司关于提请公司董事会召开临时股东大会审议相关补选独立董事的议案》。

　　公司董事会认为，茂名石化具备提议召开临时股东大会和提出提案的资格，且其提案内容属于股东大会职权范围，其提名的独立董事候选人的任职资格和独立性不存在法律、行政法规和交易所相关规则、指引规定的不得担任独立董事的禁止性规定的情形，应当将茂名石化的提案提交公司临时股东大会审议。公司独立董事已就该事项发表独立意见。公司董事会提名与薪酬委员会2023年第二次会议已就该事项进行审核并形成书面意见。

　　公司董事会决定于2023年7月28日召开公司2023年第二次临时股东大会审议《关于补选卢国桢女士为公司第十二届董事会独立董事的议案》。

　　3.关于本次提议召开的临时股东大会审议相关补充独立董事议案的特别说明

　　（1）茂名石化作为公司第二大股东提议补选卢国桢女士为公司第十二届董事会独立董事，但茂名石化的提议并不排除其他任何具有合法适当的独立董事候选人提名权利的单位或人士提名独立董事候选人。其他任何具有合法适当的独立董事候选人提名权利的单位或人士均可以在公司2023年第二次临时股东大会召开10日前以临时提案的方式提出独立董事候选人并书面提交董事会。董事会在对提案人（提名人）的资格和被提名人的任职资格和独立性进行审核后，将符合《公司法》和相关法律、行政法规、部门规则和规范性文件以及《公司章程》规定的提案人提名的被提名人与茂名石化提名的被提名人合并以累积投票制的方式提交股东大会进行差额选举。

　　（2）董事会将所有独立董事候选人的资料提交深圳证券交易所审核，对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司董事会将取消选举该名候选人为公司独立董事的提案，不再提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.《茂名石化实华股份有限公司第二大股东中国石化集团茂名石油化工有限公司关于提请公司董事会召开临时股东大会审议相关补选独立董事议案的函》；

　　2.《公司第十二届董事会第三次临时会议决议》。

　　附：卢国桢女士简历：

　　卢国桢，女，汉族，1982年8月出生，广东高州人，大学本科学历，硕士学位。

　　个人履历：

　　2002.09-2006.06 中南财经政法大学就读大学本科（其间：2003.05-2006.06在武汉大学辅修金融学）；

　　2015.05-2017.12 中南财经政法大学就读在职法律硕士；

　　先后参与茂名市国资委、高州市人民政府、电白区人民政府、茂名市财政局、茂名市林业局、茂名市司法局、茂名市市场物业管理处、茂名市对外投资中心等多家政府单位的法律顾问团队；在公司业务领域，常年参与中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司、中国石油天然气股份有限公司广东茂名销售分公司、茂名市发展集团有限公司、茂名市水务投资集团有限公司、茂名市广垦长晟粮油食品有限公司等大型国有、民营企业的常年法律顾问团队工作。

　　卢国桢女士未持有贵公司股票，与贵公司其他董事、监事、高级管理人员及持有贵公司5%以上股份的股东不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，通过在最高人民法院网查询，卢国桢女士不属于失信被执行人。

　　卢国桢女士尚未取得上市公司独立董事培训证书，但其已经书面承诺，如当选贵司第十二届董事会独立董事，其将参加最近一期交易所主办的独立董事任职资格培训并取得相关合格证书。

　　特此公告。

　　茂名石化实华股份有限公司董事会

　　2023年7月11日

　　证券代码：000637 证券简称：ST实华 公告编号：2023-055

　　茂名石化实华股份有限公司关于召开

　　2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：公司2023年第二次临时股东大会。

　　2.会议召集人：公司董事会。经公司第十二届董事会第三次临时会议审议通过，决定召开本次股东大会。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4.会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议：2023年7月28日（周五）下午14：45时。

　　（2）网络投票时间为：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止日期和时间：

　　2023年7月28日9:15-9:25时；9:30一11:30时和13:00一15:00时。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止日期和时间：2023年7月28日9:15一15:00时期间的任意时间。

　　5. 会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托方式委托他人出席现场会议和参加表决；

　　网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2023年7月21日（周五）。

　　7.出席会议对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日（2023年7月21日）下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）董事、监事、高级管理人员及见证律师；

　　（3）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：广东省茂名市官渡路162号公司七楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案编码表

　　2、上述议案已经公司第十二届董事会第三次临时会议审议通过，同意将上述议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　3、议案披露情况

　　上述议案见公司于2023年7月11日在公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的文件及相关内容，详见刊载于《证券时报》和巨潮资讯网的《公司第十二届董事会第三次临时会议决议公告》【2023-053】、《关于公司第二大股东中国石化集团茂名石油化工有限公司提名卢国桢女士为公司第十二届董事会独立董事候选人的公告》【2023-054】。

　　4、特别说明：本次会议所审议事项对中小投资者(指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决进行单独计票并及时公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、会议登记时间：2023年7月24日上午8:00-11:30时，下午14:30-17:00时

　　会议登记地点：广东省茂名市官渡路162号公司办公楼802室

　　2、联系电话：0668-2246332、联系邮箱mhsh000637@163.net

　　3、登记方式

　　出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　（1）自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证；

　　（2）代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账户卡、持股凭证；

　　（3）代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；

　　（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。

　　拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以信函（信封上须注明“2023 年第二次临时股东大会”字样）或传真方式登记。其中以传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关身份证明、授权委托书等原件交会务人员。信函或传真须在2023年7月24 日 17:00时之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达公司证券部，不接受电话登记。

　　4、注意事项：

　　请拟参加现场会议的股东及股东代表于会议开始前一个小时内到达会议地点，做好出席登记工作。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络投票，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（网络投票的具体操作流程见附件一）。

　　五、其他事项

　　（一）联系方式：

　　联系人：马永新 、张荣华、何星

　　联系电话：0668-2276176, 0668-2246331，0668-2246332

　　传真：0668-2899170

　　电子邮箱：mhsh000637@163.net

　　联系地址：广东省茂名市官渡路162号

　　邮政编码：525000

　　（二）会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第十二届董事会第三次临时会议决议。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　茂名石化实华股份有限公司董事会

　　二〇二三年七月十一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360637”，投票简称为“实华投票”。

　　2、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置。

　　表一、股东大会议案对应“提案编码”一览表

　　（2）填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权、回避。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年7月28日的交易时间，即9:15-9:25时；9:30一11:30时和13:00一15:00时。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年7月28日9:15一15:00时期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席茂名石化实华股份有限公司2023年第二次临时股东大会，授权其依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要本人（本公司）签署的相关文件。本人（本公司）认可其在该次股东大会代本人（本公司）签署一切文件的效力。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　委托人姓名/名称：

　　委托人身份证号码（或统一信用代码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有股数：

　　委托人签名或盖章：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

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