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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议通知于2023年7月6日以通讯和电子邮件方式发出，会议于2023年7月10日（星期一）以通讯方式召开。本次会议为临时董事会会议，本次会议由公司董事长黄冠雄先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席本次会议。
本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《公司章程》等的有关规定，合法有效。经全体与会董事充分表达意见的前提下，以通讯表决方式投票，逐项审议了本次董事会的全部议案。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以9票同意，0票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》。
公司拟以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，本次回购的资金总额为不超过10,000万元（含）且不低于5,000万元（含）。在回购股份价格不超过8.00元/股的条件下，若按回购资金总额上限10,000万元和回购股份价格上限8.00元/股进行测算，预计可回购股份数量约为1,250万股，约占公司当前总股本的2.59%；按回购金额下限5,000万元测算，预计可回购股份数量约为625万股，约占公司当前总股本的1.3%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购股份用于实施股权激励或员工持股计划。
董事以逐项表决方式审议通过如下议案：
1.1回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等基础上，公司决定拟以自有及自筹资金回购公司股份，并将用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，构建创新的激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0票
1.2回购股份符合相关条件
公司本次回购股份将用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条规定的条件：
1、 公司股票上市已满一年；
2、 公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0票
1.3回购股份的用途
回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。本次回购完成之后，在相关法律法规规定的期限内，若回购股份未能用于实施或部分未能实施股权激励或员工持股计划，未转让股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。对此，公司将另行履行相关审批程序，按相关法律法规规定进行处理。
表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0票
1.4回购股份的方式、价格区间
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十五条规定并结合公司目前的财务状况和经营状况，确定公司本次回购价格为不超过人民币8.00元/股，未超过董事会通过本次回购决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0票
1.5拟用于回购的资金总额及资金来源
回购金额不超过10,000万元（含）且不低于5,000万元（含），具体以回购期满时实际回购金额为准；资金来源为公司自有及自筹资金。
表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0票
1.6拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的A股股票，在回购股份价格不超过人民币8.00元/股的条件下，按照回购金额上限10,000万元测算，预计可回购股份数量约为1,250万股，约占公司目前已发行总股本的2.59%；按照回购金额下限5,000万元测算，预计可回购数量约为625万股，约占公司目前已发行总股本的1.3%。具体回购数量以回购期满时实际回购数量为准。
如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0票
1.7回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
1.7.1 如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在上述期限内回购股份金额达到10,000万元的上限金额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如根据市场情况及股权激励或员工持股计划的股份需要，公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1.7.2公司不得在下列期间回购股份：
1、 公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
1.7.3 公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
1、开盘集合竞价；
2、收盘前半小时内；
3、股票价格无涨跌幅限制的交易日。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0票
1.8回购方案的授权事项
为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：
1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量等；在回购方案实施有效期限内回购资金使用金额达到最高限额后，决定回购期限提前届满；
3、依据有关法律法规及监管部门的规定制定或调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；
4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5、根据有关法律法规及监管部门的规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0票
（2）公司独立董事GUO XIN先生、丁海芳女士、张俊良先生对本次回购股份事项发表独立意见如下：
1、公司本次回购股份合法合规。公司回购股份方案符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》《上市公司股份回购规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次计划以自有及自筹资金回购公司股份，并将用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，构建创新的激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
3、本次拟用于回购的资金总额为不超过10,000万元（含）且不低于5,000万元（含），资金来源为自有及自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市的条件。
综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，回购方案具备合理性、可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东合法权益的情 形。本次回购股份事项的审议和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。我们同意公司本次回购股份事项。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。
《关于回购部分社会公众股份方案的公告》（2023-040）刊登于2023年7月11日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2023年7月11的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司为其参股公司提供财务资助的议案》，同意提交公司股东大会审议。
1、公司董事会认为：本次提供财务资助系公司控股子公司对其参股公司按持股比例提供的财务资助，主要用于德伟创的项目建设。本次财务资助用途清楚，德伟创的其他股东分别按其持股比例提供同等条件的财务资助，财务资助风险总体可控，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，决策程序合法、有效。
2、公司独立董事GUOXIN先生、丁海芳女士、张俊良先生对本次财务资助事项发表独立意见如下：
德运创投本次对德伟创提供财务资助，有利于推动德伟创项目建设，德伟创的其他股东分别按其持股比例提供同等条件的财务资助，财务资助风险总体可控，不会对公司及控股子公司日常经营产生重大影响；本次财务资助事项已按照规定履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意本次财务资助事项。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于控股子公司为其参股公司提供财务资助的公告》（2023-041）刊登于2023年7月11日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2023年7月11的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2023年7月26日（星期三）15：00在公司会议室召开2023年第一次临时股东大会。股权登记日为2023年7月20日（星期四）。
《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》（2023-042）刊登于2023年7月11日的 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、广东德美精细化工集团股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议；
2、广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
广东德美精细化工集团股份有限公司董事会
二○二三年七月十一日
证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2023-040
广东德美精细化工集团股份有限公司
关于回购部分社会公众股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、拟回购股份种类：本公司发行的A股股票；
2、拟回购金额：不超过10,000万元（含）且不低于5,000万元（含），具体以回购期满时实际回购金额为准；
3、拟回购价格：公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份。回购股份的价格不超过人民币8.00元/股。该回购股份价格上限未高于董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
4、拟回购数量：以回购股份价格上限人民币8.00元/股计算，按照回购金额上限10,000万元测算，预计回购股份数量约为1,250万股，约占公司目前已发行总股本的2.59%；按照回购金额下限5,000万元测算，预计回购数量约为625万股，约占公司目前已发行总股本的1.3%；具体以回购期满时实际回购数量为准。
5、回购资金来源：公司自有及自筹资金；
6、回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内；
7、回购用途：本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划；
8、相关股东是否存在减持计划：持股5%以上的股东佛山市顺德区昌连荣投资有限公司持有公司的1,400万股无限售流通股将进行司法拍卖，目前处于拍卖公示期。如其本次所涉拍卖股份全部被处置，佛山市顺德区昌连荣投资有限公司持有公司股份将由54,968,957股减少至40,968,957股。本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员目前尚无明确的增减持计划。如回购期间有增减持计划出现，本公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
特别风险提示：
1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等事项导致公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，将导致本计划受到影响，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险。
3、本次回购事项可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部或部分用于实施股权激励或员工持股计划的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
4、本次回购完成之后，在相关法律法规规定的期限内，若回购股份未能用于实施或部分未能实施股权激励或员工持股计划，未转让股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。对此，公司将另行履行相关审批程序，按相关法律法规规定进行处理。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据进展情况按规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年7月10日召开了第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，现就相关情况公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等基础上，公司决定拟以自有及自筹资金回购公司股份，并将用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，构建创新的激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份将用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条规定的条件：
1、 公司股票上市已满一年；
2、 公司最近一年无重大违法行为；
3、 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、 回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的用途
回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。本次回购完成之后，在相关法律法规规定的期限内，若回购股份未能用于实施或部分未能实施股权激励或员工持股计划，未转让股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。对此，公司将另行履行相关审批程序，按相关法律法规规定进行处理。
（四）回购股份的方式、价格区间
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十五条规定并结合公司目前的财务状况和经营状况，确定公司本次回购价格为不超过人民币8.00元/股，未超过董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
回购金额不超过10,000万元（含）且不低于5,000万元（含），具体以回购期满时实际回购金额为准；资金来源为公司自有及自筹资金。
（六）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的A股股票，在回购股份价格不超过人民币8.00元/股的条件下，按照回购金额上限10,000万元测算，预计可回购股份数量约为1,250万股，约占公司目前已发行总股本的2.59%；按照回购金额下限5,000万元测算，预计可回购数量约为625万股，约占公司目前已发行总股本的1.3%。具体回购数量以回购期满时实际回购数量为准。
如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（七）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在上述期限内回购股份金额达到10,000万元的上限金额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如根据市场情况及股权激励或员工持股计划的股份需要，公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间回购股份：
1、 公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
2、 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
1、开盘集合竞价；
2、收盘前半小时内；
3、股票价格无涨跌幅限制的交易日。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、按照回购股份金额上限10,000万元，回购股份价格上限8.00元/股测算，预计回购股份数量约为1,250万股。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则预计公司限售条件流通股数量及比例变动情况如下：
注：上述股本数截至2023年7月7日，上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准，回购后公司股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
2、按照回购股份金额下限5,000万元，回购股份价格上限8.00元/股测算，预计回购股份数量约为625万股。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则预计公司限售条件流通股数量及比例情况如下：
注：上述股本数截至2023年7月7日，上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准，回购后公司股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
截至2022年12月31日，公司经审计总资产为750,030.18万元，归属于上市公司股东的净资产为249,549.25万元，其中流动资产为316,174.12万元，假设回购资金总额的上限10,000万元全部使用完毕，按截至2022年12月31日的财务数据测算，回购资金约则占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为1.33%、4.01%、3.16%。公司具备足够的自有及自筹资金用于支付本次股份回购。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。
全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
1、经公司自查，本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情形具体如下：
本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。
2、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
3、截至公告日，经问询，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂未有明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
4、山东省烟台市福山区人民法院将于2023年7月18日10时至2023年7月19日10时在京东网络司法拍卖平台上对公司持股5%以上的股东佛山市顺德区昌连荣投资有限公司持有公司的1,400万股无限售流通股进行司法拍卖，目前处于拍卖公示期。如本次佛山市顺德区昌连荣投资有限公司所涉拍卖股份全部被处置，佛山市顺德区昌连荣投资有限公司持有公司股份将由54,968,957股减少至40,968,957股，占公司总股本的8.5%。
除上述已披露的司法拍卖暨股份被动减持事项外，截至公告日，经问询，公司其他持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内尚无明确的减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
《关于公司持股5%以上股东部分股份将被司法拍卖的提示性公告》（2023-037）刊登于2023年6月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 ，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于公司股权激励或员工持股计划，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，履行减资相关程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
二、本次回购股份的审议程序与办理本次股份回购事宜的具体授权
（一）董事会审议情况
公司第七届董事会第二十三次会议以逐项审议的方式，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定，属于董事会审批权限，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。
为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：
1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量等；在回 购方案实施有效期限内回购资金使用金额达到最高限额后，决定回购期限提前届满；
3、依据有关法律法规及监管部门的规定制定或调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；
4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5、根据有关法律法规及监管部门的规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
《公司第七届董事会第二十三次会议决议公告》（2023-039）刊登于2023年7月11日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）独立董事意见
公司独立董事GUO XIN先生、丁海芳女士、张俊良先生对本次回购股份事项发表独立意见如下：
1、公司本次回购股份合法合规。公司回购股份方案符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》《上市公司股份回购规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次以自有及自筹资金回购公司股份，并将用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，构建创新的激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
3、本次拟用于回购的资金总额为不超过10,000万元（含）且不低于5,000万元（含），资金来源为自有及自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市的条件。
综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，回购方案具备合理性、可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东合法权益的情 形。本次回购股份事项的审议和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。我们同意公司本次回购股份事项。
《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2023年7月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
3、存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
5、本次回购完成之后，在相关法律法规规定的期限内，若回购股份未能用于实施或部分未能实施股权激励或员工持股计划，未转让股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。对此，公司将另行履行相关审批程序，按相关法律法规规定进行处理。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据进展情况按规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、 广东德美精细化工集团股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议；
2、 广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；
3、 回购股份内幕信息知情人档案。
特此公告。
广东德美精细化工集团股份有限公司董事会
二〇二三年七月十一日
证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2023-041
广东德美精细化工集团股份有限公司
关于控股子公司为其参股公司
提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广东德运创业投资有限公司（以下简称“德运创投”）拟向其参股公司佛山市顺德区德伟创科技有限公司（以下简称“德伟创”）提供总额不超过1,000万人民币的财务资助，期限不超过36个月，年利率不低于中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)，具体内容以实际签订的协议为准；
2、经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事对本次财务资助事项发表了同意的独立意见。
3、为最大限度降低财务资助风险，德运创投将与德伟创签订正式的财务资助协议，并密切关注德伟创生产经营、资产负债、对外担保或其他负债的变化情况，德伟创的其他股东同时按其持股比例提供同等条件的财务资助，本次财务资助风险可控。
一、财务资助事项概述
公司于2023年7月10日召开第七届董事会第二十三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司为其参股公司提供财务资助的议案》，同意控股子公司德运创投向其参股公司德伟创提供总额不超过1,000万人民币的财务资助，期限不超过36个月，年利率不低于中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)，具体内容以实际签订的协议为准；财务资助款项主要用于德伟创项目建设。德伟创的其他股东同时按其持股比例提供同等条件的财务资助。公司董事会同意提请股东大会授权德运创投法定代表人就上述财务资助事项在额度范围内办理相关手续，并签署相关协议及法律文件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，本次控股子公司对外提供财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。
本次财务资助不会影响公司及子公司德运创投正常业务开展和资金使用。本次财务资助不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的不得提供财务资助的情形。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
《公司第七届董事会第二十三次会议决议公告》（2023-039）刊登于2023年7月11日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、财务资助对象的基本情况
1、财务资助对象基本情况
公司名称：佛山市顺德区德伟创科技有限公司
成立日期： 2020年4月28日
法定代表人：周赖根
注册资本： 100,000,000元
统一社会信用代码：91440606MA54KTTE7P
住所：广东省佛山市顺德区容桂街道红星社区文海东路6号
经营范围：工程和技术研究和试验发展；房地产开发经营；房地产租赁经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构情况：
德伟创的实际控制人是何海婴。
2、财务资助对象最近一年的财务情况：
单位：人民币万元
3、财务资助对象资信情况：经查阅全国企业信用信息公示系统，截至目前，德伟创不属于失信被执行人，信用状况良好。
4、关联关系说明： 本次财务资助对象与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
5、财务资助对象其他股东的基本情况
（1）公司名称：广东伟安房产开发有限公司
统一社会信用代码：91440606MA51PY6UXU
住所：佛山市顺德区乐从镇乐从居委会第二工业区7号地办公楼之二十七
法定代表人：何海婴
注册资本：1,000万元
类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
成立日期：2018年5月22日
经营范围：房地产开发经营；物业管理；房地产租赁经营；企业管理咨询服务。
（2）佛山市翔德工业设计有限公司
统一社会信用代码：91440606MA4UM12M7N
住所：广东省佛山市顺德区乐从镇乐从居委会第二工业区7号地办公楼之五十一
法定代表人：周赖根
注册资本：100万元
类型：其他有限责任公司
成立日期：2016年2月6日
经营范围：工业设计；生物技术研发及相关咨询服务；企业投资咨询服务；国内商业、物资供销业。
上述公司按其持股比例履行财务资助义务，且均与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。具体出资情况请以实际借款协议为准。
三、本次财务资助的情况
1、截至本公告日，子公司德运创投对德伟创提供的财务资助的情况如下：
单位：万元
上述德运创投对德伟创提供的委托贷款不存在到期后未能及时清偿的情形。
2、公司同意德运创投拟继续对德伟创提供财务资助，具体如下：
（1）财务资助期限：不超过36个月，到期前经协商一致可以展期
（2）财务资助金额：财务资助金额不超过1,000万元人民币，在资助期限内可以循环使用
（3）财务资助利率：年利率不低于中国人民银行公布且借款协议签订日适用的一年期贷款市场报价利率(LPR)，具体以实际借款协议为准。
（4）资金用途：德伟创项目建设
（5）财务资助方式：提供资金资助或委托贷款等法律法规允许的财务资助方式
（6）担保情况：本次财务资助不涉及担保
（7）其它重要条款：德伟创的其他股东同时按其持股比例提供同等条件的财务资助。
本次财务资助事项为拟发生的财务资助事项，相关财务资助协议尚未签署，财务资助协议的主要内容将由控股子公司德运创投及参股公司德伟创与德伟创的其他股东共同协商确定。
四、财务资助风险分析及风控措施
本次提供财务资助系公司控股子公司德运创投为其参股公司德伟创提供财务资助，主要用于德伟创的项目建设。本次财务资助事项不会影响公司的正常经营，不会对公司及子公司业绩产生重大影响。为最大限度降低提供财务资助的风险，德伟创的其他股东同时按其持股比例提供同等条件的财务资助，控股子公司德运创投将与德伟创签订正式的财务资助协议，并密切关注德伟创生产经营、资产负债、对外担保或其他负债的变化情况，本次财务资助风险可控。
五、董事会意见
1、公司董事会认为：本次提供财务资助系公司控股子公司对其参股公司按持股比例提供的财务资助，主要用于德伟创的项目建设。本次财务资助用途清楚，德伟创的其他股东同时按其持股比例提供同等条件的财务资助，财务资助风险总体可控，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，决策程序合法、有效。
2、公司独立董事GUOXIN先生、丁海芳女士、张俊良先生对本次财务资助事项发表独立意见如下：
德运创投本次对德伟创提供财务资助，有利于推动德伟创项目建设，德伟创的其他股东同时按其持股比例提供同等条件的财务资助，财务资助风险总体可控，不会对公司及控股子公司日常经营产生重大影响；本次财务资助事项已按照规定履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意本次财务资助事项。
《公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于 2023年7 月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为21,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为8.42%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为1,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.40%；均不存在逾期未收回金额。
七、备查文件
1、广东德美精细化工集团股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议；
2、广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
广东德美精细化工集团股份有限公司董事会
二○二三年七月十一日
证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2023-042
广东德美精细化工集团股份有限公司
关于召开公司2023年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）谨定于2023年7月26日（星期三）下午15：00，召开公司2023年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会
本次股东大会性质为临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会
2023年7月10日，公司召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。
《公司第七届董事会第二十三次会议决议公告》（2023-039）刊登于2023年7月11日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和相关规定。
4、股东大会召开时间：
现场会议时间为：2023年7月26日（星期三）下午15：00；
网络投票时间为：
（1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年7月26日（股东大会召开当日）上午9:15-9:25，9:30一11:30；下午13:00一15:00。
（2）本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年7月26日（股东大会召开当日）上午9：15一下午15：00。
5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式行使表决权。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2023年7月20日（星期四）
7、出席会议人员：
（1）2023年第一次临时股东大会股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
本次股东大会的股权登记日为2023年7月20日（星期四）,凡2023年7月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托授权他人代为出席委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议地点：广东德美精细化工集团股份有限公司3楼会议室（广东省佛山市顺德区容桂街道广珠公路海尾路段44号）。
二、会议审议事项
（一）审议《关于控股子公司为其参股公司提供财务资助的议案》。
本议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
本议案经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，《公司第七届董事会第二十三次会议决议公告》（2023-039）、《关于控股子公司为其参股公司提供财务资助的公告》（2023-041）刊登于2023年7月11日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码表：
四、本次股东大会现场会议的登记办法
（一）登记时间：
2023年7月25日（星期二）上午8:00-12:00，下午13:00-17:00。
（二）登记方式：
1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。
2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
3、异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准），不接受电话登记，传真登记请发送传真后电话确认。信函或传真方式须在 2023年7月25日下午17点前送达或传真至公司。
如采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省佛山市顺德区容桂广珠公路海尾路段44号广东德美精细化工集团股份有限公司证券部，邮编：528303，信函请注明“2023年第一次临时股东大会”字样。
（三）会议联系方式
1、会议联系人：潘大可 陈海潮
联系电话：0757-22905695
传真：0757-28803001
邮政编码：528303
2、会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件1。
六、备查文件
1、广东德美精细化工集团股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议；
2、附件2：授权委托书。
特此公告。
广东德美精细化工集团股份有限公司董事会
二〇二三年七月十一日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、 网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362054”，投票简称为“德美投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、 通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年7月26日（股东大会召开当日）上午9:15-9:25，9:30一11:30；下午13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年7月26日（股东大会召开当日）上午09：15一下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
致：广东德美精细化工集团股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席广东德美精细化工集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。投票说明：
请在对议案投票选择时打“√”，“同意” 、“反对” 、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意” 、“反对” 、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理。
委托人名称： 委托人/法定代表人签名：
委托人身份证号码/统一社会信用代码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人签字： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日 委托期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。）
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