甘肃亚太实业发展股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：000691       证券简称：亚太实业          公告编号：2023-059

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　第八届董事会第二十四次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次会议通知于 2023年7月5日以电子邮件方式发出，会议于2023年7月7日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经公司董事表决，通过了如下议案：

　　审议通过了《关于为控股子公司延长担保期限暨关联交易的议案》。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，董事刘晓民先生回避表决。

　　公司本次为控股子公司延长担保期的事项符合子公司的业务发展和生产经营需要，因此公司董事会认为，本次延长担保期限有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为控股子公司延长担保期限暨关联交易的的公告》（公告编号：2023-060）。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月7日

　　证券代码：000691         证券简称：亚太实业    公告编号：2023-060

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　关于为控股子公司延长担保期限

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）基本情况

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月11日、2020年8月27日分别召开第七届董事会2020年第八次会议及2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于为控股子公司银行借款提供最高额保证的议案》，公司董事会同意为控股子公司沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称“亚诺化工”）在沧州银行股份有限公司维明路支行（以下简称“沧州银行”）的9,700万银行借款提供连带责任保证，并由亚诺化工另一股东河北亚诺生物科技股份有限公司（以下简称“亚诺生物”）按出资比例为亚诺化工提供同等担保，其中公司提供51%的连带责任保证，担保额为4,947万元。具体内容详见公司于2020年8月11披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为控股子公司银行借款提供最高额保证的公告》（公告编号：2020-075）。

　　2020年10月23日，公司与沧州银行、控股子公司亚诺化工签订了《最高额保证合同》（合同编号：2020年保字第10230440号），担保期限为2020年10月23日至2023年10月22日。具体内容详见公司于2020年11月9披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为控股子公司银行借款提供最高额保证的进展公告》（公告编号：2020-092）。

　　现根据控股子公司亚诺化工的需求，公司拟在上述《最高额保证合同》的担保期限到期后，将担保期限延长至2024年10月22日，其他条款不变，继续由公司及亚诺生物按出资比例提供同等担保。

　　（二）履行的决策程序

　　2023年7月7日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于为控股子公司延长担保期限暨关联交易的议案》，因亚诺生物为公司董事刘晓民先生实际控制的公司，因此在审议该议案时关联董事刘晓民先生回避表决，公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述关联方为公司子公司担保的事项构成关联交易，该议案尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司方能签署有关协议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联方的基本情况

　　1、名称：河北亚诺生物科技股份有限公司

　　法定代表人：刘晓民

　　注册资本：8904.28 万元

　　注册地址：河北省石家庄市藁城区经济技术开发区阿里山大街19号

　　经营范围：生物技术推广服务。消杀产品的生产及销售（危险化学品除外）；生物技术研发；精细化工产品研发和技术服务；药品的生产及销售；饮料、保健食品的生产及销售；食品添加剂的生产及销售；饲料的生产及销售；化工产品（危险化学品除外）、无机防火保温板的生产；药品委托生产；化妆品生产；食品生产；饲料添加剂生产；化工设备、仪器仪表、化学试剂、五金机电产品的销售；劳务派遣；商品和技术的进出口业务（国家禁止或需审批的除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。

　　（二）与本公司的关联关系

　　亚诺生物为公司控股子公司亚诺化工的重要股东，同时也是公司董事刘晓民先生实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，亚诺生物及刘晓民先生为公司的关联方。

　　（三）履约能力分析

　　经查询，上述关联方不属于“失信被执行人”。

　　三、被担保人基本情况

　　1、企业名称：沧州临港亚诺化工有限公司

　　2、注册资本：12,000万元

　　3、法定代表人：刘晓民

　　4、注册地址：沧州临港经济技术开发区西区张仲景路7号

　　5、经营范围：制造销售O-甲基-N-硝基-N’-甲基异脲（MNO）、3-氰基吡啶、硫酸铵、化工产品（危险化学品除外）、医药中间体；制造销售2.3-二氯吡啶、2-氰基吡啶、2-氯-3-氰基吡啶、2-氯烟酸、2-氯-3-氨基吡啶、2-氯-4-氨基吡啶、2-（2-氨乙基）吡啶、4-溴吡啶盐酸盐、烟酸、饲料添加剂（烟酸）、3-氨基吡啶、4-氨基吡啶、乙酰丙酸乙酯,十二水合磷酸氢二钠,生物技术、医药技术的研发、技术转让及技术咨询、技术服务、企业管理咨询服务；污水处理、房屋租赁、场地租赁、不动产租赁、货物进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　6、财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　7、与上市公司关系：被担保人系上市公司合并报表范围内的控股子公司且不属于失信被执行人。

　　8、股权结构

　　■

　　四、拟签署的协议主要内容

　　公司拟在公司与沧州银行、控股子公司亚诺化工于2020年10月23日签订的《最高额保证合同》（合同编号：2020年保字第10230440号）到期后，签署《最高额保证合同变更协议》，主要条款如下：

　　上述最高额保证合同第二条第2.1项约定的主债权期间、债权最高额度变更为：被保证的主债权是指自2020年10月23日至2024年10月22日期间贷款人与借款人签署的一系列借款合同、综合授信合同、借款借据等而形成的一系列债权，其最高额度为人民币肆仟玖佰肆拾柒万元整（￥49,470,000.00 ）。

　　五、本次交易的目的和对上市公司的影响

　　公司本次为控股子公司延长担保期的事项符合子公司的业务发展和生产经营需要，因此公司董事会认为，本次延长担保期限有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可意见：我们事前审阅了董事会提交的《关于为控股子公司延长担保期限暨关联交易的议案》的相关材料，认为本次为控股子公司延长担保期限暨关联交易事项符合控股子公司的正常经营需要，未损害公司及股东特别是中小股东的利益，我们同意将《关于为控股子公司延长担保期限暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二十四次会议进行审议和表决，关联董事刘晓民先生应当回避表决。

　　独立董事独立意见：经核查，我们认为，公司董事会在审议《关于为控股子公司延长担保期限暨关联交易的议案》时关联董事刘晓民进行了回避，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。作为公司独立董事，根据交易所有关规定，我们同意《关于为控股子公司延长担保期限暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及子公司的对外担保的实际担保金额为4,947万元，均为公司对控股子公司亚诺化工的担保，占公司最近一期（2022年度）经审计净资产的比例为34.87%；本次董事会审议事项不涉及公司及子公司对外担保总额的增加；除此之外，公司及控股子公司未向其他任何第三方提供担保。目前本公司及子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的情况。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月7日

　　证券代码：000691   证券简称：亚太实业       公告编号: 2023-061

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　关于增加临时提案暨召开2023年

　　第二次临时股东大会的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，决定于2023年7月19日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2023年第二次临时股东大会，详见公司于2023年7月4日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第二次临时股东大会的公告》（公告编号：2023-056）。

　　2023年7月7日，公司收到广州万顺技术有限公司（以下简称“广州万顺”）发来的《关于提请增加2023年第二次临时股东大会临时提案的函》，为提高决策效率，减少会议召开成本，广州万顺提议将经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过的《关于为控股子公司延长担保期限暨关联交易的议案》以临时提案的方式提交公司 2023年第二次临时股东大会审议。该议案具体内容详见公司于2023年7月8日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为控股子公司延长担保期限暨关联交易的公告》（公告编号：2023-060）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定：单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。2023年7月1日，广州万顺与公司控股股东兰州亚太矿业集团有限公司（以下简称“亚太矿业”）及其一致行动人兰州太华投资控股有限公司（以下简称“兰州太华”）签署了《表决权委托协议》，亚太矿业及兰州太华无条件及不可撤销地将其现时合计享有的54,760,995股股票的表决权（占上市公司股本总额的比例为16.94%）委托给广州万顺行使，同时在委托期限内，无条件且不可撤销地委托广州万顺行使54,760,995股股份对应的股东大会的提案权。因此，提案人的身份符合有关规定，临时提案有明确议题和具体决议事项，提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序亦符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、和《股东大会议事规则》的有关规定。因此，公司董事会同意将上述临时提案提交公司 2023年第二次临时股东大会审议。

　　除上述增加的临时提案外，公司2023年第二次临时股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日和其他会议事项均保持不变。现将增加临时提案后的2023年第二次临时股东大会有关事宜补充通知如下：

　　一、 一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定。

　　4、会议召开的时间

　　（1）现场会议时间：2023年7月19日（星期三）14:30

　　（2）网络投票时间：2023年7月19日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年7月19日上午9:15-9:25，9:30-11:30；下午13:00―15:00；通过深圳证券交易所互联网（以下简称“互联网”）投票系统投票的时间为：2023年7月19日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023年7月13日。

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于2023年7月13日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（《授权委托书》见附件2）;

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员;

　　（3）公司聘请的律师;

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开的地点：甘肃省兰州市城关区张掖路87号中广商务大厦17楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　表一本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　2、提案披露情况

　　上述议案已经第八届董事会第二十三次会议、第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年7月4日、2023年7月8日公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、特别提示事项

　　（1）议案6.00为特别决议事项，须经出席股东股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。其余非累积投票议案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。

　　（2）根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的要求，本次会议审议的议案3.00、4.00属于与股东有关联关系的事项，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　（3）议案8.00与9.00采取累积投票方式表决。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（4）根据《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》的要求，本次会议审议的议案3.00、4.00、7.00属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

　　（5）独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　三、会议登记等事项

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

　　2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书和出席人身份证原件办理登记手续;

　　3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（格式详见附件2）、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续;

　　4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（传真或信函在2023年7月18日16:00前传真或送达至公司办公室，信函上请注明“股东大会”字样），不接受电话登记;

　　5、登记时间：2023年7月17日-2023年7月18日（其间交易日的9:00-11:00或14:00-16:00）。

　　6、信函登记地点：甘肃省兰州市城关区张掖路87号中广商务大厦17楼甘肃亚太实业发展股份有限公司（邮编：730030）

　　7、传真登记号码：0931-8427597

　　8、出席现场会议的股东和股东代理人请携带前述对应的相关证件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，出席会议者食宿及交通费用自理。

　　2、会议联系方式：

　　联系人：李小慧

　　电话：0931-8439763

　　传真：0931-8427597

　　联系地址：甘肃省兰州市城关区张掖路87号中广商务大厦17 楼

　　邮政编码：730030

　　邮箱：ytsy000691@163.com

　　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第八届监事会第十七次会议决议；

　　3、第八届董事会第二十四次会议决议。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　特此公告。

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月7日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码：360691，投票简称：亚太投票;

　　2、填报表决意见或选举票数

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表：

　　■

　　①《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》（采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②《关于补选第八届监事会非职工监事的议案》（采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有选举票数在 2 位非职工监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年7月19日（股东大会召开当日）的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2023年7月19日（股东大会召开当日）上午9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3∶00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托__________先生（女士）代表本公司（本人）出席甘肃亚太实业发展股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权，本授权委托书的有效期限自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。具体表决意见如下：

　　本人（本公司）对2023年第二次临时股东大会审议事项的表决意见：

　　■

　　（注:请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

　　委托人：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　委托人营业执照/身份证号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托人签字或盖章（法人股东加盖单位印章）：

　　委托日期：

　　注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

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