上海创兴资源开发股份有限公司第九届董事会第2次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：600193 证券简称：创兴资源编号：2023-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月28日以书面及电话通知方式向各位董事发出第九届董事会第2次会议通知。会议于 2023年7月4日以通讯方式召开。会议应出席董事5名，实际参加董事5名。会议召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定。会议由刘鹏董事长主持，出席会议的董事审议并表决通过了以下事项：

　　一、关于公司拟转让参股公司部分股权的议案。

　　表决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　为盘活公司资产，补充流动资金，同时也基于公司业务转型的战略需要，公司拟转让部分上海振龙房地产开发有限公司（以下简称“振龙房产”）的股权，符合公司的长远规划及全体股东的利益。

　　近日，公司与上海庆隆润企业管理咨询有限公司签订了《股权转让协议》，协议约定公司拟向其转让本公司所持有的振龙房产2.80%的股权，交易对价经双方认可的北京中天创意资产评估有限公司评估作价（中天创意评报宇（2022）第V1031号），共计人民币40,746,154.40元。

　　具体内容详见公司于2023年7月5日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《上海创兴资源开发股份有限公司关于公司转让参股公司部分股权的公告》（公告编号：2023-045）。

　　独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关于调整独立董事薪酬的议案。

　　表决结果为：3 票同意，0 票反对，2位独立董事回避表决。

　　根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定，综合考虑独立董事为公司规范运作、治理体系建设和可持续发展做出的重要贡献，参考行业薪酬水平、地区经济发展状况，结合公司发展情况及独立董事专业度和敬业度，经董事会薪酬与考核委员会审议，独立董事薪酬（津贴）标准调整为每人每年度税前100,000.00 元人民币。

　　具体内容详见公司于2023年7月5日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《上海创兴资源开发股份有限公司关于调整独立董事薪酬的公告》（公告编号：2023-046）。

　　独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、关于公司召开2023年第一次临时股东大会的议案。

　　表决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　同意公司于2023年7月20日召开2023年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司于2023年7月5日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《上海创兴资源开发股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-047）。

　　特此公告。

　　上海创兴资源开发股份有限公司董事会

　　2023年7月5日

　　证券代码：600193 证券简称：创兴资源编号：2023-046

　　上海创兴资源开发股份有限公司

　　关于调整独立董事薪酬的公告

　　上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年7月 4日召开第九届董事会第2次会议审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起当月开始执行。

　　本次调整独立董事薪酬符合公司的实际经营情况，有利于公司独立董事更好参与公司治理工作，进一步保障投资者合法权益，符合公司长远发展的需要。决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事对此议案发表了独立意见，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海创兴资源开发股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月5日

　　证券代码：600193 证券简称：创兴资源公告编号：2023-048

　　上海创兴资源开发股份有限公司

　　关于持股5%以上股东减持股份进展公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 持股 5%以上股东持股的基本情况

　　截至本公司披露日，上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上的股东漳州大洋投资股份有限公司（以下简称“漳州大洋”）持有公司股份33,139,971股，占公司总股本的7.79%。

　　● 减持计划的进展情况

　　公司于2023年4月25日披露了《上海创兴资源开发股份有限公司关于持股 5%以上股东股份减持计划公告》（公告编号：2023-027）。漳州大洋计划通过集中竞价及/或大宗交易方式自2023年4月25日起15个交易日后的3个月内减持公司股份不超过12,761,190股，即不超过公司总股本的3%。

　　公司于2023年5月30日披露了《上海创兴资源开发股份有限公司关于持股5%以上的股东减持股份达到 1%的提示性公告》（公告编号：2023-037）。漳州大洋通过集中竞价交易累计减持股份4,253,800股，占公司总股本的1.00%。

　　截至本公告披露日，减持计划时间已过半，漳州大洋未再减持公司股份。目前持有公司股份33,139,971股，占公司总股本的7.79%。

　　一、减持主体减持前基本情况

　　注:上表中漳州大洋的股份来源——其他方式指上市后资本公积金转增股本取得。

　　上述减持主体无一致行动人。

　　二、减持计划的实施进展

　　（一）大股东及董监高因以下原因披露集中竞价减持计划实施进展：

　　减持时间过半

　　（二）本次减持事项与大股东或董监高此前已披露的计划、承诺是否一致

　　√是 □否

　　（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

　　□是 √否

　　（四）本所要求的其他事项

　　无

　　三、减持计划相关风险提示

　　（一）减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

　　无

　　（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

　　（三）其他风险

　　本次减持计划不存在违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件等相关规定的情况。在实施本次减持计划期间，公司将督促减持主体严格按照法律法规及相关减持规定实施减持计划，同时公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海创兴资源开发股份有限公司董事会

　　2023年7月5日

　　证券代码：600193 证券简称：创兴资源编号：2023-045

　　上海创兴资源开发股份有限公司

　　关于公司转让参股公司部分股权的公告

　　重要内容提示：

　　● 为盘活资产，补充流动资金，同时也基于业务转型的战略需要，上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”或“创兴资源”）与上海庆隆润企业管理咨询有限公司（以下简称“庆隆润”）签订了《关于上海振龙房地产开发有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），向其转让公司持有的上海振龙房地产开发有限公司（以下简称“振龙房产”）2.80%股权，本次交易对价共计人民币40,746,154.40元。

　　● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　近日公司与上海庆隆润企业管理咨询有限公司签订了《股权转让协议》，协议约定公司拟向庆隆润转让本公司所持有的振龙房产2.80%的股权，交易对价经双方认可的北京中天创意资产评估有限公司评估作价（中天创意评报宇（2022）第V1031号），共计人民币40,746,154.40元。

　　（二）本次资产交易的目的和原因；

　　为盘活公司资产，补充流动资金，同时也基于公司业务转型的战略需要，公司转让参股公司的部分股权，符合公司的长远规划及全体股东的利益。

　　（三）本次交易尚需履行的其他程序

　　本次交易已经公司第九届董事会第2次会议审议通过，且公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。该事项尚需提交股东大会审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）交易对方的基本情况

　　公司名称：上海庆隆润企业管理咨询有限公司

　　统一社会信用代码：91310114MA7KG2R103

　　企业类型：自然人独资

　　法定代表人：杨静

　　注册资本：100万元人民币

　　成立时间：2022年3月7日

　　住所：上海市嘉定区江桥镇沙河路337号1_203室J

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；社会经济咨询服务；咨询策划服务；税务服务；信息技术咨询服务；企业形象策划；工程管理服务；市场营销策划；企业管理；会议及展览服务；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；销售代理；人工智能硬件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东或实际控制人：杨静，持股占比100%。

　　（二）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

　　庆隆润与公司、公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系。

　　（三）交易对方的资信状况

　　经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露之日，庆隆润未被列为失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　公司名称：上海振龙房地产开发有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：刘子英

　　住所：浦东新区康桥镇康桥路1388号二楼

　　注册资本：67188万元

　　成立日期：2001年8月9日

　　经营范围：房地产开发及经营，房屋装潢装修，物业管理；建筑材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（二）标的权属状况说明

　　振龙房产系公司参股公司，交易标的相关的产权清晰，没有对外担保，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）交易标的股权结构

　　1. 交易标的的股东情况

　　股东1：漳州博纳科技有限公司（以下简称“漳州博纳”），主营业务：高新技术产品的开发、技术咨询、技术服务。注册资本：人民币 2200万元，成立时间：1997年8月6日。住所：福建省漳州市长泰区马洋溪生态旅游区锦溪路888号。

　　股东 2：上海百汇星融投资控股有限公司（以下简称“上海百汇星融”），主营业务：实业投资,投资管理,建筑装潢工程,绿化景观工程,房地产信息咨询（不得从事经纪）,金属材料、金属矿及矿产品（除专控）、建筑材料销售,从事货物及技术的进出口业务。注册资本：人民币 1,500 万元，成立时间：2009年 10月19日。住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋兴路875号7幢2层112室。

　　股东3：上海创兴资源开发股份有限公司，主营业务：建筑工程及装修装饰。注册资本：人民币 42537.3万元，成立时间：1996年8月25日。住所：上海市浦东新区康桥路1388号三楼A。

　　2. 股东漳州博纳及上海百汇星融均放弃此次股权转让优先受让权。

　　3. 经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露之日,振龙房产未被列为“失信被执行人”。

　　（四）交易标的主要财务信息

　　注：2022年度数据经上海海德会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　（五）交易标的权益评估情况

　　北京中天创意资产评估有限公司以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日对振龙房产股东全部权益价值进行了评估，出具了中天创意评报宇（2022）第V1031号《资产评估报告书》。经资产基础法评估，振龙房产总资产账面价值为1,321,819.27万元，负债1,303,272.43万元，于评估基准日 2022 年 9月30日的股东全部权益账面价值为18,546.84万元，评估价值145,521.98万元，增值额为126,975.14万元，增值率为684.62%。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1. 本次交易评估机构为：北京中天创意资产评估有限公司。

　　2. 评估方法：资产基础法。

　　由于被评估单位为房地产开发公司，截至评估基准日，绿洲康城项目主要盈利性产品如住宅、别墅等已基本预售完毕，后续工作主要为销售已开发待售房地产，按规划要求完成酒店项目建设和休闲娱乐广场及其地下停车位的建设，对出现质量问题的外墙实质维护。由于待售房地产剩余别墅、 E14 项目待售商业面积因违规和与土地规划用途不符等原因，销售许可证无法获批，销售难以预测；企业缺乏房地产开发的必要的土地储备，难以进行经营预测，故不具备采用收益法评估的条件。

　　被评估单位属于房地产开发企业，影响房地产开发企业市场价值的主要因素是项目的特点以及土地储备的影响，由于不同项目进展程度和盈利性差异；不同企业土地储备充足程度各异，难以找到与被评估单位可比交易实例或可比上市公司，故不适宜采用市场法评估。

　　根据上述分析，并结合本次评估目的和被评估资产的特点，采用资产基础法进行评估。

　　3. 评估基准日：2022年9月30日。

　　4.评估对象：上海振龙房地产开发有限公司股东全部权益的市场价值，评估范围为上海振龙房地产开发有限公司全部资产与负债。

　　5. 评估结论：振龙房产总资产账面价值为1,321,819.27万元，负债1,303,272.43万元，于评估基准日 2022 年 9月30日的股东全部权益账面价值为18,546.84万元，评估价值145,521.98万元，增值额为126,975.14万元，增值率为684.62%。

　　6. 根据相关规定及公司章程，本次交易需提交股东大会审议，因公司在交易前后均无法对振龙房产形成控制、共同控制或重大影响，特此披露交易标的最近一年的审计数据及又一期未经审计的主要数据。

　　（二）定价合理性分析

　　本次交易不涉及关联交易。交易定价系基于公司与交易对方正常的商业行为而确定，本次交易定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，定价公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容及履约安排

　　（一）协议的主要内容

　　1、协议主体

　　甲方：上海创兴资源开发股份有限公司

　　乙方：上海庆隆润企业管理咨询有限公司

　　目标公司：上海振龙房地产开发有限公司

　　2、交易标的及定价

　　交易标的：本协议项下转让标的为甲方持有的振龙房产2.8%股权（对应振龙房产1,881.264万元出资额）。

　　交易定价：

　　经双方协商一致，本次标的股权的转让价款为人民币40,746,154.40元。

　　3、支付安排

　　双方确认，乙方应按如下支付安排向甲方或其指定的全资子公司账户支付股权转让价款：

　　本协议签订之日起5个工作日内，乙方应预先支付人民币8,000,000元的股权转让价款；

　　本协议生效之日起5个工作日内，乙方应支付人民币22,000,000元的股权转让价款；

　　本协议生效且标的股权的变更登记/备案手续办理完成之日起5个工作日内，乙方应支付人民币10,746,154.40元的剩余全部股权转让价款。

　　4、标的股权的变更登记手续

　　本协议签署后，双方应及时互相配合办理标的股权转让的全部变更登记/备案手续。自标的股权转让在浦东新区市场监督管理局办理完成变更登记/备案手续之日起，乙方即成为标的股权的合法持有人，按法律法规及振龙房产章程规定享有股东权利、承担股东义务。

　　5、违约责任

　　本协议一经签署，双方均应严格履行协议义务。任何不履行或不完全履行本协议项下义务的行为以及违背本协议项下声明与承诺的情形均构成违约。构成违约的一方（以下简称“违约方”）同意对守约的另一方（以下简称“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切权利主张、诉讼、损害、损失及合理花费（包括但不限于法律费用和花费以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据法律、法规赋予的或双方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议解除、终止或履行完毕后继续有效，且不受股权转让完成、守约方未能行使或迟延行使其任何权利或救济措施以及任何其它事件的影响。

　　乙方未按时足额支付股权转让款项的，乙方应每日按照应付未付金额0.05%的标准向甲方支付迟延履行违约金，且应继续履行付款义务。

　　6、争议解决

　　本协议的订立、效力、履行、变更、终止、解释以及由本协议引起或与之相关的争议的解决等事项均适用于中国法律，受中国法律管辖。

　　在协议履行中发生的纠纷，应首先协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议提交上海仲裁委员会按其现行有效的仲裁规则进行仲裁解决。

　　在争议解决期间，除争议事项以外，双方应继续不中断地履行本协议。

　　7、协议生效

　　本协议自双方签署之日起成立，自甲方董事会及股东大会审议通过本次股权转让之日起生效。

　　（二）交易对方的履约能力分析

　　董事会认为交易对方具备履约支付能力。另，根据上述交易协议的履约安排，本次股权转让协议提交股东大会审议前，公司拟收到交易对手方预先支付的人民币8,000,000元的股权转让价款，公司将及时披露此预付款进展。

　　本次交易仍存在未能及时支付各期股权转让款、及未能及时办理相关证照等多方面的不确定性和风险，从而有可能会导致股权转让协议无法全部履行或终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、其他

　　本次交易不涉及土地租赁、人员安置的情况。为确保本次交易能够高效、顺利地实施，董事会提请股东大会授权公司管理层全权处理本次股权转让的相关事宜。

　　七、购买、出售资产对上市公司的影响

　　为盘活公司资产，补充流动资金，同时也基于公司业务转型的战略需要，公司转让参股公司的部分股权，符合公司的长远规划及全体股东的利益。

　　本次交易预计增加公司税前利润1609万元，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　上海创兴资源开发股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月5日

　　证券代码：600193 证券简称：创兴资源公告编号：2023-047

　　上海创兴资源开发股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年7月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年7月20日 14 点30分

　　召开地点：上海创兴资源开发股份有限公司2楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年7月20日

　　至2023年7月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第2次会议审议通过。相关会议决议公告于 2023年7月5日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本次股东大会的会议材料将在会议召开一周前刊载在上海证券交易所网站供查阅。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续：