证券代码:603986 证券简称:兆易创新(123.610, -4.79, -3.73%) 公告编号:2023-035
兆易创新科技集团股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兆易创新科技集团股份有限公司(以下简称“公司”、“兆易创新”)第四届董事会第十次会议的会议通知和材料于2023年6月29日以电子邮件方式发出,会议于2023年7月4日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长朱一明先生主持,应出席董事8名,实际出席董事8名;公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
经与会董事认真审议,以记名投票表决方式一致通过以下议案:
一、关于选举公司第四届董事会副董事长的议案
同意选举何卫先生为公司第四届董事会副董事长,任期自本次董事会会议通过之日起至本届董事会任期届满之日。
何卫,男,1967年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,清华大学硕士。曾先后任北京微电子技术研究所集成电路部副主任;中芯国际(91.200, -2.07, -2.22%)集成电路制造有限公司北京销售部副处长。2009年加入公司,曾任公司副总经理;2018年7月至2023年4月任公司代理总经理;2023年4月起任公司总经理,2021年6月起至今任公司董事。
表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。
二、关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案
鉴于公司2022年年度权益分派实施方案已实施完毕,根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,应对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。
经过调整,授予股票期权行权价格由142.69元/股调整为142.07元/股,授予限制性股票回购价格由70.619元/股调整为69.999元/股。
公司独立董事就本议案发表了独立意见,律师出具了法律意见。
该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《兆易创新关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》(公告编号:2023-037)。
该议案关联董事何卫、胡洪、李红回避表决。
表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
三、关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案
鉴于公司2022年年度权益分派实施方案已实施完毕,根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,应对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。
经过调整,授予股票期权行权价格由186.90元/股调整为186.28元/股,授予限制性股票回购价格由92.92元/股调整为92.30元/股。
公司独立董事就本议案发表了独立意见,律师出具了法律意见。
该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《兆易创新关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》(公告编号:2023-038)。
表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。
四、关于《兆易创新科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划(草案)》及其摘要的议案
为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司管理人员、核心及骨干人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,公司根据相关法律法规拟定了《兆易创新科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划(草案)》。
公司独立董事就本议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。
该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《兆易创新科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划(草案)》及其摘要。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
五、关于《兆易创新科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
董事会审议通过了《关于〈兆易创新科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》,并同意提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。
该议案具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《兆易创新科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
六、关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案
为了具体实施兆易创新科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2023年股票期权激励计划的有关事项:
(1)授权董事会确定股票期权激励计划的授予日;
(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整;
(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整;
(4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜;
(5)授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;
(6)授权董事会决定激励对象是否可以行权;
(7)授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记;
(8)授权董事会办理未行权股票期权的注销等事宜;
(9)授权董事会实施股票期权激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的行权资格,取消激励对象尚未行权的股票期权,办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜,终止公司股票期权激励计划;
(10)授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会需等修改得到相应的批准;
(11)授权董事会签署、执行、修改、终止任何和股票期权激励计划有关的协议;
(12)授权董事会按照既定的方法和程序,将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整,以及对授予总额度进行调整;
(13)授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外;
(14)提请股东大会授权董事会,就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为;
(15)提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限为本次股票期权激励计划有效期。
本议案尚需提交公司股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
七、关于召开2023年第一次临时股东大会的议案
公司董事会同意于2023年7月20日通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2023年第一次临时股东大会,将本次会议议案四至议案六提交股东大会审议。
该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《兆易创新关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2023-040)。
表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
特此公告。
兆易创新科技集团股份有限公司董事会
2023年7月4日
证券代码:603986 证券简称:兆易创新 公告编号:2023-036
兆易创新科技集团股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兆易创新科技集团股份有限公司(以下简称“公司”、“兆易创新”)第四届监事会第九次会议的会议通知和材料于2023年6月29日以电子邮件方式发出,会议于2023年7月4日以网络视频会议方式召开。本次会议应出席监事 3 名,实际出席监事 3 名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
经与会监事认真审议,以记名投票表决方式一致通过以下议案:
一、关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关的议案
经监事会审议,本次对2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定,不存在损害公司股东利益的情形。
该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《兆易创新关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》(公告编号:2023-037)。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
二、关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关的议案
经监事会审议,本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定,不存在损害公司股东利益的情形。
该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《兆易创新关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》(公告编号:2023-038)。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
三、关于《兆易创新科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划(草案)》及其摘要的议案
监事会经讨论审议,通过了《兆易创新科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“股权激励计划”)及其摘要,认为:本次股权激励计划内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,履行了相关的法定程序,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《兆易创新科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划(草案)》及其摘要。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
四、关于《兆易创新科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
经审议,监事会认为:公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况,能确保公司2023年股票期权激励计划的顺利实施,将进一步完善公司治理结构,形成良好、均衡的价值分配体系,建立股东与公司管理人员、核心及骨干人员之间的利益共享与约束机制。
该议案具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《兆易创新科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
五、关于核实《公司2023年股票期权激励计划激励对象名单》的议案
经对拟授予激励对象名单初步审核后,监事会认为:
1.列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
2.激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
3.列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件,符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事;单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
综上所述,本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件,其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
特此公告。
兆易创新科技集团股份有限公司监事会
2023年7月4日
证券代码:603986 证券简称:兆易创新 公告编号:2023-038
兆易创新科技集团股份有限公司
关于调整2021年股票期权与限制性股票
激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兆易创新科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年7月4日召开第四届董事会第十次会议,审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》,现将有关事项说明如下:
一、2021年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年7月9日,公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第三届监事会第二十四次会议审议通过相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2021年7月26日,公司2021年第四次临时股东大会审议并通过了《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准,董事会被授权确定股票期权及限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜。
3、2021年7月26日,公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定。
4、2021年9月3日,公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票相关事项的议案》,公司独立董事就相关议案发表了独立意见,律师出具法律意见书。
5、2022年7月6日,公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》,公司独立董事就相关议案发表了独立意见,律师出具法律意见书。
6、2022年8月25日,公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》,公司独立董事就相关了独立意见,律师出具法律意见书。
7、2022年12月20日,公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事就相关议案发表了独立意见,律师出具法律意见书。
8、2023年4月26日,公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》,公司独立董事就相关议案发表了独立意见,律师出具法律意见书。
9、2023年7月4日,公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》,公司独立董事就相关议案发表了独立意见,律师出具法律意见书。
二、调整事由及调整结果
公司于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》,2022年度利润分配实施方案为:以实施权益分派股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利6.2元(含税),该利润分配方案已于2023年6月20日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,应对股票期权行权价格和限制性股票的回购价格进行相应调整。
根据公司于2022年7月7日披露的《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》(公告编号:2022-037),2022年度利润分配方案实施前,股票期权行权价格为186.90元/股,限制性股票授予价格为92.92元/股。
2022年度利润分配方案实施后,股票期权的行权价格及限制性股票的回购价格调整如下:
1、股票期权行权价格的调整
派息:P=P0-V
其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须为正数。
股票期权的行权价格=186.90-0.62=186.28元/股。
2022年8月25日公司召开第四届董事会第四次会议,审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》,公司董事会同意为授予股票期权的341名激励对象办理第一个行权期股票期权的行权事宜,行权价格为186.90元/股,目前尚未办理完成。因此,根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》规定,授予股票期权第一个行权期股票期权的行权价格调整为186.28元/股。
2、限制性股票回购价格的调整
派息:P=P0-V其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。
限制性股票回购价格=92.92-0.62=92.30元/股。
2023年4月26日公司召开第四届董事会第九次会议,审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》,公司董事会同意回购注销限制性股票6.8169万股,回购价格为92.92元/股+同期存款利息(按日计息),目前尚未办理完成。因此,根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》规定,上述限制性股票回购价格相应调整为92.30元/股+同期存款利息(按日计息)。
根据2021年第四次临时股东大会的授权,本次调整属于授权范围内事项,经公司董事会审议通过即可,无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对激励计划股票期权行权价格及限制性股票的回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事审核后认为:公司本次对激励计划相关权益的调整,符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划中的相关规定。因此,我们同意公司的上述调整。
五、监事会核查意见
经监事会审议,本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定,不存在损害公司股东利益的情形。
六、律师法律意见
北京市中伦(深圳)律师事务所认为,公司本次股权激励计划的调整相关事项已取得现阶段必要的批准和授权,符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
特此公告。
兆易创新科技集团股份有限公司董事会
2023年7月4日
证券代码:603986 证券简称:兆易创新 公告编号:2023-039
兆易创新科技集团股份有限公司
2023年股票期权激励计划(草案)摘要
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 股权激励方式:股票期权。
● 股份来源:兆易创新科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)向激励对象定向发行A股普通股。
● 公司拟向激励对象授予股票期权总计1,081.34万股,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,占本激励计划草案公告时公司股本总额66,702.5148万股的1.62%。
一、公司基本情况
(一)公司简介
公司经中国证券监督管理委员会批准,于2016年8月18日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册地址为北京市海淀区丰豪东路9号院8号楼1至5层101;公司主营范围为微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持移动终端的研发;委托加工生产、销售自行研发的产品;技术转让、技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
(二)公司2020-2022年业绩情况
单位:万元 币种:人民币
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(三)公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
1、董事会构成
公司现任董事8名,分别是:朱一明先生、何卫先生、王志伟先生、胡洪先生、李红女士、张克东先生、梁上上先生、钱鹤先生。
2、监事会构成
公司现任监事3名,分别是:职工代表监事文恬女士、监事葛亮先生,监事胡静女士。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员5人,分别是:何卫先生、胡洪先生、李晓燕女士、孙桂静女士、李宝魁先生。
二、股权激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司管理人员、核心及骨干人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法 》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《兆易创新科技集团股份有限公司章程》的规定,制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权。
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
四、股权激励计划拟授予的权益数量
公司拟向激励对象授予1,081.34万股股票期权,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额66,702.5148万股的1.62%,股票期权为一次性授予,无预留权益。在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每一股股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。
2020年,公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划,截止本激励计划披露日,尚有487.2533万股权益仍在有效期内。2021年,公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划,截止本激励计划披露日,尚有311.7463万股权益仍在有效期内。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票(股票期权及限制性股票)总数累计未超过公司目前股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票(股票期权及限制性股票),累计未超过公司目前股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜,股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、股权激励计划激励对象的范围及分配
(一)激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司管理人员、核心及骨干人员(不包括独立董事、监事)。
(二)激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象共计1018人,包括:
1、管理人员;
2、核心及骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划授予权益时、对应考核期及对应等待期内与公司或控股子公司具有劳动、劳务等雇佣关系。
(三)激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
(四)激励对象获授的股票期权的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:
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注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票(股票期权及限制性股票)均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票(股票期权及限制性股票)总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司目前股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、股票期权行权价格及其确定方法
1、授予股票期权的行权价格
授予股票期权的行权价格为每股86.47元。
2、授予股票期权的行权价格的确定方法
授予股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
(1)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)的80%,为每股86.47元;
(2)本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的80%,为每股85.88元。
3、定价方式的合理性说明
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定;定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的,也为了更好地保障公司本次激励计划的有效性,进一步稳定和激励核心人才,为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。
公司主要业务为存储器、微控制器和传感器的研发、技术支持和销售。公司产品广泛应用于工业、消费类电子、汽车、物联网、计算、移动应用以及网络和电信行业等各个领域,助力社会智能化升级。2022年以来,受全球经济环境、地缘政治冲突等外部因素影响,半导体行业在短期内面临周期下行压力,行业市场竞争也不断加剧。面对复杂的市场环境,公司坚持加大技术和产品研发投入,继续丰富完善产品线,持续布局工业、汽车领域,积极拓展高端消费市场以及网通等市场,以多元的产品线、客户、地域以及供应链布局,为公司业务稳健发展提供有力保障。公司所属的集成电路行业是技术密集、资金密集和知识型员工密集型行业。通过持续投入研发,保持技术创新和领先,以稳定的产品性能和高可靠性赢得客户,满足不断发展变化的市场需求,这是公司业务可持续成长的保障和动能来源。因此,公司对优秀的管理、技术人员的依赖较大,充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径,而合理的激励成本有利于公司有效地进行人才激励,使公司在行业竞争中获得优势。
公司必须进一步完善和丰富核心人才的中长期激励机制,以此应对日趋激烈的人才争夺战,进一步降低公司可能面临核心人才流失的风险,基于公司中长期经营发展战略考量,综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用、员工出资成本、历史股权激励情况等多种因素,并考虑到A股各板块同行业上市公司的激励实践,因此,本激励计划最终选择股票期权作为激励工具,并按照自主定价方式确定行权价格。该行权价格的确定是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可及本着激励与约束对等原则,本激励计划设置四年考核期,最长等待期48个月,同时也设置了合理且具有可持续性的业绩考核目标,有助于进一步调动核心员工的积极性和主观能动性,有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起,对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现,从而提升公司持续经营能力和股东权益。从激励性角度而言,以前1个交易日和前20个交易日交易均价孰高值的80%作为定价基数具有合理性和科学性。基于以上目的并综合激励对象取得相应权益所需承担的等待时间、出资金额、纳税义务等实际成本,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将股票期权的行权价格确定为86.47元/股。
七、本激励计划的相关时间安排
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自授予股票期权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的股票期权作废失效。
3、等待期
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间,本激励计划授予股票期权的等待期分别为12个月、24个月、36个月、48个月。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后,授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:
(1)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;
(4)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的,以相关规定为准。
在可行权日内,若达到本激励计划规定的行权条件,激励对象应在股票期权授予股票期权登记完成之日起满12个月后的未来48个月内分四期行权。
授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示:
■
计划有效期结束后,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:
(1)激励对象为公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
(2)激励对象为公司董事、高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
(3)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。实施减持的时候需要提前知会董事会办公室履行相应信息披露程序。
八、本激励计划的授予条件与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。
(1)公司未发生以下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权:
(1)公司未发生以下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
(3)公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权,在行权期的四个会计年度中,分年度进行绩效考核并行权,以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示:
■
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成,则激励对象按照计划规定比例行权。反之,若行权条件未达成,则公司按照本激励计划,激励对象所获期权当期可行权份额注销。
(4)各业务单元/部门绩效考核要求
激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属业务单元/部门层面绩效考核相挂钩,各业务单元/部门层面的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。本激励计划授予的股票期权,在考核期内分年度对各业务单元/部门层面进行绩效考核,所属业务单元/部门层面绩效考核必须达标作为该业务单元/部门内激励对象的行权条件。
期权的行权条件达成,则该业务单元/部门内激励对象按照计划规定比例行权。反之,若行权条件未达成,则该业务单元/部门内激励对象对应当期拟行权的股票期权份额全部不得行权,由公司注销。
(5)个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。
■
若各年度公司层面业绩考核达标且各业务单元/部门层面绩效考核结果达标,激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权,由公司注销。
九、本激励计划的股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在公司授予相应的股票期权后,激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0为调整前的股票期权数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q 为调整后的股票期权数量。
(2)配股
Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整后的股票期权数量。
(3)缩股
Q=Q0×n
其中:Q0为调整前的股票期权数量;n 为缩股比例(即1 股公司股票缩为n 股股票);Q 为调整后的股票期权数量。
(4)派息
公司进行派息时,股票期权的数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在公司授予相应的股票期权后,激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P0为调整前的行权价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P 为调整后的行权价格。
(2)配股
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中:P0为调整前的行权价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整后的行权价格。
(3)缩股
P=P0÷n
其中:P0 为调整前的行权价格;n为缩股比例;P 为调整后的行权价格。
(4)派息
P=P0-V
其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P 仍须为正数。
3、公司在发生增发新股的情况下,股票期权的数量和行权价格不做调整。
4、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时,由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。
十、股权激励计划的实施程序
(一)本激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。
2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问,对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予股票期权票。经股东大会授权后,董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。
(二)股票期权的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》规定,上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内)。
6、公司授予权益前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记相关事宜。
(三)股票期权的行权程序
1、在行权日前,公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象,由公司统一办理行权事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司股票期权行权前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理行权相关事宜。
(四)本激励计划的变更、终止程序
1、本激励计划的变更程序
(1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。
(2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:
(i)导致加速行权的情形;
(ii)降低行权价格的情形。
2、本激励计划的终止程序
(1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。
(2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
(一)公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象所在业务单元/部门层面及个人层面进行绩效考核,若激励对象所在业务单元/部门层面及个人层面未达到本激励计划所确定的行权条件,公司将按本激励计划规定的原则,向激励对象注销其相应的未行权的股票期权。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。
(二)激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的,应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司,并由公司代为履行纳税义务。
5、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《授予协议书》,明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
(一)公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予条件或行权安排的,未授予的股票期权不得授予,激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销,激励对象获授期权已行权的,所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
3、公司出现下列情形之一时,公司董事会有权决定对本激励计划进行变更或按本激励计划的规定继续执行。
(1)公司控制权发生变更;
(2)公司出现合并、分立等情形。
(二)激励对象个人情况发生变化
1、激励对象如因出现下列情形之一而失去参与本激励计划的资格,激励对象满足行权条件(满足行权条件指同时满足公司层面业绩目标、各业务单元/部门层面绩效结果达标、个人层面绩效结果合格及以上、对应考核期/等待期激励对象与公司或控股子公司具有劳动、劳务等雇佣关系条件,下同)的权益继续有效,已获授但尚未满足行权条件的股票期权不得行权,由公司注销:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更或雇佣关系变更,但仍在公司或公司下属分、子公司内任职,且仍担任《激励计划》确定的股权激励范围内的岗位的,其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反雇佣合同、劳动纪律、公司规章制度或职业道德、擅自与其他单位建立雇佣关系(包括但不限于劳动或劳务关系)、泄露公司机密、失职或渎职等行为而导致的职务变更,或因前列原因导致公司单方解除与激励对象雇佣关系的,董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日,无论是否满足行权条件,激励对象已获授但尚未行权的股票期权全部不得行权,由公司注销。
3、励对象因下列任一原因导致雇佣关系解除或终止的,董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日,对激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权可继续保留,其余未满足行权条件的股票期权不得行权,由公司注销:
(1)激励对象提出辞职;
(2)公司裁员;
(3)因上述第(二)款所列情况之外的其他情形下的公司单方面终止或解除与激励对象订立的雇佣合同;
(4)双方协商一致解除雇佣关系;
(5)雇佣合同期满双方未续签;
(6)激励对象患病或者非因工负伤,在医疗期满后既不能从事原工作也不能从事公司另行安排的工作;
(7)双方雇佣合同订立时所依据的客观情况发生重大变化,致使雇佣合同无法履行,经双方协商未能就变更雇佣合同内容达成一致。
4、激励对象因退休而与公司解除或终止雇佣关系的,董事会有权决定:
(1)激励对象已获授的股票期权完全按照退休前本激励计划规定的程序进行;或
(2)激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权继续保留,其余未满足行权条件的股票期权不得行权,由公司注销。
5、激励对象因工伤丧失劳动能力而与公司解除或终止雇佣关系的,董事会有权决定:
(1)激励对象已获授的股票期权完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行;或
(2)激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权继续保留,其余未满足行权条件的股票期权不得行权,由公司注销。
6、激励对象身故或被法院宣告死亡或宣告失踪的,应分以下两种情况处理:
6.1、激励对象若因执行职务身故或被法院宣告死亡或宣告失踪的,董事会有权决定:
(1)激励对象已获授的股票期权由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照身故前本激励计划规定的程序进行;或
(2)激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权继续保留,其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照身故前本激励计划规定的程序进行;其余未满足行权条件的股票期权不得行权,由公司注销。
6.2、激励对象若因其他原因身故或被法院宣告死亡或宣告失踪的,在情况发生之日,激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权继续保留,其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照身故前本激励计划规定的程序进行;其余未满足行权条件的股票期权不得行权,由公司注销。
7、其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式,激励对象有义务不可撤销地同意和认可公司的认定结果与处理方式。
(三)公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、股权激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》,并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,对授予的股票期权进行预测算,假设2023年8月初授予:
(1)标的股价:108.82元/股(假设授予日收盘价为108.82元/股)
(2)有效期分别为:1年、2年、3年、4年(授予日至每期首个行权日的期限)
(3)波动率分别为:13.15%、15.09%、15.82%、16.25%(采用上证综指最近1年、2年、3年、4年的波动率)
(4)无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)
(5)股息率:0.54%、0.64%、0.53%、0.43%(公司近一年、两年、三年、四年的平均股息率)
2、期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求,本激励计划授予的股票期权对2023-2027会计成本的影响如下表所示:
■
说明:
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十四、上网公告附件
1、《兆易创新2023年股票期权激励计划(草案)》;
2、《兆易创新2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
特此公告。
兆易创新科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年七月四日


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海通证券.盈投顾2024-01-17 08:35:33
宏观要闻1、省部级主要领导干部推动金融高质量发展专题研讨班16日上午在中央党校(国家行政学院)开班。中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平在开班式上发表重要讲话强调,坚定不移走中国特色金融发展之路,推动我国金融高质量发展。据了解,这是1999年以来、时隔25年后再次以金融为主题专题研讨。2、国务院国资委召开国有企业经济运行座谈会,推动中央企业做好提质增效开局起步工作,努力实现一季度“开门红”。国务院国资委党委书记、主任张玉卓强调,狠抓提升经营效益,切实改善预期、提振信心,更好发挥稳定器、压舱石作用。3、昨日沪指探底回升,下午2点以后,跟踪沪深300指数4只ETF成交量显著放大,护盘资金或又出动。截至昨日收盘,华泰柏瑞沪深300ETF、嘉实沪深300ETF、华夏沪深300ETF、易方达沪深300ETF成交额分别为59.25亿、36.43亿、40.67亿和47.17亿,该4只ETF昨日成交额分别为30.31亿、8亿、5.99亿和5.67亿,尤其是后三只ETF,成交额分别增4倍、6倍和8倍。行业新闻1、昨日一则消息称“上午同花顺大部分融资盘爆仓,并称某大户爆仓10亿遭强平,进而引发创业板崩盘“,对此,有媒体多方采访了解到,这一说法不合理,同花顺大跌有两个因素干扰:一是传言竞争对手有降价预期;二是悲观情绪引发补跌概率更大。2、从多位产业链人士处获悉,为了保证市场地位,宁德时代正在梳理产线资源,推动降本。“24年中旬有几家车企都会切换到这款产品,电芯价格不超过0.4元/Wh,加量不加价,目标就是10-20万元的纯电市场。”有行业知情人士透露。动力电池正在逐步进入0.3元/Wh时代。3、“工农中建交邮”六大国有行理财公司及招银、兴银、信银、光大、浦银理财共11家公司去年下半年规模净流入逾1.1万亿,大行理财公司较去年初仍有缺口。国有行理财公司方面,除交银理财外的其余5家大行理财公司存续规模较2023年初仍然差距约460亿至4000亿元的缺口,合计降幅仍将近9000亿元。4、比尔盖茨在达沃斯闭门演讲中表示,ChatGPT之后,AI可以读,也可以写。这是一个巨大的进步,对于白领工作者而言,可以处理很多日常的工作,很多大量的分析工作都可以瞬间完成,工作效率提升极大。在五年之内,会对生产力有一个极大的提升。5、针对昨日市场消息指平安银行将包括万科、保利、龙湖、金地等41家开发商列入可获融资支持名单,平安银行回应媒体称,去年12月召集房企开会,并推出相应举措。6、2024年春运将于1月26日拉开帷幕。从1月16日召开的国新办发布会上获悉,预计春运期间全国跨区域人员流动量将达到90亿人次,铁路、公路、水路、民航等营业性客运量将超18亿人次,高速公路及普通国省干线非营业性小客车人员出行量将近72亿人次,自驾出行占比将突破8成。7、2024年开年仅半个月,先后有正荣、旭辉、奥园、龙光等多家房企披露了境外债务重组方面的阶段性进展,包括重组方案获法院批准、与债权人小组签署支持协议、给出较为成熟的债务重组方案等,且皆达成了不同程度的削债规模,基本均在40%以上。业内预计,行业风险出清将加速。环球市场1、美股三大指数集体收跌,道指跌0.62%,纳指跌0.19%,标普500指数跌0.37%,热门中概股普跌,纳斯达克中国金龙指数跌3.81%。2、WTI原油期货跌1.06%,布伦特原油期货跌0.2%。3、COMEX黄金期货跌0.97%,COMEX 白银期货收跌1.01%。公司新闻1、普瑞眼科公告,预计2023年净利润同比增长1164%-1286%。2、海康威视公告,控股股东一致行动人电科投资拟继续增持3亿元-6亿元股份。3、扬电科技公告,股东赵恒龙拟减持不超过3%股份。4、锐科激光发布业绩预告,2023年净利预增389.32%-511.64%。5、金龙羽公告,实控人之一致行动人吴玉花拟减持不超过3%股份。6、乐华娱乐在港交所发布公告,公司经营正常,董事均未出售所持股份。7、宁夏建材公告,重组事项未通过上交所重组委审核。投资机会参考1、头部网红正式开启海外直播带货,跨境直播或成出海新风口近日,据抖音账号“Tiktok事业部(三只羊)”视频显示,小杨哥公司三只羊网络近日已开启海外带货布局,第一站为新加坡,带货模式为联合海外达人赋能直播带货,带货品牌多为中国本土品牌。有媒体就该事联系三只羊公司,三只羊回应该账号为公司官方账号,海外带货确已开启,且近日已完成在新加坡的海外直播,并逐渐开始在更多国家布局。随着国内短视频平台市场越来越饱和,很多网络红人和电商卖家开始寻求新的市场机遇,出海或成头部直播电商机构的新增长点。市场分析称,相比于中国,电商直播在海外市场似乎还是一片未完全开发的全新商业领域。根据ForesightResearch统计,2022年美国电商直播预计收入只有110亿美元,这与庞大的中国直播电商市场相比差距甚远。艾媒咨询分析师进一步分析指出,随着TikTok电商平台的迅速发展,各大平台也将发力跨境直播电商,中国跨境直播电商潮流势不可挡。预计2025年跨境直播电商市场规模将达到8287亿。2、氢能最具潜力的应用领域之一,这类产品落地商用加速推进据媒体报道,麻省理工大学(MIT)电动汽车团队近日探索推出了全新的氢基试验台,演示了氢动力电动摩托车原型,并开源相关代码,欢迎其他汽车开发人员测试交流,共同推进氢动力产品的研发。氢能可广泛应用于储能、发电、汽车、航空、冶金、建筑供热等领域。氢燃料电池车是最具潜力的应用领域之一。与电动汽车相比,燃料电池车能量密度高,加注燃料便捷、续航里程较高,更适用于长途、大型、商用车领域,可有效解决商用货车高续航要求、高污染排放等问题。燃料电池汽车规划明晰,产业发展有望提速。参考国家能源局、发改委联合发布的《氢能产业中长期规划(2021-2035年)》,2025年全国燃料电池汽车保有量需达到5万台,而根据国内20个氢能发展主要省市规划,2025年燃料电池汽车保有量将达10.88万台。市场分析认为,随着政策力度加3、先进封装+半导体设备+人工智能,龙头公司去年净利同比预增超50%北方华创公告,预计2023年归母净利36.10亿元-41.50亿元,同比增长53.44%-76.39%;扣非后归母净利润33亿元-38亿元,同比增长56.69%-80.43%。报告期内,公司2023年主营业务呈现良好发展态势,市场认可度不断提高,应用于高端集成电路领域的刻蚀、薄膜、清洗和炉管等数十种工艺装备实现技术突破和量产应用,工艺覆盖度及市场占有率均得到大幅提升;2023年公司新签订单超过300亿元,其中集成电路领域占比超70%。机构人士指出,公司产品矩阵持续扩张,平台化布局彰显公司竞争力。截至2023年5月,ICP刻蚀产品出货累计超过2000腔,8寸CCP刻蚀设备已批量供应,12寸CCP刻蚀设备已进入客户端验证,同时公司清洗、12寸去胶机等均取得进展。市场人士看好2024年中国本土晶圆制造商资本开支维持高强度及半导体设备国产市场进程加速,国产半导体设备厂商业绩有望持续放量。4、国家电网预计2024年电网建设投资总规模超5000亿元,特高压工程仍是重中之重近日,国家电网公司对外透露,2024年将继续加大数智化坚强电网的建设,促进能源绿色低碳转型,推动阿坝至成都东等特高压工程开工建设。围绕数字化配电网、新型储能调节控制、车网互动等应用场景,打造一批数智化坚强电网示范工程,预计电网建设投资总规模将超5000亿元。近年来,国家电网一直把建设特高压工程作为工作重点,2024年度特高压工程仍是重中之重。除8条特高压工程有望在年内开工。国家电网还将推动推动数条特高压工程的核准工作。国家电网年初工作会议再次提到以特高压和超高压为骨干网架,首次提到柔性直流”,特高压技术方向朝着柔性直流方向发展更为明确。机构人士认为,特高压作为主网基础,依旧是投资重心,2023年特高压直流开工规模为历史年度最高值,预计2024-2025期间柔直总投资或达1,005亿元,设备总投资/核心零部件换流阀投资或为603亿/146亿。免责声明:市场有风险,投资需谨慎。本文所载内容仅供海通证券股份有限公司的客户参考使用,客户须自主做出判断和投资决策。 -
华林证券郑崇丰2023-08-01 12:55:43
【先手午评】AI算力线中际旭创和浪潮信息重回成交榜前10. 成交榜前10中有5只券商,榜一坐着太平洋,高位搏杀剧烈。科技早盘科大讯飞的减持影响,还有昨日先涨停的鸿博股份早盘核按钮,还有浪潮信息昨日盘中跳水后早盘顺势低开,加上券商股的开局一度冲高,所以泛科技线开局是走低,随后券商和银行等大金融线调整,板块轮动大幕开启,汽车线众泰汽车涨停,江淮汽车冲高,CPO这边天孚通信快速拉升大涨,带动中际旭创,之后再带动浪潮信息,信创中国软件、太极股份等受益昨日盘后消息,均开始一起联动。今天跷跷板被抽血的是新能源,如果不是锂光储这些跌的多,泛科技线还真不一定能反弹这么多。预判日内的高潮轮动阶段已经过去,已经轮涨到的板块小跌,轮跌的板块小涨。操作上如果上午10点半前没做出调仓动作,下午基本就不适宜有追涨想法。 -
点金搏股2022-07-25 08:54:24
发布观点《点金计划】有信号就干,大涨就走人》 -
股王擒牛2022-07-06 14:45:20
【龙头狙击】注意双龙跌停,新机会机遇开启,注意这一机会! 高低切换注意挖掘底部超跌反弹牛,VIP持股拉升冲击涨停,后市机会在哪?注意成交量放大过程才有持续性,股王骑牛VIP连续止盈多只超短,速度运用底部起涨骑牛指标预警战法狙击,市场轮动加快,对标龙头股注意查看!短线操作上注意空间板的带动,博取底部超跌绩优牛+擒牛指标预警牛的博弈机会,如果被套的 安心等待急跌之后的反抽。股王骑牛指标狙击超短一绝,天天都有新机会,右上角+关注! 龙头狙击 前一日涨停的连板强股目前仅剩余了$赣能股份 sz000899$ 、$大连重工 sz002204$ 、$高乐股份 sz002348$ 、$金智科技 sz002090$ 这几只独立晋级,而其余的均出现了分歧。短线操作上,可重点关注低位品种的接力机会,例如$宏达高科 sz002144$ 等这类超跌票的接力;而高位股要暂时远离。 机会关注 日内盘中资金攻击了“机器人”方向。其中$矩子科技 sz300802$ 、$景业智能 sh688290$ 纷纷拉板20%涨停,外加高标人气股$巨轮智能 sz002031$ 拉板涨停,带动了$中大力德 sz002896$ 、$咸亨国际 sh605056$ 、$雷柏科技 sz002577$ 等相关个股纷纷拉板涨停,板块处于资金强势炒作中。短线操作上,可重点关注近几日有过涨停品种的个股,仅有低吸潜伏最佳(因为资金有记忆力,跟随板块强度会进行反包拉升)。龙头股很多是作为人气风向标,敬请期我们继续底部绩优标的的挖掘,即将到来挖掘潜力个股的黄金期。建议多挖掘超跌突破或者龙回头才是机会。但可对近期热点再出现调整时可做低吸参与,继续挖掘底部起涨标的机会。 特别提醒低位股补涨逐步成为了市场资金重要方向。当下大盘有回补前期3300点的跳空缺口,操作上谨慎为主,冲高注意减仓,行情上完全符合早间对市场的判断。中微公司公告,预计2022年半年度营业收入约19.7亿元,同比增长约47.1%;新增订单约30.6亿元,同比增长约62%。公司预计2022年半年度净利润为4.2亿元到4.8亿元,同比增加5.89%到21.02%。今年半导体行业国产替代加快,年初至今国产设备中标数接近上年总量,预计今年国产设备中标数量有望进一步提升。半导体板块的业绩在上半年是没有太大的问题,后续可以继续关注机会。中报业绩:湘潭昨晚出了业绩预告,整体来看还是不错的,目前也是高位盘整了一段时间,关注上主要看20日线的支撑,后续关注中报业绩披露的个股,特别是有叠加电力产业链,消费,汽车产业链的个股,如有吧回调都是可以把握低吸的机会。市场虽然高低切换明显,今天也是开启调整回落,但是现在调整反而是为后续的上涨提供空间,不用太过担心,关注上看中报预报业绩好的个股做绿盘低吸机会。谨慎的家人可等候调整结束。震荡行情中个股波动很正常,继续安心狙击超短隔夜强势股,如果盲目的持股或者持股时间较长会比较被动。蓄势待发注意机会,挖掘后面开启强反做铺垫,聪明散户逆向抄底的好时机!不能轻易追高,择机低吸低位股或调整充分的股票比较好,这是目前擒强势股的目标股,等待我的VIP通知。我们一起运用擒强势股超短章法,挖掘超短快进快出,规避盘中震荡的风险,尾盘进次日出,相当于变相T+0,操作更灵活,更加适合我们散户朋友,小资金做好收获! 敬请期待我们VIP体系升级---股王骑牛VIP新的擒强势股策略,注意查看! 1、永远不做股票超市(持股不超过3只)2、接下来只做低吸,涨停突破+擒牛指标预警机会3、强势股是突破介入,底部骑牛是底部介入不追涨杀跌4、止盈空间3-10% 5、持股快进快出,尽量隔夜止盈,做完一支给下一支 短线底部涨停启动叠加擒牛指标预警 ,只要加入股王骑牛战队的粉丝,这些战法都会在视频课中教学,都是实实在在的有效战法,学到就是赚到! 新模式擒强势股看得见的改变,我们继续擒强势股,方向不对努力白费,期待大家一起并肩战斗,一票一操作,超短不含糊,相信不会让您失望!订阅VIP加送【VIP专享诊股+核心热点干货直播+风口报告内享+仓位管理实战技巧+核心超短战法(龙回头+底部抓涨停+狙击涨停板等)文档(以及视频版】方向不对努力白费,期待大家一起并肩战斗,一票一操作,超短不含糊,相信不会让您失望!!【股王骑牛VIP持股昨日安徽建工拉升止盈,今日短线已经锁定,尽请期待放入新的挖掘!!】看一百次,不如行动一次,看都是问题,做才是答案。痛快的人赚痛快的钱,近期连续出击的短线标的都做的不错,后面会持续保持这个节奏,一票一操作,超短不含糊,相信股王骑牛不会让您失望! 擒牛指标预警✘选股体系,欢迎加入VIP,一起干!!越来越多的新学员加入到股王的VIP战队之中,股王为了不辜负学员们的信任信任创造价值,优中选优精选每天的出击目标!!招募名额有限抓强势股!股王骑牛VIP只做超短-速度订阅快!只有50个福利名额珍惜机会!订阅还送价值2980元 擒牛主升课程 股王骑牛VIP,名额有限大家都在抢!擒强势股VIP服务+每周一场干货直播!战绩实实在在这一次真正的倾囊相授,多名学员已经开抢!!大家都看到了吗?擒强势股热点直播里面有非常多的干货和实战案例!股王骑牛的VIP就是这样,做完一支再给下一支,不让你们做选择题,要加入VIP的老铁们速度了!新模式擒强势股看得见的改变,我们继续擒强势股,你还等什么? 方向不对努力白费,期待大家一起并肩战斗,一票一操作,超短不含糊,相信不会让您失望!你还想继续被动挨打吗?点击下方按钮,现在开通,解锁股王骑牛最新VIP出击策略!! -
跟庄探险队老季2022-05-19 11:31:35
5月19日午间收评:指数早间低开高走,风电、光伏等新能源方向走强,房地产板块继续活跃 受外围影响,三大指数早盘均大幅低开,随后震荡回升跌幅收窄,沪指、创业板指临近午盘翻红。风电、光伏等新能源方向走强,天顺风能、大金重工、中利集团、晶科科技等多股涨停。房地产板块继续活跃,南国置业、京投发展、中国武夷、我爱我家等近10股封板。此外教育、农业、林业等走势活跃,个股涨跌互现。午间收盘沪指跌0.08%,深成指跌0.25%,创业板跌0.12%。 -
一个掘金者2022-05-13 11:29:53
上午走得是真震荡,涨跌幅绝大多数比例都非常温和,汽车煤炭地产今天是撑起指数的主要力量,形态都是做底和超跌反弹。现在就到了筛选形态的阶段了。没有形态不可只说热门题材,有形态就是没有题材也可以上涨。就像昨天涨停的诺德股份的选股就是这样。现在只要不追高,不去追涨停板,温和震荡形态不破坏就坚定持股即可! -
雅悦——非著名投顾2022-04-14 13:36:38
策略配置中配置的酒ETF开始发力。 -
金股捕手2022-04-06 13:23:49
地产板块和中药板块的爆发都是有相关的主题意义存在,地产产业链的爆发主要是国内经济的压力增加,各地纷纷放开了限售限购相关的政策,这一政策预期打开了地产相关板块的补涨空间,简单说这是在炒作预期;因为大家都知道地产的业绩并未出现好转,市场炒作都是先行的,也许等政策真的落地了,那么就是到了资金兑现的时候,现在很多人也都是看好地产的相关行情,毕竟大家也都看得到,不过我这里需要提示一下:地产相关对于经济支撑固然重要,但是4月份也是业绩落地的阶段,地产股价已经先行,业绩和一季度的销量可能大家现实中都可以看到是不及预期的,资本市场情绪想来是多变的,所以追涨需谨慎;如果真的要去考虑,依据未来是否有做大做强的资本,未来是否有被兼并收购这两个预期去选择;而对于中药来讲,祖宗留下来的东西自然是好的,事实证明对于抗疫有着积极的效果,不过这一波有些也不低了,时刻关注国内数据变化,一旦数据出现拐点下行,那么中药行情股价也会跟随出现下行,这两者基本上是属于同步的关系! -
华林证券梁财华2022-03-29 17:16:56
江南化工(002226)一.基本面:公司主营工业炸药,雷管研发,生产,销售风力发电,光伏发电开发,建设,运营。2021年营业收入64.81亿元,同比增长65.39%,归母净利润10.53亿元,同比增长135.58%,扣费净利润5.415亿元,同比增长33.98%。PE16.58倍,PE相对低。二.消息面:国家能源局印发《2022年能源工作指导意见》稳步推进结构转型。煤炭消费比重稳步下降,非化石能源占能源消费总量比重提高到17.3%左右,新增电能替代电量1800亿千瓦时左右,风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到12.2%左右。国家能源局:.继续实施整县屋顶分布式光伏开发建设,加强实施情况监管.三.技术面:近期股价突破年线,量价齐升,均线多台排列,换手率比较高,3月24日涨停,说明有主力介入,25,28日股价回调,29号股价企稳。短期支撑位5.95元,短期压力位7.40.止盈价:7.40附近,止损价:5.95以上仅是个人看法,仅供参考,不构成投资建议,风险自担! -
股海飞扬2022-03-23 14:33:34
#市场凌乱,小心一日游行情在出现,地产高位风险较大# 大盘还在回暖,指数有点超出预期了,不过盘面给我个人呢感觉就是难受,乱套,今天海联金汇和宁波建工比较靓眼,这都是好的反馈,高位资金并没有全面撤退,下午做了中富通,中兴通讯不管你再烦,实实在在的几十亿封单在那了。下午这波地产拉的我是十分懵逼的,看看是不是像前天晚上医药一样

