证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2023-026
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易的历史概况
根据深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）、深圳市海吉星投资股份有限公司（公司全资子公司）与卓尔智联集团有限公司（股票代码：02098.HK）、卓尔云商供应链（武汉）有限公司（以下简称“卓尔武汉公司”）、卓尔发展投资有限公司及阎志先生签署的《关于收购中农网股权的框架性协议》，卓尔武汉公司拟分三次现金收购公司所持有的中农网8.36、3%、3%股权，三次股权转让相互独立，分别履行国有产权变动和交易相关程序。其中，中农网8.36%和第一个3%股权转让已完成相关决策、公开挂牌、协议签署、款项支付及工商变更登记手续。
中农网第二个3%股权转让事项已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过并严格按照国有产权变动相关规定，聘请具有证券、期货从业资质的审计机构和评估机构对中农网进行清产核资专项审计及资产评估，委托深圳联合产权交易所（以下简称“产权交易所”）履行公开挂牌转让程序，该笔交易最终摘牌方为卓尔武汉公司，其已按相关要求向产权交易所交纳了2,200万元保证金。（详见公司于2020年12月25日、2021年1月4日和2月27日刊登在巨潮资讯网的公告）
二、中农网第二个3%交易的最新进展和协议主要约定
日前，公司已与卓尔武汉公司签署了《股权转让协议》等交易相关文件，主要约定如下：
1、根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2020]第S149号资产评估报告，中农网股东全部权益的评估值为人民币128,050万元，该3%的股权对应评估值为人民币3,841.5万元。
2、卓尔武汉公司以人民币110,249,400元的价格购买目标股权以及与目标股权相关的一切权利和权益，卓尔武汉公司已向产权交易所缴纳的保证金人民币2,200万元，签署协议后该保证金转为协议的履约定金。卓尔武汉公司应在签署协议的同时向产权交易所提交委托函，授权其将收到的保证金划付至公司的指定收款账户。卓尔武汉公司未提交委托函的，视为违约，且产权交易所仍有权转付。本次交易剩余股权交易价款88,249,400元在2023年12月31日前支付完毕。
3、在武汉卓尔公司付清全部股权转让款之后，双方共同向产权交易所申请办理股权转让协议鉴证手续并着手办理目标股权的工商变更登记手续。双方应会同中农网的其他股东签署新的章程（或章程修正案）、合资合同（如需）等变更过户登记的必要文件。变更登记工作由中农网办理，双方全力配合，公司应在剩余股权款支付完后一周内提供股权过户资料给中农网。
4、双方同意，过渡期间为评估基准日即2020年9月30日至卓尔武汉公司付清全部股权转让款之日，过渡期间中农网损益不调整协议已达成的交易条件和交易价格，过渡期间中农网损益由中农网交割后的股东按届时的持股比例承担或享有。
5、中农网于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为目标股权估值的一部分，由交割日后中农网的股东按届时的持股权比例享有。
6、违约责任：如卓尔武汉公司未能按约定的时间和方式支付交易价款且超过30天的，或未能及时配合中农网向登记机关递交办理股权变更登记手续的申请，则每延迟一天，卓尔武汉公司应按未支付交易价款的0.02%/日的利率向公司支付延期履约违约金；再逾期超过10个工作日的，公司有权解除协议，并没收卓尔武汉公司的定金和已付款项；如未经公司同意，共逾期超过三个月的，协议自动解除，且公司没收卓尔武汉公司的定金和已付款项；不管何种原因，公司可以将目标股权再行挂牌，且无需通知卓尔武汉公司。
如公司未能及时配合中农网向登记管理机关递交办理股权变更登记手续的申请，则每延迟一天，公司应按卓尔武汉公司已支付股权转让价款的0.02%/日的利率向卓尔武汉公司支付延期履约金。
三、对公司的影响
本事项涉及的财务影响尚须根据协议履行情况确定，交易能否完成及完成时间尚存在不确定性，公司将根据本事项进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市农产品集团股份有限公司
董 事 会
二二三年七月四日
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