综上，公司对完工进度的估计是合理的、谨慎的，收入确认的依据充分，不存在会计调节的情形。
2-3 分业务披露成本构成、变动情况及原因，量化分析报告期内公司毛利率大幅下滑原因，并与同行业公司进行比较说明合理性。
报告期内，公司主要从事规划设计和工程施工两类业务，其中工程施工业务具体包括：生态保护、生态修复、水环境治理和生态景观建设四类产品。
报告期内，公司按业务分类，其成本构成及变动情况，如下表所示：
单位：人民币，万元
续表
单位：人民币，万元
报告期内，公司项目施工对应的成本主要包括：材料、人工、机械、分包、其他等内容，各项成本占比与上一年度基本一致，未出现较大比例的波动，其中：分包费用比例有所增加，机械和材料采购费用比例有所减少，主要是：1）公司承接的工程施工业务属于非标准的综合类项目，涉及水利、市政（桥梁、管网和污水厂）等施工内容，毛利率比景观和水环境工程业务较低，公司对上述内容进行了分包；2）报告期内，公司持续落实项目经理责任制，要求每个项目独立考核、实现盈利的目标，由于地方政府常态化环境管理等原因，出现材料和人工、机械无法进场，物流受阻、施工进度慢的情况，为保证项目实施进展和质量，公司加大了项目分包的比例，选取了本地的分包商进行项目施工，项目中自施的内容有所减少，并且由于特殊时期的人工成本、间接成本有所增加，导致了2022年毛利率出现下滑。
2021年度和2022年度，公司前五大分包商及主要业务情况，见下表：
单位：人民币，万元
从具体产品来看，工程施工分为生态保护、生态修复、水环境治理和生态景观建设四类产品，具体如下：
单位：人民币，万元
报告期内，按产品分类，公司毛利率出现较大变化的原因为：1）由于公司目前规模较小，每年承接的项目数量有限，单个项目的类别变化对当期收入和成本影响较大，因此表现出来是公司的生态保护、生态景观、生态修复、水环境治理类项目的成本变化较大，如果将上述业务均按照行业进行分类，生态保护、生态景观、生态修复、水环境治理均属于生态系统构建业务的工程施工类，成本和收入的结构均未发生较大变化。2）公司主营业务为生态保护与环境治理业务，属于工程施工业务，且均不属于标准化的产品，由于项目的综合性，因此会体现产品的综合毛利率通常在一个合适的区间，项目实施过程中，也会存在施工内容发生变化导致毛利率存在波动的情形，符合行业的典型特点。
1）水环境治理：主要包括河湖流域综合治理、近岸海域治理等业务，河湖湿地综合治理业务等。报告期内，公司承接的水环境治理项目，主要为南四湖流域丰沛运河生态修复提升项目（沁段落）EPC工程、南四湖流域丰沛运河生态修复提升项目（清段落）EPC工程、河北省某流域综合治理项目等项目。
报告期，该项产品的成本构成明细如下表：
单位：人民币，万元
水环境治理项目属于公司有一定优势的业务，该部分项目施工以企业自施为主。报告期内，材料费占比有所增加，主要受南四湖流域丰沛运河生态修复提升项目（清段落）EPC工程项目，在报告期内施工阶段的施工内容以及2022年受到外部环境综合因素的影响，导致项目的采购成本有所增加、人工成本比例增加，而机械费占比为负数，主要是公司部分项目在结算和审计过程中存在少量成本变化，同时在建项目执行扩大劳务分包制度，减少机械租赁，增加劳务费用所致。
2）生态修复：产品主要包括采煤沉陷区综合治理（棕地治理）、水土流失综合治理、农村土地综合整治（生态环境治理）。报告期内，公司承接的生态修复项目，主要为金华赤山公园项目I标工程、沧州百狮园及生态修复展示区提升项目、河北省第五届园林博览会建设项目工程总承包（EPC）项目、贵州省六盘水市六枝特区郎岱山地旅游扶贫度假区第一期工程建设项目等项目。
报告期，该项产品的成本构成明细如下表：
单位：人民币，万元
生态修复项目的成本结构发生变化，主要系报告期内，公司项目主要位于河北省区域，由于地方政府对安全管控的要求较高，出现限制人员流通（北京区域的往返）和物流的情况，公司劳务用工及管理人员的成本有所增加。
3）生态景观建设：主要包括城市公园、公园绿地和绿化建设等内容。报告期内，公司承接的生态景观项目，主要为沧县捷地减河文化生态提升改造项目及部分完工项目的养护成本（如：晋阳湖公园养护项目、唐山花海片区管养项目）等。
报告期，该项产品的成本构成明细如下表：
单位：人民币，万元
生态景观类项目的成本结构发生变化，主要系：报告期内，公司实施的新开工的生态景观项目数量少，相比较去年同期的金额较小，报告期内，公司新承接唐山花海片区的管养项目是已经建成的城市公园，项目所采购的材料需求较少，而项目的人工和运维费用较高。
4）生态保护：主要包括生态森林、自然保护区建设。报告期内，不涉及新开工的生态保护项目，主要为部分前期已经完工项目的养护（如：雄安郊野公园雄安园建设工程及配套设施项目二标段施工总承包）。
报告期，该项产品的成本构成明细如下表：
单位：人民币，万元
公司报告期内没有在建生态保护项目，发生的成本为项目完工后移交前的养护成本，同时，部分项目在结算过程中存在少量成本变化的情况。
公司毛利率变化与同行业对标公司对比情况，见下表所示：
参照公司对比上市公司近3年的毛利率变化情况，公司的毛利率呈现2021年比2020年有所增加，2022年比2021年出现下滑的情形，上述情况与对标公司节能铁汉、东方园林相似，公司毛利率下滑的程度与节能铁汉比较相似。同行业公司中，绿茵生态、蒙草生态毛利率比较平稳，主要系因为蒙草生态的业务主要集中在内蒙区域，绿茵生态的业务主要集中在天津及东北区域，均属于区域型公司，2022年受整体宏观经济形势和区域流动性管控的影响较小。
公司对比了同行业上市公司中，与公司业务相似的公司的毛利率水平：
如上表所述，行业内上市公司的毛利率在8.49%-44.8%之间，近2年来，多数公司的毛利率出现了下滑，少量公司的毛利率处于稳定状态，正和生态的毛利率在上述对标企业的范围以内，与同行业多数公司的趋势保持一致，不存在明显的差异的情形，毛利率下滑主要受2022年宏观经济形势和外部环境综合因素影响，阶段性施工成本增加所致，具备一定的合理性。
2-4 请年审会计师发表意见。
【会计师回复】
针对上述事项，年审会计师实施的审计程序包括但不限于：
（1） 了解并测试公司与销售、采购、成本相关的内部控制；
（2） 了解公司收入确认会计政策，本年度是否发生变化，评价是否符合企业会计准则的相关规定。
（3） 检查2022年度主要项目的中标通知书、工程合同、开工通知单等项目资料；
（4） 检查项目预算总成本，重新测算完工进度；
（5） 查验经客户或监理单位确认的进度单，与账面进度进行核对；
（6） 对主要项目进行现场查看，评估项目进度，并抽取部分项目访谈客户或监理方，确认项目信息；
（7） 检查2022年度主要项目分包合同、期末结算单据；对主要供应商进行函证；
（8） 比较已完工项目的实际成本与预算成本，评估预算偏差率；
（9） 对2022年度主要项目的合同金额、项目进度、回款情况等实施函证；
（10） 检查本期已结算项目，确认企业会计处理是否正确。
基于实施的程序，年审会计师认为：公司回复中所述情况与我们在执行2022年度财务报表审计中了解的情况在所有重大方面是一致的，2022年度收入确认在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
3.关于流动性风险。年报显示，报告期末公司资产负债率为61.69%，货币资金余额为1.80亿元，同比下降20.67%，短期借款余额为2.82亿元，长期借款余额9.31亿元，同比增长18.92%；一年内到期的非流动负债0.69亿元。同时，公司受限资产期末合计为20.67亿元，主要为长期应收款、应收账款等资产用于借款质押，同时有0.21亿元货币资金因诉讼被司法冻结。此外，公司应付账款金额较大，期末余额为9.32亿元。
请公司：(1)补充披露因诉讼被司法冻结款项涉及交易背景、交易对象、涉诉原因、涉诉金额以及进展情况；(2)补充披露用于借款质押的受限资产形成原因、质押时间、金额以及用途、质权人名称，是否存在为关联方融资提供质押或抵押资产的情形；(3)结合公司长短期借款到期、应付账款约定付款时间、公司经营状况及现金回流情况，说明未来支付相关应付款项的计划，并充分提示可能面临的流动性风险。
回复：
3-1 补充披露因诉讼被司法冻结款项涉及交易背景、 交易对象、涉诉原因、涉诉金额以及进展情况；
截至报告期末，公司因诉讼被司法冻结款项金额2,068.16万元，涉及的情况以及案件进展列示如下：
截至本回复出具日，公司涉及上述供应商诉讼导致的资金冻结情况已经全部解除。截至本回复出具日，经公司自查，不存在《上海证券交易所股票上市规则》第八节 其他风险警示 “第9.8.1条 第（5）款 主要银行账户被冻结的”情形，也不触发其他可能导致公司存在其他风险警示的情形。
3-2 补充披露用于借款质押的受限资产形成原因、质押时间、金额以及用途、质权人名称，是否存在为关联方融资提供质押或抵押资产的情形；
报告期末，公司用于借款质押的受限资产主要为应收账款净额2.79亿元，一年内到期的非流动资产0.71亿元，长期应收款16.87亿元，受限资产形成原因、质押时间、金额以及用途、质权人名称列示如下：
报告期末，公司用于借款质押的受限资产如上表列示，公司资产抵押融资均系公司及子公司为开展业务向金融机构申请融资所提供的担保措施，公司不存在为关联方融资提供质押或抵押资产的情形。
3-3 结合公司长短期借款到期、应付账款约定付款时间、公司经营状况及现金回流情况，说明未来支付相关应付款项的计划，并充分提示可能面临的流动性风险。
1）报告期末，公司长、短期借款到期安排，具体列示如下：
单位：人民币，万元
如上表所示，1）2022年12月31日，公司账面的短期借款为2.82亿元，至2023年5月30日，公司已经偿还1.13亿元，剩余尚待偿还余额为1.69亿元，公司短期借款尚待偿还的余额中主要为担保公司的带抵押资产的借款，预计将在到期还款后申请银行续授信，保障公司资金流平稳安全。报告期末至今，公司新申请短期融资金额为1.01亿元，目前公司仍有部分金融机构的授信额度未使用。为积极储备充足资金，保障业务稳定发展，公司将在目前存量授信的基础上，拓展多元化的授信业务，包括不限于融资租赁、供应链金融等，以确保公司的资金安全；2）公司一年内到期的长期借款主要为公司本年度应偿还贵州PPP项目的银行本金和利息，包括：工商银行0.41亿元、贵州银行0.16亿元。公司贵州PPP项目对应的新建项目（子项目A），已经取得贵州省工商银行的总授信7.9亿元，截止目前贵州省工商银行已累计放款6.8亿元，仍有一部分余额用于项目运营的流动资金和支付前期的工程款，因此，部分款项预计将在2023年支付给公司作为工程款，进而用来偿还本年到期的本金；贵州银行总授信3.9亿元，由贵州省担保公司提供担保，目前已经全部放款，该部分融资对应的存量的PPP项目（子项目B）已经进入运营期，每年将按照PPP合同约定，收到地方政府支付的可行性缺口补助，将足额偿还到期借款本息；3）公司的长期借款主要工商银行和贵州银行对六盘水正和的PPP固定资产项目的长期融资，借款期限分别为17年和13年，分年偿还银行还款金额小于当年政府应当支付的可行性缺口补助金额，可行性缺口补助金额足够偿还银行资金。
2）报告期末，公司应付款账款付款安排列示如下：
单位：人民币，万元
工程的应付账款余额，为按照计量成本进行确认的应付欠款，其中包括尚未到付款节点的欠款余额。结合公司对供应商的合同条款及付款政策，在建期付至计量成本的40%-60%；完工后结合甲方的结算付款进度，根据结算成本对供应商支付。按照今年的回款预算7亿元，预计付款至3.5亿元。
截至2023年4月30日，已经回款2.6亿元（含工商银行对贵州项目贷的放款，作为项目专项回款），已支付供应商1.8亿元（主要是集中在春节付款高峰期）。后续预计随着项目回款的加紧落实，按计划支付供应商款。
3）公司保障项目回款及资金周转的举措
回款保障方面，公司已经成立回款专项小组，落实了组织和人员分工，每个重点项目均有专人、专项负责，公司专项组和公司总部全面统筹公司的回款工作，将明显加大对现有应收款项的催收力度，按季、按月、按人落实责任到位，按周沟通回款进度，制定具体回款目标和回款举措。
针对在建项目，通过全周期节点管理和法务风险管理进行严格把控，过程中保证项目施工资料、进度计量及时确认，严格按合同约定，推进产值交付和工程款回收。
针对完工项目，结合项目具体情况和项目所在区域特点，公司采取多措并举、多元化等组合拳方式，加强催收力度，如谈判确定、协助融资、法院诉讼，以及资产置换、资产证券化等多种方式回收及盘活应收账款。
针对逾期应收账款，加强风险预警及风险应对。对完工后三个月内业主未及时组织验收、完工后六个月内业主未开展结算的项目，公司法务通过发律师函催办等多种法律手段进行维权以规避逾期应收账款的回收风险。
针对新项目，调整战略市场布局及业务转型：在项目市场选择上，加大华东、华南的市场开拓力度，选取有财政资金保障的项目，尤其是国家专项资金支持项目，确保进度款必须达到一定比例，保证项目质量，减少未来潜在的回款风险。同时，与地方政府平台公司成立合资公司，加快海洋生态修复业务布局；与央企合作，拓展“生态修复+新能源”业务，以保证企业的可持续发展。
资金保障方面，公司大股东、实际控制人将基于公司发展的需要，为公司提供适当的流动性支持，包括不限于提供低息或者无息的借款、为公司申请银行贷款或者金融机构融资提供担保等信用支持，通过资产质押或者股票质押为公司提供融资资质，或者通过参与公司定向发行股票或者其他可以实施的融资工具来帮助公司化解短期资金风险。
4）公司对于流动性风险的补充提示
公司主营业务为生态保护与环境治理，主要收入来自于项目的工程施工收入，该类业务具有资金密集型的特点，通常包括：支付投标保证金、履约保证金、垫付的工程款、员工薪酬等经营活动，对企业营运资金有较高的要求。通常情况下，公司以自有资金、银行融资、应收账款收回、项目进度款等资金来源，保障企业的可持续经营。但是，由于工程结算往往具有一定的滞后性，公司项目进度款、应收账款回收会受到地方政府财政预算、资金状况、地方政府债务水平、融资进展等事件的影响，在回款时间和金额上，均存在一定的不确定性，因此会导致企业在工程施工环节中占用了大量营运资金。
公司主要项目的投资方为地方政府，客户的信用等级较高，违约风险较小，在项目实施过程中，尽管公司会定时与客户进行工程量确认，督促客户按照工程量支付项目进度款，在项目完工后，督促客户加快项目结算支付工程尾款，但是近二年来，由于公司所属行业持续政策调整，国内宏观经济持续波动，地方政府财政收入有所下滑，公司客户的投融资能力下降，对应的支付能力持续下滑，公司账面应收账款回收周期明显拉长，资产减值金额明显增加，同时也存在客户由于支付能力下降，导致其进度款推迟支付、项目完工结算意愿不强的情形，进一步影响了公司项目的款项收回。
对于在建或者新承接的项目，若公司无法按时收到项目进度款，将会进一步增加公司的资金占用，从而可能带来一定资金压力。对于公司的短期应收账款和长期应收账款，若无法按时回收，将导致公司账面坏账金额明显增加，对于公司持续债务融资也将带来负面影响，若公司资金进一步紧张，将带来一定的流动性风险。报告期内，公司被年度审计机构出具了保留意见的财务审计报告和带强调事项段的内控审计报告，可能会影响到公司到期的银行贷款再次授信的情形，若上述不利因素不能快速消除，也将进一步影响到公司的资金流及新业务的布局。
尽管公司当前采取了主动和政府沟通、加快催收应收账款、加强项目结算促进回款、司法诉讼等一系列措施加快项目回款，但是当前形势下，公司客户的回款金额及周期仍然具有不确定性。报告期内，尽管公司持续加强企业预算管理和资金管理，公司存在短期银行贷款到期、供应商付款、员工薪酬、公司固定支出等刚性资金需求，也可能导致公司流动性风险进一步加大。敬请投资者重点关注上述风险提示，谨慎进行投资。
4.关于募投项目。年报及相关公告显示，公司2021年首发募集资金净额5.29亿元，募投项目分别为公司战略及管理提升项目、生态保护与环境治理研发能力提升项目、信息化建设项目、补充工程 项目运营资金，承诺投资金额分别为0.11亿元、0.59亿元、0.18亿元、4.41亿元，截至期末投入进度分别为100%、28.23%、22.93%、95.76%。请公司补充披露：(1)各项目立项论证过程、开展主体、实施过程、变更情况、部分项目投入尚未完成的主要原因，以及项 目实施情况是否与前期预计相符；(2) 各项目投资的会计处理和列报情况、是否符合会计准则的规定、对公司资产或净利润的影响，如形成资产，进一步说明相关资产有无减值迹象。请年审会计师和保荐机构发表意见。
回复：
4-1 各项目立项论证过程、开展主体、实施过程、变更情况、部分项目投入尚未完成的主要原因，以及项目实施情况是否与前期预计相符；
公司2021年首次公开发行股票募集资金投资项目包括：公司战略及管理提升项目、生态保护与环境治理研发能力提升项目、信息化建设项目、补充工程项目运营资金四个项目。具体如下：
单位：人民币，万元
1）立项论证过程
2019年5月，公司筹划首次公开发行股票并上市事宜，公司根据公司战略定位、行业政策、市场机遇、公司可持续发展战略等因素，综合考虑了募集资金投资项目的投资方向、项目建设的必要性和可行性，并编制了《公司战略及管理提升项目可行性研究报告》、《生态保护与环境治理研发能力提升项目可行性研究报告》、《信息化建设项目可行性研究报告》、《补充工程项目运营资金项目可行性研究报告》。公司的募集资金投资项目及其可行性研究报告，经过公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第五次会议、2019年第三次临时股东大会充分审议，公司董事会认为：本次发行股票募集资金投资项目有助于增强公司资金实力，提升公司市场开拓能力；有助于提高公司竞争能力，保障公司业务可持续发展；有利于整合研发资源，增强公司的自主创新能力；有利于改善财务结构和降低财务风险。
2）募投项目开展主体
公司募集资金投资项目开展主体如下：
说明：为满足募投项目的实际开展需要，保障募投项目的实施进度，同时进一步符合公司战略发展的需要，公司于2021年11月30日召开第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》，增加全资子公司正和数科为“生态保护与环境治理研发能力提升项目”和“补充工程项目运营资金”的实施主体。
3）募投项目实施过程
1、公司战略及管理提升项目
该项目主要为引进国内外知名的战略咨询机构，通过定制咨询服务的方式，帮助公司持续进行战略升级、内控管理提升、新产品/新业务的战略规划。
2021年初，公司开始实施，公司先后引进外部战略咨询机构美世咨询帮助公司进行人才评估、薪酬和绩效方案改革，引入IBM公司以及专业的战略咨询公司帮助公司进行全公司范围内的管理提升和战略升级，引入德勤公司为公司规范内控管理提升以及海外业务布局提供解决方案，截止2022年底，上述工作的阶段性目标已经全部完成，募集资金已经全部投入使用。
2、生态保护与环境治理研发能力提升项目
该项目主要为对“生态保护、生态修复、水污染治理”等多个专业方向的课题进行持续性投入，对“智慧生态、绿色交通、可持续发展”等方向的产品进行前瞻性技术研发，培养现有研发人员并引进国际专家合作，吸引行业国内外的优秀研发人才及国际合作的方式，形成科技成果创新，使公司核心产品契合市场长期需求，有效提升公司的研发能力和自主创新能力，从而保证公司在生态保护与环境治理行业相关技术的先进性，进一步巩固并提升公司的行业地位，凸显公司的品牌影响力。
公司围绕国家政策、市场需求、公司实施的项目需要，对研发课题以滚动方式进行投入，2019年，公司按照生态保护、生态修复、水污染治理、生态景观、绿色交通、智慧科技、可持续发展等多个角度，确定了20项研发课题，并启动了相关课题的投入，上述课题主要以公司自有资金进行投资，具体如下：
2021年8月，公司发行股票上市，募集资金开始陆续投入使用，截止2022年末，公司已完成招股说明书列示的主要研发课题的结题，该募投项目的募集资金仍有较大金额的结余。2023年3月，公司管理层考虑到公司自建实验室的场地和人员技术水平的整体限制，当前阶段，公司的核心业务以“海洋生态修复、生态管家、公园+”为主，公司本次新增研发课题能够有效匹配市场需求，提升公司的产品竞争力，有助于企业进一步开拓市场。同时，公司将主要通过与国有企业、科研院所开展实验室合作项目，联合共建实验室，以持续提升企业的影响力和研发能力。公司结合当前募投项目的实施情况，为了持续适应市场需求，有效提高募集资金的使用效率，使公司研发能力能够长期匹配战略发展方向，公司董事会审议通过了调整募集资金投资项目的内部结构的议案，新增11项研发课题作为研发能力提升的方向，进一步提升公司的市场竞争力。
3、信息化建设项目
由于公司逐步由区域性公司拓展为全国性业务，公司的经营模式涵盖市场管理、资金管理、人员管理、项目管理、运营管理等多个环节，对企业的信息化系统建设有着较高的要求。
该项目旨在提升企业管理和决策效率，协同区域子公司进行管理提升，目前，公司信息化建设一期的主要项目，包括：OA系统、公司网站、钉钉系统、CRM、LTC系统均已投入使用，二期项目正在筹划中，待一期项目正式验收后将陆续启动。
4、补充工程项目运营资金
公司所处行业具有资金投入规模大、回收期较长的特点，随着公司不断发展，在投标及工程施工过程中营运资金需求量不断加大。公司募集资金用于补充营运资金，主要用于公司生态保护、生态修复、水环境治理、生态景观工程业务中，涉及的投标保证金、履约保证金、工程周转金、工程质保金等。
具体实施过程中，公司根据签署的工程项目的实施进度，调解资金的安排，用于项目资金的周转，募集资金全部用于投标保证金、履约保证金、工程周转金、工程质保金等，具体使用按照公司资金管理制度，由公司项目实施部门提交资金需求，资金部门审核后，报总经理审批实施。
4）募投项目变更情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，存在募集资金投入金额调整及置换前期投入、增加全资子公司为募投项目实施主体、调整募投项目的内部结构等情形，具体如下：
1、2021年8月，调整募集资金投入金额及置换先期投入
公司首次公开发行募集资金净额为52,881.30万元，于2021年8月到位，公司于2021年8月24日召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整IPO募投项目募集资金投入金额以及使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，由于公司实际募集资金净额低于拟原计划募集资金投资项目的计划投资金额，公司实际情况将募集资金投入金额按照初始分配额度同比例调减，具体情况如下表：
单位：人民币，万元
2、2021年11月，新增实施主体
2021年11月，公司于2021年11月30日召开第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》，增加全资子公司正和数科为“生态保护与环境治理研发能力提升项目”和“补充工程项目运营资金”的实施主体，新增实施主体具体情况如下：
3、2023年3月，调整募集资金投资项目内部结构
2023年3月，公司召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》，计划在项目总投资额度不变的情况下调整募投项目内部结构，具体调整如下：
单位：人民币，万元
公司考虑优先以募集资金投入研发课题，新增研发课题如下：
公司调整生态保护与环境治理研发能力提升项目内部结构，系公司管理层考虑到公司自建实验室的场地和人员技术水平的整体限制，当前阶段，公司的核心业务以“海洋生态修复、生态管家、公园+”为主，公司本次新增研发课题能够有效匹配市场需求，提升公司的产品竞争力，有助于企业进一步开拓市场。同时，公司将主要通过与国有企业、科研院所开展实验室合作项目，联合共建实验室，以持续提升企业的影响力和研发能力。公司本次调整募投项目的内部结构，系为了持续适应市场需求，有效提高募集资金的使用效率，使公司研发能力能够长期匹配战略发展方向，本次调整募集资金投资项目内部结构，未改变募投项目实施主体及投资总额。本事项已获得公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，独立意见对上述事项发表了独立意见，持续督导机构对公司本次调整募集资金投资项目内部结构事项无异议。
5）部分项目投入尚未完成的主要原因，以及项目实施情况是否与前期预计相符
公司募集资金投资项目使用计划如下：
单位：人民币，万元
公司募集资金投资项目均处于正常实施周期内，公司稳步推进，合理安排募集资金投入进度。截止2022年末，“生态保护与环境治理研发能力提升项目”以及“信息化建设项目”的募集资金投入比例分别为28.23%以及22.93%，募集资金使用进度较低，投入进度较低的原因如下：
1、生态保护与环境治理研发能力提升项目
该项目计划总投资16,179.38万元，其中使用募集资金投入金额5,890.79万元，项目计划实施周期3年，本次募集资金投资项目内部结构调整后，将主要围绕公司新的产品方向和市场方向进行研发课题的投入，公司初步预计募集资金将于2023年全部使用完毕，2024年8月以前完成全部新增课题结题。
截止2022年末，该项目累计使用募集资金投入1,663.26万元，项目募集资金投入进度较低，主要原因系公司前期的研发课题投入主要以企业自有资金投入，公司上市以后并未对前期投入的研发费用进行置换，前期立项的课题大多数处于实施和结题阶段，新增课题尚未正式立项。公司管理层考虑到，由于办公场地限制，实验室建设及人员要求受到较大制约，公司整体考虑到新业务的布局方向，对募投项目内部结构进行调整，将募集资金主要用于新的课题、产品研究中，目前各项研发课题正在稳步推动。
2、信息化建设项目
该项目计划总投资5,062.10万元，其中使用募集资金投入1,843.07万元，项目实施周期3年，截止2022年末，该项目累计使用募集资金投入422.63万元，项目募集资金投入进度较低，主要原因系公司上市之前并没有启动信息化建设的相关内容，上市以后，募集资金到位以后才启动上述工作，公司对信息化建设与提升进行了系统规划和梳理，通过采购第三方专业服务，分期启动信息化建设和运营工作，当前已经完成了第一期的系统上线，后续涉及成本、财务管理、办公、人力资源系统将陆续开展实施。
截至本回复出具之日，公司各项募投项目正常实施，与预计安排基本相符。由于募投项目的建设周期较长，公司将结合所处行业及市场环境、公司实际经营情况等因素，对建设期间内的具体投资进度进行合理安排及灵活调整，积极推进项目实施。
如后续宏观经济、行业政策、市场环境等因素发生重大变化，或公司的发展战略、经营情况发生重大变化，可能导致募投项目无法实现预定计划的，公司将及时制定应对方案，并按照规定履行相应的审批及信息披露程序。
4-2 各项目投资的会计处理和列报情况、是否符合会计准则的规定、对公司资产或净利润的影响，如形成资产，进一步说明相关资产有无减值迹象。请年审会计师和保荐机构发表意见。
1、各项目投资的会计处理和列报情况、是否符合会计准则的规定、对公司资产或净利润的影响
公司募投项目明细如下：
单位：人民币，万元
1）各项目投资的会计处理和列报情况、对公司资产或净利润的影响
● 公司战略及管理提升项目
本项目主要支出为人力资源优化项目咨询费、投拓体系优化咨询费、战略辅导项目咨询费。公司将该募投项目相关支出计入费用，整体影响公司利润-1,092.28万元。
● 生态保护与环境治理研发能力提升项目
截至2022年12月31日已投入1,663.26万元，主要支出为研发人员工资、研发项目相关支出以及购置相关软硬件设备。公司将研发人员工资、研发项目相关支出计入研发费用，硬件购置计入固定资产，软件购置计入无形资产。整体影响公司利润-1,544.64万元，资产118.31万元。
● 信息化建设项目
本项目主要是对公司的OA系统、CRM系统、LTC系统、视频会议系统、企业外部门户网站等信息化系统进行建设。
截至2022年12月31日已投入422.63万元，主要支出为信息化建设和运营。公司将新建系统且已达到预定可使用状态的资产转入固定资产及无形资产，将原有系统的运维等支出计入管理费用。其中整体影响公司利润金额为-258.13万元，影响资产金额为164.50万元。
● 补充工程项目运营资金
公司补充营运资金，主要用于公司生态保护、生态修复、水环境治理、生态景观工程业务的投标保证金、履约保证金、工程周转金、工程质保金等。
截至2022年12月31日已投入42,188.74万元，公司将与工程项目相关的实际发生的成本计入主营业务成本（42,125.29万元），将暂未到货或暂未提供服务的已支付款项63.45万元计入预付账款。整体影响公司利润表-42,125.29万元。
2）是否符合会计准则的规定
根据《企业会计准则》第三十三条、第三十四条规定，费用是指企业在日常活动中发生的、会导致所有者权益减少的、与向所有者分配利润无关的经济利益的总流出。费用只有在经济利益很可能流出从而导致企业资产减少或者负债增加、且经济利益的流出额能够可靠计量时才能予以确认。
根据《企业会计准则第4号——固定资产》第四条规定，固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该固定资产的成本能够可靠地计量。
根据《企业会计准则第6号——无形资产》第四条规定，无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。
根据《企业会计准则》第三十五条规定，企业为生产产品、提供劳务等发生的可归属于产品成本、劳务成本等的费用，应当在确认产品销售收入、劳务收入等时，将已销售产品、已提供劳务的成本等计入当期损益。
公司有关募集资金投资项目的各类支出符合《企业会计准则》的定义。综上所述，公司的会计处理以及列报情况，符合会计准则的规定。
2、如形成资产，进一步说明相关资产有无减值迹象
目前形成资产的为购置应用系统硬件及软件，涉及金额282.81万元，未有迹象显示需要对其计提减值准备。
【会计师回复】
针对上述事项，年审会计师主要执行了下述核查程序：
1、阅读公司募集资金可行性研究报告，了解公司募集资金的使用计划方案；
2、访谈公司管理层，了解公司募集资金的使用情况及与预期情况是否存在重大差异；
3、获取公司募集资金账户2022年度明细，检查2022年度内募集资金使用情况；
4、了解公司各募投项目投资的会计处理，评价是否符合相关会计准则的规定；
5、了解并评价公司与识别资产减值迹象和测算可收回金额相关的内部控制；
6、获取并查阅上年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告；
7、了解、评估管理层对资产减值迹象的判断及其依据。
基于实施的程序，年审会计师认为：公司对2022年度募投项目相关支出的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
【保荐机构核查程序及核查意见】
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了如下核查程序：
（一）查阅了正和生态募集资金可行性研究报告及相关董事会、股东大会文件；
（二）查阅了正和生态有关募集资金运用的公告文件以及三会文件；
（三）检查报告期内公司募集资金账户明细、募集资金使用情况；
（四）检查相关会计处理是否符合会计准则；
（五）了解并评价公司与识别资产减值迹象和测算可收回金额相关的内部控制；
（六）了解、评估管理层对资产减值迹象的判断及其依据；
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（一）正和生态募投项目募投项目正常实施，与预计安排基本相符，生态保护与环境治理研发能力提升项目投入进度较低主要系将募集资金主要运用于课题以及对信息化建设与提升进行了系统规划和梳理所致。
（二）正和生态对募投项目相关支出的会计处理符合会计准则的规定；
（三）正和生态募投项目形成的资产尚未发现减值迹象。
5.关于应收票据。年报显示，报告期末公司应收商业承兑票据余额为0.02亿元，同比下降97.35%，但期间因出票人未履约而转应收账款的商业承兑票据金额为0.70亿元。请公司补充披露上述未履约的商业承兑票据的交易背景、时间、交易对方及与公司关联关系、票据承兑人以及到期日情况，结合欠款方财务状况说明相关票据到期未能兑付的原因，以及是否存在回款风险，减值准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。
回复：
5-1 公司取得未履约的商业承兑票据的交易背景、时间、交易对方及与公司关联关系、票据承兑人以及到期日情况
该票据的交易背景为唐山市花儿海文化旅游开发有限公司（以下简称“花儿海公司”）支付公司河北省第五届园林博览会建设项目工程总承包（EPC）项目工程款而开具的商业承兑汇票，总金额为9.000.00万元，具体情况如下：
单位：人民币，万元
如上表示，花儿海公司开具的9,000.00万元商业承兑汇票中2,000.00万元已于2022年兑付，剩余7,000.00万元票据逾期未兑付。花儿海公司为唐山市开平区财政局下设唐山东湖发展有限公司的全资子公司，与公司无关联关系。
公司分别于2022年6月23日、2022年9月23日以及2022年12月23日提示对方按期付款，于票据到期日，由于河北省管控政策相对严格，导致政府财政支出大幅增加，叠加宏观经济波动等综合因素原因导致的甲方融资和经营不及预期，从而无法及时在2022年进行兑付。甲方于2022年底将该笔逾期资金纳入2023年资金预算安排，承诺2023年7月底前予以解决。
针对花儿海公司到期未履约的7,000.00万元，其于期后2023年3月31日及2023年4月18日已重新拨付3,000.00万元（未经审计），剩余4,000.00万元公司预计将于7月底前支付。
5-2结合欠款方财务状况说明相关票据到期未能兑付的原因，以及是否存在回款风险，减值准备计提是否充分
花儿海公司系唐山市开平区财政局下设子公司——唐山东湖发展有限公司的全资子公司，其成立于2020年05月13日，注册资金3亿元，公司未能取得花儿海公司的经营数据。花儿海公司主要系为了实施河北省第五届园林博览会项目及配套工程项目设立的平台公司，其资金来源主要依赖于地方政府财政收入，地方政府由于综合因素影响导致财政拨款未及时到位，导致其存在阶段性流动资金紧张的情形，其商业承兑汇票到期未能按时兑付。
公司综合评估其还款能力，认为该客户主要依赖唐山市开平区财政局进行资金拨付，唐山市开平区财政局具备一定的财政能力，尽管未能保障票据按时支付，但是其仍然具备较好的还款能力，公司结合历史上与唐山市多年业务合作的经验，认为其出现坏账或者无法偿还债务的风险较小，因此将对该客户的应收账款及合同资产仍然按照账龄计提坏账准备。
该交易对方期后回款情况如下：
单位：人民币，万元
注：期后回款金额为期末的应收款项截止2023年4月30日的回款情况（未经审计）。
如上表所示，花儿海公司应收账款期后回款金额比例为14.09%，公司正在推动项目加快剩余款项的回款。逾期的票据2023年已经回款3000万，剩余4000万将于2023年7月底前兑付。
综上所述，商业承兑票据到期未能兑付主要系其短期资金周转，流动资金不足导致到期不能兑付，公司结合历史回款情况以及期后逾期票据的兑付情况，认为该交易对象的回款风险可控，减值准备已计提充分。
5-3 请年审会计师发表意见。
【会计师回复】
针对上述事项，年审会计师实施了以下核查程序：
（1） 访谈公司财务负责人，了解未履约的商业承兑票据的交易背景以及未能兑付的原因；
（2） 通过公开网络信息查询花儿海公司的诉讼信息及被执行信息；
（3） 通过公开网络信息查询花儿海公司的股东及实际控制人，了解与公司是否存在关联关系；
（4） 登录公司银行系统查阅该票据的开票记录、提示付款及拒付记录等；
（5） 检查花儿海公司的期后回款情况。
经核查，年审会计师认为：公司回复中所述情况中除坏账准备计提充分的结论以外其他与我们在执行2022年度财务报表审计中了解的重大方面是一致的。
参见年审会计师对问题1的回复，我们因逾期未收回应收款项的预计可回收性对公司2022年度财务报表出具了保留意见的审计报告。
特此公告。
北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司董事会
2023年07月05日
证券代码： 605069 证券简称：正和生态 公告编号：2023-023
北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司
补充更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月31日在上海证券交易所网站披露了《2022年半年度报告》，于2023年4月27日在上海证券交易所网站披露了《2022年年度报告》。经核查，公司对2022年半年度报告、2022年年度报告“第五节 环境与社会责任”之“（二）重点排污单位之外的公司环保情况说明”存在遗漏，具体内容补充披露如下：
报告期内，公司共收到2起环境保护部门的行政处罚事项，具体内容如下：
备注：针对上述环保处罚，公司已缴纳了罚款，按主管部门要求进行了整改，消除了不良影响。
经自查，除上述行政处罚情况外，公司及子公司、分公司无其他因环境问题受到行政处罚的情形，公司及子公司、分公司不存在严重违法失信的情形。公司受到的上述行政处罚不构成重大行政处罚及重大违法的情形，也不构成数额较大的行政处罚情形，上述行政处罚未对公司实际经营情况、公司项目正常实施、对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响。
由于公司年报、半年报期间工作量较大，涉及事项较多，年报编制人员未能从公司内部、外部全方位核查行政处罚事项，也没有知悉公司在项目施工过程中存在被地方城管局由于施工扬尘、建筑垃圾问题进行处罚的情况，因此导致了在公司的年报、半年报的相关章节中，未披露上述处罚情况，存在上述环保处罚信息的遗漏。经过本次事件，公司将进一步强化《内部重大信息报告制度》的管理和执行，做好公司全员和董监高的日常培训，提升全员对于重大信息上报的责任意识，对信息披露人员进行责任追责，加强定期报告的信息披露、过程审核，强化日常信息披露管理工作，做好与监管层的日常沟通，及时合规对重大信息进行披露，并尽力避免上述事项再次发生。
特此公告。
北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司
董事会
2023年07月05日
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