江西煌上煌集团食品股份有限公司 独立董事公开征集委托投票权报告书

　　证券代码：002695           证券简称：煌上煌           编号：2023-042

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌上煌”、“公司”或“本公司”）独立董事熊涛先生受其他独立董事的委托，作为征集人就公司拟于2023年7月17日召开的2023年第三次临时股东大会审议的公司2023年股票期权激励计划（以下简 称“激励计划”）相关议案向全体股东征集投票权。

　　一、征集人声明

　　本人熊涛作为征集人，保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定报刊或网站上披露，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

　　征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会

　　违反《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、基本情况

　　公司名称：江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　股票简称：煌上煌

　　股票代码：002695

　　法定代表人：褚浚

　　董事会秘书：曾细华

　　联系地址：江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号

　　邮政编码：330052

　　电话：0791—85985546

　　传真：0791—85985546

　　公司网址：www.hsh.com.cn

　　电子邮箱：hshspb@163.com

　　2、征集事项

　　由征集人向公司全体股东征集公司2023年第三次临时股东大会审议的《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》三项议案的委托投票权。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见与本报告书同日在《证券时报》、

　　《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　登载的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

　　四、征集人基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事熊涛先生，其基本情

　　况如下：

　　熊涛：男，汉族，生于1970年9月，中国国籍，无境外永久居留权。发酵工程学士、营养与食品卫生学博士学历，南昌大学二级教授，博士生导师。现为南昌大学食品科学与技术国家重点实验室常务副主任，食品学科特区食品发酵工程方向负责人。入选国家百千万人才工程、“赣鄱英才555工程”领军人才工程、江西省主要学科学术和技术带头人、江西省新世纪百千万人才工程、江西省高等学校中青年学科带头人、江西省青年科学家（井冈之星），授予“有突出贡献中青年专家”荣誉称号、享受国务院特殊津贴专家、荣获“庆祝中华人民共和国成立70周年纪念章”。兼任中国饮料工业协会果蔬汁分会副会长，中国饮料工业协会常务理事，中国饮料工业协会第四届技术工作委员会委员，中国农学会食物与营养专业委员会常务委员、中国食品学院联盟专家委员会委员、中国微生物学会科技开发与咨询工作委员会委员，中国食品科学技术学会益生菌分会理事，中国食品科学技术学会传统酿造食品分会理事，江西食品科学技术学会常务理事，中文核心期刊《饮料工业》《中国酿造》杂志编委，江西旷达生物科技有限公司董事长、江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事。

　　2、征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司2023年6月29日召开的第五届董事会第二十一次会议，并对并且对《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》三项议案投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制

　　定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2023年7月11日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二）征集时间：自2023年7月12日至2023年7月14日每个工作日(上午9:00-11:30，下午13:30-15:30)。

　　（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券

　　报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布公告进行委托投票权

　　征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，按本报告附件确定的格式和内容逐项

　　填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代

　　表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托

　　书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公

　　证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表

　　人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地 址：江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号

　　收件人：江西煌上煌集团食品股份有限公司证券部

　　公司邮政编码：330052

　　电话：0791—85985546

　　传真：0791—85985546

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系

　　人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　4、由见证律师确认有效表决票

　　律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进

　　行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委

　　托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

　　确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后

　　收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含

　　现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代

　　理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处

　　理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止

　　之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授

　　权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，

　　且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则

　　征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、

　　反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托

　　无效。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　征集人：熊涛

　　二二三年七月一日

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人

　　为本次征集投票权制作并公告的江西煌上煌集团食品股份有限公司《独立董事公开征集委托投票权报告书》、《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按《独立董事公开征集委

　　托投票权报告书》确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对

　　本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事熊涛作为本人/本公司的代理人，出席江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　注：

　　1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。关联股东需回避表决。

　　委托人名称：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号： 委托人持股数量及性质：

　　委托期限：自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

　　受托人签名：                  受托人身份证号码：

　　委 托 日 期：       年   月   日

　　证券代码：002695          证券简称：煌上煌           编号：2023-040

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况：

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议通知于2023年6月26日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议于2023年6月29日在公司会议室以现场加通讯会议方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。本次会议由董事长褚浚先生召集并主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　1、审议通过《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　具体内容详见2023年7月1日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年股票期权激励计划（草案）》及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年股票期权激励计划（草案）摘要》。

　　本议案关联董事范旭明、曾细华回避表决，由其余非关联董事进行表决。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　2、审议通过《关于制定<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　具体内容详见2023年7月1日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案关联董事范旭明、曾细华回避表决，由其余非关联董事进行表决。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2023年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本激励计划有关的事项，具体包括（但不限于）以下事宜：

　　（1）授权董事会股票期权激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　　（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（7）授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜；

　　（8）授权董事会必要时决定股权激励计划的变更与终止；

　　（9）授权董事会对公司2023年股票期权激励计划进行管理，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）为公司2023年股票期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关文件；

　　（12）授权董事会实施2023年股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　股东大会授权的期限为本次股票期权激励计划的有效期。

　　董事会成员范旭明、曾细华作为激励对象，回避了本议案的表决，由其余非关联董事进行表决。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　4、审议通过《2023年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

　　具体内容详见2023年7月1日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年员工持股计划（草案）》及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年员工持股计划（草案）摘要》。

　　本议案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚、范旭明、曾细华回避表决，由其余非关联董事进行表决。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　5、审议通过《关于制定<2023年员工持股计划管理办法>的议案》

　　《江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》详见2023年7月1日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚、范旭明、曾细华回避表决，由其余非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划有关事项的议案》

　　为保证公司2023年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划的相关具体事项，具体授权事项如下：

　　（1）授权董事会负责修改本员工持股计划；

　　（2）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于方案设计和具体实施分配方案；

　　（3）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划；

　　（4）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　（5）授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定和归属的全部事宜；

　　（6）授权董事会确定或变更本员工持股计划的专业咨询机构，并签署相关协议；

　　（7）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。

　　本议案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚、范旭明、曾细华回避表决，由其余非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　7、审议通过《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见2023年7月1日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件：

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会

　　二二三年七月一日

　　证券简称：煌上煌      证券代码：002695

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　2023年股票期权激励计划（草案）摘要

　　二二三年七月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　一、《江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）由江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌上煌”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》等有关规定制订。

　　二、本次激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　三、本次激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计为1,500.00万份，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额51,230.42万股的2.93%。其中，首次授予1,300.00万份股票期权，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的2.54%，占本次激励计划拟授出权益总数的86.67%；预留200.00万份股票期权，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.39%，预留部分占本次激励计划拟授出权益总数的13.33%。

　　每份股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股或缩股等事宜，股票期权的行权数量将根据本次激励计划做相应的调整。

　　四、本激励计划首次授予的激励对象总人数为222人。本次激励计划的激励对象包括公司公告本次激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、公司(含分公司及控股子公司)中层管理人员及核心技术(业务)骨干，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　五、本次激励计划股票期权(含预留部分)的行权价格为8.14元/份。

　　在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事宜，股票期权的行权价格将根据本次激励计划做相应的调整。

　　六、本次激励计划有效期为股票期权首次授权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　(三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　(四)法律法规规定不得实行股权激励的；

　　(五)中国证监会认定的其他情形。

　　八、参与本次激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　(六)中国证监会认定的其他情形。

　　九、公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十一、本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十二、自股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的股票期权失效。公司将在本次激励计划经股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　十三、本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章 释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章  本次激励计划的目的与原则

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　第三章  本次激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　三、监事会及独立董事对本激励计划的实施进行监督，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　公司在向激励对象授予权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授予权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章  激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确认依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象包括公司任职的董事、高级管理人员、公司(含分公司及控股子公司)中层管理人员及核心技术(业务)骨干等，不包括独立董事、监事，也不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象总人数为222人，包括：

　　（一）公司董事及高级管理人员

　　（二）公司(含分公司及控股子公司)中层管理人员；

　　（三）公司(含分公司及控股子公司)核心技术（业务）骨干。

　　以上激励对象中，公司董事及高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公司(含分公司及控股子公司)具有劳动或聘用关系并签署劳动合同或聘用合同。

　　预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　三、激励对象的核实

　　（一） 公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。

　　（二） 公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（三） 公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

　　（四） 公司将在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　（五） 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会审核。

　　第五章  股票期权的股票来源、数量和分配

　　一、股票期权的来源

　　本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

　　二、股票期权的数量

　　本次激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计为1,500.00万份，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额51,230.42万股的2.93%。其中，首次授予1,300.00万份股票期权，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的2.54%，占本次激励计划拟授出权益总数的86.67%；预留200.00万份股票期权，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.39%，预留部分占本次激励计划拟授出权益总数的13.33%。

　　在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　三、股票期权激励计划的分配

　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1.任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

　　2.本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对行权价格、标的股票总数进行调整。

　　3.正式授予前，激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，按照相应法律法规要求，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配。

　　第六章 股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

　　一、本激励计划的有效期

　　本次激励计划有效期为股票期权首次授权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　二、本激励计划的授权日

　　授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本计划经股东大会审议通过后12个月内授予。

　　三、本激励计划的等待期

　　本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予的等待期分别为自首次授权登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分股票期权在2023年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的等待期分别自预留授权登记完成之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分股票期权在2023年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的等待期分别自预留授权登记完成之日起12个月、24个月。授权日与首次可行权日之间的时间间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　四、本激励计划的可行权日

　　在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权登记完成之日起满12个月并满足约定条件可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　若预留部分股票期权在2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　若预留部分股票期权在2023年第三季度报告披露之后授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　五、禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　第七章 股票期权的行权价格及确定方法

　　一、首次授予的股票期权价格

　　本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为8.14元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以8.14元的价格购买1股公司A股普通股股票。

　　二、首次授予的股票期权行权价格的确定方法

　　本次激励计划股票期权的行权价格的定价方法为自主定价。首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　(一)本次激励计划草案公布前1个交易日(2023年6月30日)公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)10.74元/股的75%，为8.06元/股；

　　(二)本次激励计划草案公布前20个交易日（2023年6月1日至2023年6月30日）公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)10.85元/股的75%，为8.14元/股。

　　三、预留部分股票期权行权价格的确定方法

　　预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致，即8.14元/份。预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　四、定价方式的合理性说明

　　本次激励计划的实施，是以保持公司核心竞争力、促进公司发展、稳定核心团队为根本目的。经公司综合考虑未来业务发展、行业人才竞争情况、二级市场股价波动情况、行权时间安排、激励效果等，本次股票期权的行权价格采取自主定价方式。

　　公司所处行业人才竞争激烈，现金薪酬激励在吸引、留住人才方面的作用较为有限，因此公司拟通过实施股权激励计划等措施实现对员工现有薪酬的有效补充。同时，从员工激励的有效性来看，我国近年来资本市场受国际政治、经济环境等因素影响较大，二级市场股价波动存在较大不确定性。公司本次激励计划的时间跨度较长，以当前市价作为未来行权价格授予员工的股票期权激励计划无法达到预期的激励效果。因此，给予激励对象股票期权行权价格一定折扣，可以更好地激励人才，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起。

　　本次激励计划对未来激励权益的兑现设置了较为严格的公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核要求，在激励权益份额分配上，亦坚持激励份额与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，通过行权条件的达成推动公司战略目标的实现。因此，为了达到调动员工积极性、吸引留存行业优秀人才的良好激励效果，本激励计划股票期权的行权价格采用自主定价方式。

　　根据《管理办法》的相关规定，允许上市公司采取其他方法确定股票期权行权价格，公司已聘请了独立财务顾问深圳市他山企业管理咨询有限公司，按照《管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。

　　第八章 股票期权的授予与行权条件

　　一、股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、股票期权的行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（三）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以各考核年度的营业收入较之2022年实际增长率（A1）、新开门店数（A2）同时进行考核，各年度业绩考核目标如下：

　　若预留部分股票期权在2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分股票期权的考核年度及考核目标与首次授予的安排一致。

　　若预留部分股票期权在2023年第三季度报告披露之后授予，则预留授予考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以各考核年度的营业收入较之2022年实际增长率（A1）、新开门店数（A2）同时进行考核，各年度业绩考核目标如下：

　　根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可行权比例（Y）与考核年度考核指标最终对应得分X相挂钩，具体行权比例安排如下：

　　注：①营业收入为经会计师事务所审计确认的营业收入。

　　②新开门店数包含直营店、加盟店和专柜等，须签订特许专卖合同，在公司ERP系统开设报单账户并形成交易流水记录。

　　(四)个人层面绩效考核要求

　　个人绩效考核将根据公司内部制定的绩效考核管理相关规定和《考核管理办法》执行。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效考核结果确定激励对象个人层面的行权比例：

　　(五)考核结果运用

　　1、公司业绩考核指标未达成的情况下：

　　若行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　2、 公司业绩考核指标达成的情况下：

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期计划行权额度×当期公司层面可行权比例×当期个人绩效行权比例。激励对象因考核不合格或未达到计划可行权比例的股票期权不得行权，由公司注销，不可递延至下一年度。

　　(六)考核指标的科学性和合理性说明

　　公司股权激励考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司本次激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　本次激励计划在公司层面业绩设置阶梯行使权益的考核模式，实现了行使权益比例的动态调整，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果。营业收入指标是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力和行业竞争力。选取“实际新开门店数”作为考核指标之一是由于近年受消费市场低迷，人流量下降的影响，单店销售一直未能恢复，对终端门店带来了较大影响，使得公司门店的单店收入一直未能恢复。新开门店选址上力求精准，致力于引入实力更强的加盟商，保障门店的长期存活，逐步提升开店质量，同时优化门店结构调整，加速门店渠道转换，强化街边店、社区门店。此外，为加快实施公司“531”长中期战略规划，公司正在全国进行基地布局，在基地配送范围内需要有一定的门店支撑基地产能，具体考核的设定已充分考虑是公司实际经营情况、发展规划及行业特点等综合因素，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体 系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　第九章 本激励计划的调整方法和程序

　　一、股票期权数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+N）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+N）/（P1+P2×N）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×N

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；N为缩股比例（即1股公司股票缩为N股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4、派息和增发

　　若在行权前公司发生派息和增发，股票期权授予数量不做调整。

　　二、股票期权行权价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+N）

　　其中：P0为调整前的行权价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×N）/[P1×（1+N）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷N

　　其中：P0为调整前的行权价格；N为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　三、股票期权激励计划调整的程序

　　根据股东大会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。因其他原因需要调整股票期权数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　第九章

　　第十章 股权激励计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、股票期权公允价值的计算方法及参数合理性

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

　　公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并以授权日为计算的基准日，用该模型对首次授予的1,300.00万份股票期权进行预测算(授予时进行正式测算)，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：10.69元/股(假设以2023年6月30日收盘价作为授权日公司股票收盘价进行测算，最终授权日价格以实际授权日收盘价为准)；

　　2、有效期分别为：1年、2年、3年(授权日至每期首个可行权日的期限)；

　　3、历史波动率：16.2675%、19.1548%、19.8903%；(分别采用中小综指最近一年、两年、三年的年化波动率)；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)；

　　5、股息率：0.1393%（公司近12个月股息率）。

　　二、股票期权费用的摊销方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在可行权期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设公司2023年8月首次授予股票期权，则授予的股票期权2023年-2026年成本摊销情况见下表：

　　注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日的情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。

　　2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　三、实施股权激励计划的财务成本对公司业绩的影响

　　经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

　　第十一章  股权激励计划的实施程序

　　一、本激励计划生效程序

　　（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划，并提交董事会审议。

　　（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

　　（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　（五）公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。

　　（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

　　二、本激励计划的权益授予程序

　　（一）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　（二）公司在向激励对象授予股票期权前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象的获授条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象的获授条件是否成就出具法律意见。

　　（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。公司向激励对象授予股票期权与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　（四）公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　（五）公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（六）公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

　　三、激励对象行权程序

　　（一）在进入每个可行权期之前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见，律师事务所对激励对象行权条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该期股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

　　（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　四、本计划的变更、终止程序

　　（一）本计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致加速行权的情形；

　　（2）降低行权价格的情形。

　　3、独立董事及监事会应当就变更后的计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销的手续。

　　第十二章  公司和激励对象各自的权利义务

　　一、公司的权利与义务

　　（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销激励对象尚未行使的股票期权。

　　（二）公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

　　（四）公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　（五）公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　二、激励对象的权利与义务

　　（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权。

　　（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　（四）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（五）激励对象对股票期权行权前并不享有公司股东大会投票、收取股息、转让或其他权利（包括公司进行清算所产生的权利）。激励对象通过行权获得的股份对应股权将受届时有效的《公司章程》所限，激励对象在行权后享有对公司股息、红利等进行分派的权利。

　　（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　（七）激励对象在行权后离职的，自离职之日起6个月内（自劳动关系解除之日起计算）不得在与公司生产同类产品、经营同类业务且有竞争关系或者利害关系的企业、事业单位、社会团体、个体经营户或其它组织内担任任何职务（包括但不限于合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等），或者自己生产与公司有竞争关系的同类产品、经营与公司有竞争关系的同类业务（包括但不限于以股东、间接投资人或实际控制人等身份参与），也不得以其他形式变相为与公司生产同类产品、经营同类业务且有竞争关系的其他单位提供咨询、服务或技术指导，但最后一次行权后满2年才离职的除外。若违反此条，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

　　（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　第十三章  附则

　　一、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　　二、公司董事会表决本股权激励计划时，关联董事应当回避表决。

　　三、本激励计划经公司股东大会批准之日起生效。

　　四、本激励计划的解释权属于公司董事会。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会

　　2023年7月1日

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