泰豪科技股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告|泰豪_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议于2023年6月30日以视频会议的方式召开，本次会议的会议通知和会议材料于2023年6月27日以邮件方式发出，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长杨剑先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：

　　一、审议通过《关于浙江清华长三角研究院回购公司嘉兴装备科技产业园暨处置资产的议案》

　　嘉兴装备科技产业园由公司控股子公司江西泰豪军工集团有限公司（以下简称“泰豪军工”）出资90%、浙江清华长三角研究院（以下简称“长三院”）出资10%共同投资建设。该产业园区建设用地为长三院持有的位于其嘉兴总部院区内的50亩教育科研用地。产业园区于2020年3月建设完成，同年6月正式投入使用，并由公司控股孙公司嘉兴泰豪装备技术有限公司（泰豪军工持股90%、长三院下属全资子公司浙江华瀚科技开发有限公司持股10%，以下简称“嘉兴泰豪”）负责管理运营。

　　按双方约定，长三院应于2023年6月30日前，将嘉兴装备科技产业园产权办理变更至嘉兴泰豪名下，若不能办理完毕，公司有权要求长三院进行回购。由于该产业园产权过户至今未能实现，经与长三院友好协商，拟对泰豪军工、嘉兴泰豪在该产业园区投入的建设资金，包括泰豪军工拨付至浙江清华长三角研究院泰豪军工产业园区建设专用账户的1.53亿元直接项目建设投入，以及由嘉兴泰豪为该项目共建资产投入的约1,364.66万元，合计约16,664.66万元，由长三院按照年化5.5%的利息进行回购；对嘉兴泰豪为自身使用目的在该产业园区投入的约1,077.43万元非共建资产，根据浙江天平房地产资产评估有限公司于2023年5月23日出具的《浙江清华长三角研究院拟资产收购涉及的嘉兴泰豪装备技术有限公司部分装修、家具及设备市场价值项目资产评估报告》（天平评报字[2023]0368号），经成本法评估，长三院拟资产收购涉及的嘉兴泰豪部分装修、家具及设备于本次评估基准日2023年4月30日的市场价值为8,116,788.00元，由长三院按照评估价值约811.68万元进行回购。

　　截至本公告披露日，本次回购事项相关协议或文件暂未签署，由董事会授权公司经营管理层相关人士办理与本次交易相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议或备忘录文件、办理资产交割等。本授权有效期自董事会审议通过之日起至本次交易相关事项全部办理完毕止。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于浙江清华长三角研究院回购公司嘉兴装备科技产业园暨处置资产的公告》（公告编号：临2023-032）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　泰豪科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月1日

　　股票代码：600590 股票简称：泰豪科技公告编号：临2023-032

　　泰豪科技股份有限公司关于

　　浙江清华长三角研究院回购公司嘉兴

　　装备科技产业园暨处置资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江西泰豪军工集团有限公司（以下简称“泰豪军工”）、控股孙公司嘉兴泰豪装备技术有限公司（以下简称“嘉兴泰豪”）拟与交易对方浙江清华长三角研究院（以下简称“长三院”）签署相关协议或文件，由其对泰豪军工及嘉兴泰豪与其合作共建的嘉兴装备科技产业园相关共建资产投入共计约16,664.66万元，按年化5.5%的利息进行回购；并对嘉兴泰豪在嘉兴装备科技产业园投入的约1,077.43万元非共建资产，按照评估价值约811.68万元进行回购。

　　●本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易事项无需提交股东大会审议。

　　●本次交易的相关协议或文件尚未签署，目前尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的背景

　　2018年7月13日，公司召开第七届董事会第一次会议审议通过了《关于全资子公司江西泰豪军工集团有限公司拟与浙江清华长三角研究院共建军工产业园区的议案》，为加快公司军工装备产业的发展并推进与长三院在军工装备领域的合作，同意子公司泰豪军工与长三院合作共建嘉兴装备科技产业园，并授权公司经营层办理嘉兴装备科技产业园出资、协议签署等项目建设相关事宜。该产业园区建设用地为长三院持有的位于其嘉兴总部院区内的50亩教育科研用地。基本建设初步工程概算为2.08亿元（不包括建设用地成本），由合作双方共同承担，其中长三院出资10%，泰豪军工出资90%（约1.87亿元）。双方根据工程进度需要，将建设资金共同拨付至长三院泰豪军工产业园区建设专用账户。项目计划于2018年7月开工，2020年1月投入使用。项目建设完成后一年内，长三院需将项目产权办理至公司控股孙公司嘉兴泰豪；若不能办理，公司有权要求长三院按泰豪军工原始投资额及双方约定的利息回购该建设项目。具体内容详见公司于2018年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰豪科技股份有限公司第七届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：临 2018-048）。

　　2021年10月30日，泰豪军工与长三院签署了《备忘录（一）》，项目园区建设已于2020年3月完成，6月正式投入使用，按约定长三院应于2021年6月将项目产权办理变更至嘉兴泰豪名下，但考虑项目产权变更手续的复杂性，将项目产权分割、变更完成时间延长两年至2023年6月30日完成。

　　（二）本次交易的基本情况

　　嘉兴装备科技产业园自2020年6月投入使用以来，由嘉兴泰豪负责管理运营，运营收支亦由嘉兴泰豪承担。但嘉兴装备科技产业园产权办理的手续复杂，产权过户至今未能实现。经与长三院友好协商，拟对泰豪军工、嘉兴泰豪在该产业园区投入的建设资金，包括泰豪军工拨付至浙江清华长三角研究院泰豪军工产业园区建设专用账户的1.53亿元直接项目建设投入，以及由嘉兴泰豪为该项目共建资产投入的约1,364.66万元，合计约16,664.66万元，由长三院按照年化5.5%的利息进行回购。

　　嘉兴泰豪为自身使用目的在该园区投入的约1,077.43万元非共建资产，根据浙江天平房地产资产评估有限公司于2023年5月23日出具的《浙江清华长三角研究院拟资产收购涉及的嘉兴泰豪装备技术有限公司部分装修、家具及设备市场价值项目资产评估报告》（天平评报字[2023]0368号），经成本法评估，长三院拟资产收购涉及的嘉兴泰豪部分装修、家具及设备于本次评估基准日2023年4月30日的市场价值为8,116,788.00元，由长三院按照评估价值约811.68万元进行回购。

　　在泰豪军工、嘉兴泰豪收到长三院约定的全部回购款的80%后的一个月内，嘉兴泰豪将园区运营管理权归还长三院。

　　（三）董事会审议情况

　　2023年6月30日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于浙江清华长三角研究院回购公司嘉兴装备科技产业园暨处置资产的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《泰豪科技股份有限公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　（四）本次交易相关事宜的授权

　　截至本公告披露日，本次回购事项的相关协议或文件暂未签署，由董事会授权公司经营管理层相关人士办理与本次交易相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议或备忘录文件、办理资产交割等。本授权有效期自董事会审议通过之日起至本次交易相关事项全部办理完毕止。

　　（五）本次回购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、交易对方基本情况

　　名称：浙江清华长三角研究院

　　统一社会信用代码：12330000760196026D

　　地址：浙江省嘉兴市南湖区亚太路705号9F

　　负责人：黄开胜

　　开办资金：66,003万元人民币

　　有效期：2022-04-11 至 2026-02-03

　　宗旨和业务范围：促进浙江省及长三角地区科技、经济与社会的全面发展。开展科技创新、人才培养、技术服务、成果转化、国际技术交流、高新技术产业化基地建设、检验检测等研究服务工作。

　　财务数据：截至 2022年12月31日，长三院经审计的总资产为194,211.09万元，负债总额为23,300.73万元，净资产为170,910.37万元；2022年度营业收入为29,114.44万元，净利润为9,410.63万元。

　　长三院属于事业单位，与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　经查询，长三院资信状况良好，不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　嘉兴装备科技产业园由泰豪军工、长三院共同投资建设，该产业园区建设用地为长三院持有的位于其嘉兴总部院区内的50亩教育科研用地。园区于2020年3月建设完成，6月正式投入使用，由嘉兴泰豪（泰豪军工持股90%，长三院下属全资子公司浙江华瀚科技开发有限公司持股10%）负责管理运营。根据施工图设计，该园区建筑面积暂确定为56,691.22m2，其中南办公楼19,770.07m2、北A、B、C楼三栋厂房建筑面积共24,017.96m2、地下室面积共12,903.19m2，尚未办理产权登记。

　　嘉兴装备科技产业园及相关资产在公司账面原值约17,681.73万元，截至2023年6月30日，账面净值约16,112.97万元。

　　上述资产不存在抵押、质押及其他限制本次交易的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　本次回购涉及的资产主要由共建和非共建两部分组成：共建部分为泰豪军工、嘉兴泰豪在该园区投入的建设资金，包括泰豪军工拨付至浙江清华长三角研究院泰豪军工产业园区建设专用账户的1.53亿元直接项目建设投入，以及由嘉兴泰豪为该项目共建资产投入的约1,364.66万元，合计约16,664.66万元，经各方协商一致，由长三院按照年化5.5%的利息进行回购,利息计算期间按协议约定执行；非共建部分为嘉兴泰豪为自身使用而在该项目投入的约1,077.43万元非共建资产，根据浙江天平房地产资产评估有限公司于2023年5月23日出具的《浙江清华长三角研究院拟资产收购涉及的嘉兴泰豪装备技术有限公司部分装修、家具及设备市场价值项目资产评估报告》（天平评报字[2023]0368号），经成本法评估，长三院拟资产收购涉及的嘉兴泰豪部分装修、家具及设备于本次评估基准日2023年4月30日的市场价值为8,116,788.00元，由长三院按照评估价值约811.68万元进行回购。

　　本次回购交易，共建部分回购利率高于中国人民银行同期贷款基准利率，非共建部分以评估值进行回购，不存在损害公司利益的情形，交易定价合理、公允。

　　五、协议的主要内容（拟）

　　（一）协议主体

　　甲方：浙江清华长三角研究院

　　乙方：江西泰豪军工集团有限公司

　　丙方：嘉兴泰豪装备技术有限公司

　　（二）协议主要条款

　　1、甲方确认，需回购乙方和丙方项目投资建设资金合计174,763,377.86元，其中：

　　1.1 乙方通过向浙江清华长三角研究院泰豪军工产业园区建设专用账户拨付的项目投资建设资金，累计1.53亿；

　　1.2 丙方共建资产建设资金：根据第三方中介机构浙江中铭会计师事务所有限公司出具的《代编“清华长三角研究院总部院区三期工程（军民融合产业园）一一嘉兴泰豪装备技术有限公司实施项目竣工财务决算报告》（浙中会资[2022]第1451-1号，以下简称《泰豪实施项目竣工财务决算报告》）中确认的共建资产金额为13,646,589.86元，其实施单位为丙方，明细详见该报告交付使用资产明细表(1-5)；

　　1.3 丙方非共建资产建设资金：根据《泰豪实施项目竣工财务决算报告》中确认的非共建资产金额13,226,117.97元，其实施单位为丙方。其中10,774,331.26元非共建资产将由甲方回购，范围是《浙江清华长三角研究院拟资产收购涉及的嘉兴泰豪装备技术有限公司部分装修、家具及设备市场价值项目资产评估报告》（简称《评估报告》）中确认的评估资产，评估价值为8,116,788.00元。

　　2、各方确认，甲方回购乙方和丙方投资建设项目金额约定如下：

　　2.1 甲方确认，对乙方在上述1.1确定的项目投资建设资金按年化利率5.5%进行本息回购，起息时间为2020年7月1日（乙方该时间以后的建设资金付款以支付时间起）~甲方实际支付至乙方账户时间，并与项目投资建设资金同时返还。逾期未支付的，从2023年10月1日起按年化利率6%计息。

　　2.2 甲方确认，对丙方在上述1.2确定的项目投资建设资金按年化利率5.5%进行本息回购，起息时间为2020年7月1日（丙方该时间以后的建设资金付款以支付时间起）~甲方实际支付至丙方账户时间，并与项目投资建设资金同时返还。逾期未支付的，从2023年10月1日起按年化利率6%计息。甲方付款前，丙方开具发票给甲方。

　　2.3 甲方确认，按评估价回购嘉兴装备部分园区非共建资产，该部分非共建资产评估价为8,116,788.00元。鉴于该部分非共建资产为丙方出资实施完成，本协议约定的非共建资产由甲方支付至丙方，待完成双方的水电费、租金、运营费用、维修费用等的结算及相关资料移交后支付。支付前丙方需开具购置非共建资产的增值税专用发票（金额8,116,788元）给甲方。

　　2.4 建设期利息补偿安排：乙方共建资产建设资金在支付日~2020年6月30日的资金利息补偿合计771.5874万元（按年化5.5%计息），其在嘉兴装备科技产业园运营期间应缴纳的租金经与甲方友好协商后确定为771.5874万元，乙方应获得的利息补偿可等额抵扣乙方自用房屋租金。

　　3、园区运营管理

　　园区目前由丙方负责管理运营，在乙方和丙方收到本协议约定的全部回购款的80%后一个月内，丙方将园区运营管理权归还甲方。

　　4、违约责任

　　任何一方违约均应向其他方承担违约责任，赔偿由此给其他方造成的损失。

　　六、本次交易的目的及影响

　　本次回购交易是基于嘉兴装备科技产业园产权登记过户短期内难以完成的事实，双方按照协议约定的行为，有利于保障公司资产安全，降低资产减值风险，不会影响公司正常生产经营。

　　以2023年6月30日作为回购款打款日测算，预计本次交易完成后将为公司带来约2,739.71万元收益，具体金额以会计师年度审计结果为准。

　　七、备查文件

　　（一）第八届董事会第十六次会议决议；

　　（二）浙江中铭会计师事务所有限公司出具的《代编“清华长三角研究院总部院区三期工程（军民融合产业园）一一嘉兴泰豪装备技术有限公司实施项目竣工财务决算报告》（浙中会资[2022]第1451-1号）；

　　（三）浙江天平房地产资产评估有限公司出具的《浙江清华长三角研究院拟资产收购涉及的嘉兴泰豪装备技术有限公司部分装修、家具及设备市场价值项目资产评估报告》（天平评报字[2023]0368号）。