证券代码：002810 证券简称：山东赫达 公告编号：2023-061
山东赫达集团股份有限公司
关于公司第九届监事会第二次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年6月25日以电话、现场送达方式向公司全体监事发出了关于召开第九届监事会第二次会议的通知（以下简称“本次会议”或“会议”）。本次会议于2023年6月28日在公司会议室召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席田强先生召集并主持，本次会议以现场会议形式召开。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经全体与会监事认真审议，作出决议如下：
1、逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》。
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意山东赫达集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1099号），同意公司向不特定对象发行面值总额60,000.00万元可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注册申请。按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，拟进一步明确本次可转债发行具体方案。具体内容及逐项审议的表决结果如下：
（1）发行规模
本次发行可转债募集资金总额为人民币60,000.00万元，发行数量为600.00万张。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
（2）债券利率
第一年为0.20%，第二年为0.50%，第三年为1.00%，第四年为1.50%，第五年为2.00%，第六年为3.00%。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
（3）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为17.40元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
其中，募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
（4）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
（5）发行方式及发行对象
1）发行方式
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2023年6月30日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向不特定对象发行。
本次发行的可转债由招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）以余额包销的方式承销。主承销商对认购金额不足60,000.00万元的部分承担余额包销责任。包销基数为60,000.00万元。招商证券根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，招商证券包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销额为18,000.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，招商证券将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通；如确定继续履行发行程序，招商证券将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，招商证券和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
2）发行对象
①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年6月30日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股普通股股东。
②网上发行：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
（6）向原股东配售的安排
原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市（T-1日）后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.7521元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每一张为一个申购单位，即每股配售0.017521张可转债。
发行人现有总股本342,434,040股，公司回购专户不存在库存股，可参与本次发行优先配售的A股股本为342,434,040股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购5,999,786张，约占本次发行的可转债总额6,000,000张的99.9964%。
由于不足一张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
2、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定及公司股东大会的授权，同意公司董事会在本次可转债发行完成之后申请办理本次可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司经营管理层或其指定的授权代理人全权办理具体事项。
该议案表决结果为：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。
为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定及公司股东大会的授权，同意公司及公司下属子公司开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转债募集资金的专项存储和使用，并与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司经营管理层或其指定的授权代理人全权代表公司办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。
该议案表决结果为：赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
公司第九届监事会第二次会议决议。
特此公告。
山东赫达集团股份有限公司
监事会
二零二三年六月二十八日
证券代码：002810 证券简称：山东赫达 公告编号：2023-062
山东赫达集团股份有限公司
关于对外投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为适应市场环境变化及未来发展需要，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，同意在淄博市周村区设立全资子公司“山东赫达集团贸易有限公司”，注册资本人民币3,000万元。
2、为了借助上海的经济及地理位置优势加强公司国内影响力，公司不再设立全资子公司“山东赫达集团贸易有限公司”，拟在上海设立“山东赫达集团（上海）有限公司”（暂定名，最终以工商行政管理部门登记为准。以下简称“赫达（上海）公司”），注册资本人民币3000万元。出资完成后，赫达（上海）公司将成为公司的全资子公司。
3、公司第九届董事会第二次会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》。根据《公司章程》的相关规定，本次投资在本公司董事会权限之内，无需提交公司股东大会审议。
4、公司本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、投资标的基本情况
1、公司名称：山东赫达集团（上海）有限公司（暂定名）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地：上海市临港自贸区
4、注册资本：3,000万元人民币
5、出资方式：自筹资金
6、出资人及出资比例：公司出资比例为100%
7、经营范围：设备销售及设备安装；专用化学品销售、化工产品销售；食品添加剂销售；食品、保健食品销售；药品进出口、药品零售、制药设备销售；包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；货物进出口及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述信息最终以工商行政管理部门登记为准。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
近年来随着公司业务规模不断扩大，为适应市场环境变化及未来发展需要，公司拟投资设立全资子公司赫达（上海）公司。赫达（上海）公司的设立，将对公司及子公司的销售和供应链体系进行统筹管理，有利于公司进行集团化经营，并借助上海的经济及地理位置优势加强公司国内影响力，增强公司的抗风险能力，对提升公司的盈利能力和综合竞争实力将起到积极作用。
2、对外投资存在的风险
本次对外投资设立子公司可能面临宏观经济、市场环境、政策等多种不确定性因素，存在投资收益不确定的风险，同时公司可能面临运营管理、内部控制难度加大等问题。对此，公司将积极完善子公司的法人治理结构，加强内部协作，建立有效的内部控制制度、管理机制和监督机制，审慎决策，以不断满足业务发展需求及适应市场变化，积极防范和应对风险。
3、对外投资对公司的影响
本次对外投资资金来源为以自有资金现金方式出资，公司持有其 100%的股权。短期内不会对公司本年度的财务状况、经营成果构成重大影响；长期看是公司实施发展战略的重要举措，对公司未来经营发展具有积极意义和推动作用。本次投资完成后，全资子公司将纳入公司合并财务报表范围内，其运营情况将对公司未来财务状况带来一定影响。
四、备查文件
公司第九届董事会第二次会议决议
特此公告。
山东赫达集团股份有限公司
董事会
二零二三年六月二十八日
山东赫达集团股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第二次会议相关事项的
独立意见
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在审阅相关资料后，现就公司第九届董事会第二次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的独立意见
公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的具体方案。公司本次向不特定对象发行可转债具体方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司实际情况和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
因此，我们同意本次公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案。
二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的独立意见
公司董事会在本次可转债发行完成之后，根据公司股东大会的授权办理可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司经营管理层或其指定的授权代理人全权办理具体事项，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
因此，我们同意本次公司向不特定对象发行可转换公司债券上市事项。
三、关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的独立意见
经核查，我们认为：根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，并经公司股东大会的授权，公司拟开设募集资金专项账户并与保荐机构、拟开户相关银行签署募集资金监管协议，能够规范募集资金的管理和使用，切实保障公司及中小投资者的利益。
因此，我们一致同意公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议事项。
独立董事：
杨向宏
张俊学
王磊
年月日
证券代码：002810 证券简称：山东赫达 公告编号：2023-060
山东赫达集团股份有限公司
关于公司第九届董事会第二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年6月25日以电话及书面方式向公司全体董事和监事发出了关于召开第九届董事会第二次会议的通知（以下简称“本次会议”或“会议”）。本次会议于2023年6月28日在公司会议室召开，应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长毕于东先生召集并主持，本次会议以现场结合电话会议方式召开。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议，作出决议如下：
1、逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》。
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意山东赫达集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1099号），同意公司向不特定对象发行面值总额60,000.00万元可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注册申请。按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，拟进一步明确本次可转债发行具体方案。具体内容及逐项审议的表决结果如下：
（1）发行规模
本次发行可转债募集资金总额为人民币60,000.00万元，发行数量为600.00万张。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
（2）债券利率
第一年为0.20%，第二年为0.50%，第三年为1.00%，第四年为1.50%，第五年为2.00%，第六年为3.00%。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
（3）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为17.40元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
其中，募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
（4）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
（5）发行方式及发行对象
1）发行方式
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2023年6月30日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向不特定对象发行。
本次发行的可转债由招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）以余额包销的方式承销。主承销商对认购金额不足60,000.00万元的部分承担余额包销责任。包销基数为60,000.00万元。招商证券根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，招商证券包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销额为18,000.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，招商证券将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通；如确定继续履行发行程序，招商证券将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，招商证券和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
2）发行对象
①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年6月30日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股普通股股东。
②网上发行：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
（6）向原股东配售的安排
原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.7521元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每一张为一个申购单位，即每股配售0.017521张可转债。
发行人现有总股本342,434,040股，公司回购专户不存在库存股，可参与本次发行优先配售的A股股本为342,434,040股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购5,999,786张，约占本次发行的可转债总额6,000,000张的99.9964%。
由于不足一张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定及公司股东大会的授权，同意公司董事会在本次可转债发行完成之后申请办理本次可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司经营管理层或其指定的授权代理人全权办理具体事项。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。
为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定及公司股东大会的授权，同意公司及公司下属子公司开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转债募集资金的专项存储和使用，并与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司经营管理层或其指定的授权代理人全权代表公司办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
《关于对外投资设立全资子公司的公告》详见2023年6月29日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第九届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东赫达集团股份有限公司
董事会
二零二三年六月二十八日
VIP课程推荐
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
