苏州天沃科技股份有限公司关于调整董事会专门委员会委员组成的公告

　　具体内容详见公司于2023年6月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2022年度内部控制自我评价报告》。

　　8. 以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》。

　　经评估审查，财务公司严格按照中国银行保险监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经营，经营业绩良好。同时，财务公司制订了风险控制制度，以保障在财务公司存款的安全，积极防范、及时控制和化解存款风险。

　　公司董事会同意，根据公司对财务公司风险管理的了解和评价，财务公司在风险管理方面不存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务存在风险问题的可能性极低。后续公司仍将持续关注财务公司，并按照《苏州天沃科技股份有限公司与上海电气集团财务有限责任公司关联交易的风险处置预案》相关规定，不断识别和评估风险因素，防范和控制风险。

　　具体内容详见公司于2023年6月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告》。

　　9. 以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》。

　　具体内容详见公司于2023年6月29日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号： 2023-061）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　10. 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》。

　　具体内容详见公司于2023年6月29日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》（公告编号： 2023-062）。

　　11. 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见公司于2023年6月29日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号： 2023-063）。

　　三、备查文件

　　1．苏州天沃科技股份有限公司第四届监事会第三十九次会议决议。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司监事会

　　2023年6月29日

　　证券代码：002564           证券简称：*ST天沃            公告编号：2023-054

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　关于调整董事会专门委员会委员组成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月28日召开第四届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会委员组成的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、调整公司董事会专门委员会委员组成

　　公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。经与会董事审议，同意调整第四届董事会专门委员会委员组成，调整后专门委员会成员名单如下：

　　战略委员会：易晓荣（召集人）、彭真义、储西让、王煜；

　　审计委员会：石桂峰（召集人）、储西让、孙剑非；

　　提名委员会：陶海荣（召集人）、易晓荣、孙剑非；

　　薪酬与考核委员会：石桂峰（召集人）、彭真义、陶海荣。

　　二、其他说明

　　2023年6月19日，公司收到独立董事石桂峰先生和孙剑非先生提交的书面辞职报告。石桂峰先生因在年报按期披露等重大事项上无法与公司达成一致，认为难以履行独立董事的职责，辞去公司第四届董事会独立董事、审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员的职务；孙剑非先生因个人原因，辞去公司第四届董事会独立董事、审计委员会委员及提名委员会委员的职务。由于石桂峰先生、孙剑非先生的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员的三分之一，根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》相关规定，石桂峰先生、孙剑非先生将在法定期限内继续履行独立董事及其在董事会相关专门委员会中的相应职责，直至公司股东大会选举产生新任独立董事。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　2023年6月29日

　　证券代码：002564       证券简称：*ST天沃      公告编号：2023-055

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　关于2022年度计提资产减值准备的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）为真实、准确地反映截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，对公司及下属子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）审验，2022年拟计提各项资产减值准备共计317,146.39万元。公司于2023年6月28日召开第四届董事会第五十六次会议暨第四届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。具体情况如下：

　　一、合并报表计提资产减值准备情况概述

　　表一2022年度合并报表计提资产减值准备情况（“-”代表损失）

　　■

　　二、母公司对合并报表范围内公司计提长期股权投资大额资产减值准备情况概述

　　2016年10月31日，本公司2016年第五次临时股东大会通过了《关于本次重大资产重组的方案的议案》等与重大资产购买交易相关的议案。公司拟以现金方式向中国能源工程集团有限公司等16名交易对方购买其合计持有的中机国能电力工程有限公司80%的股权。2016年12月21日，本公司以2,896,000,000.00元的对价购买了中机国能电力工程有限公司80%的股份。作为公司能源工程服务板块主要经营主体的中机电力，近年来受采购施工成本上升、财务成本高企等多方面因素的影响，持续亏损，净资产已为负值。鉴于中机电力连续数年经营情况不及预期，结合中机电力报告期及预期业务开展情况，管理层经过审慎分析，拟对长期股权投资全额计提减值准备。

　　三、本次计提减值准备的确认标准及计提方法

　　本次计提的减值准备为应收款项及合同资产减值准备、存货跌价准备、固定资产减值准备、商誉减值准备。

　　（一）应收款项及合同资产减值准备的计提办法

　　本公司对于分类为以摊余成本计量的金融资产，以预期信用损失为基础确认减值准备。

　　对于应收票据、应收账款及合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　当单项应收票据、应收账款、其他应收款及合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　对于划分为组合的应收票据及应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　本公司将计提或转回的损失准备计入当期损益。

　　（二）存货跌价准备的计提办法

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

　　为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。

　　为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　期末对在建的工程项目进行减值测试，如果建造合同的预计总成本超过合同总收入时，则形成合同预计损失，应提取跌价准备，并确认为当期费用，在施工期内随着施工进度将已提取的跌价准备冲减合同成本。公司对工程项目按照单个存货项目计提存货跌价准备。

　　除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

　　（三）固定资产减值准备的计提办法

　　固定资产发生减值的，按账面价值与可收回金额的差额，确定减值准备计提金额，计入当期损益；固定资产发生减值的，进行单项减值测试，按单项计提；难以对某项固定资产进行单项可收回金额估计或某项固定资产不能脱离其他资产产生独立现金流的，可以资产组为基础测试并计提减值准备；固定资产减值准备一经确认，不予转回。

　　（四）商誉减值准备的计提办法

　　在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回。

　　（五）长期股权投资减值准备的计提办法

　　长期股权投资于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。前述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。

　　四、本次计提减值对公司经营成果的影响

　　经会计师事务所审计，本次计提资产减值准备，将减少公司2022年度利润总额317,146.39万元。

　　五、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　　董事会认为：依据《企业会计准则第8号-资产减值》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。董事会将责成公司管理层加强对应收账款、合同资产、存货、商誉资产等的管理，积极催收货款，提高存货周转，严控固定资产投资，提高资产运营效率。据此，董事会同意公司2022年度计提资产减值准备共计317,146.39万元。

　　六、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见

　　公司独立董事石桂峰、孙剑非和陶海荣认为：

　　1. 鉴于公司2022年度财务报告被众华出具保留意见，以及截至公司2022年财务报告董事会决议日，中国证监会立案调查尚无结果，故无法判断立案调查结果对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响；

　　2．公司2022年度财务报告中包含中机电力商誉的会计核算。在公司2022年商誉减值测试表中，2023年至2027年的预期年度营业收入与公司2021年商誉减值测试表中对应的2023年至2027年预期年度营业收入相比，每年均出现了超过60%的大幅度预期下降，个别年份的营收预期下调甚至高达90%以上。鉴于在相隔仅仅1年的情况下，中机电力未来5年的预期年度营业收入预测数字变化极为异常，故无法判断2022年新的商誉减值测算表是否能准确反映中机电力的未来经营状况，以及对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。

　　因此，我们发表反对的独立意见。

　　七、董事会审计委员会关于公司2022年度计提资产减值准备的合理性说明

　　董事会审计委员会委员、独立董事石桂峰和孙剑非认为，

　　1. 鉴于公司2022年度财务报告被众华出具保留意见，以及截至公司2022年财务报告董事会决议日，中国证监会立案调查尚无结果，故无法判断立案调查结果对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响；

　　2．公司2022年度财务报告中包含中机电力商誉的会计核算。在公司2022年商誉减值测试表中，2023年至2027年的预期年度营业收入与公司2021年商誉减值测试表中对应的2023年至2027年预期年度营业收入相比，每年均出现了超过60%的大幅度预期下降，个别年份的营收预期下调甚至高达90%以上。鉴于在相隔仅仅1年的情况下，中机电力未来5年的预期年度营业收入预测数字变化极为异常，故无法判断2022年新的商誉减值测算表是否能准确反映中机电力的未来经营状况，以及对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。

　　经审计委员会三位委员表决，董事会审计委员会同意向公司董事会提出上述意见。

　　八、监事会关于公司计提资产减值准备的审核意见

　　监事会认为：在对公司及下属子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试的基础上，公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，董事会就该事项的决策程序合法。因此，监事会同意公司2022年度计提资产减值准备317,146.39万元。

　　九、备查文件

　　1．苏州天沃科技股份有限公司第四届董事会第五十六次会议决议；

　　2．苏州天沃科技股份有限公司第四届监事会第三十九次会议决议；

　　3．苏州天沃科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五十六次会议相关事项的独立意见；

　　4.苏州天沃科技股份有限公司董事会审计委员会关于2022年度计提资产减值准备的合理性说明。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　2023年6月29日

　　证券代码：002564                   证券简称：*ST天沃           公告编号：2023-056

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　关于未弥补亏损达到实收股本总额

　　三分之一的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月28日召开第四届董事会第五十六次会议暨第四届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、情况概述

　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）审计，公司2022年度合并财务报表未分配利润为-5,272,689,498.95元，公司未弥补亏损金额为5,272,689,498.95元，实收股本858,904,477.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。依据《公司法》的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。

　　二、主要原因

　　经审计，公司2021年度合并财务报表未分配利润为-1,327,527,171.37元，2022年受能源工程板块收入未达预期、资产及商誉计提减值等因素综合影响，公司2022年度合并财务报表亏损-3,945,162,327.58元，从而导致公司2022年未分配利润为-5,272,689,498.95元。

　　三、应对措施

　　公司管理层已制订并采取包括积极推进资产重组、积极沟通降低诉讼风险、强化各业务板块经营规划、提升内部管理效率、加强应收款项回收、加强与银行等金融机构的合作等措施改善天沃科技财务状况。

　　四、相关审核及审批程序

　　本议案已经公司于2023年6月28日召开的第四届董事会第五十六次会议及第四届监事会第三十九次会议审议并表决通过，董事会同意将本议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　公司独立董事石桂峰、孙剑非和陶海荣认为：

　　1. 鉴于公司2022年度财务报告被众华出具保留意见，以及截至公司2022年财务报告董事会决议日，中国证监会立案调查尚无结果，故无法判断立案调查结果对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响；

　　2．公司2022年度财务报告中包含公司下属子公司中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）商誉的会计核算。在公司2022年商誉减值测试表中，2023年至2027年的预期年度营业收入与公司2021年商誉减值测试表中对应的2023年至2027年预期年度营业收入相比，每年均出现了超过60%的大幅度预期下降，个别年份的营收预期下调甚至高达90%以上。鉴于在相隔仅仅1年的情况下，中机电力未来5年的预期年度营业收入预测数字变化极为异常，故无法判断2022年新的商誉减值测算表是否能准确反映中机电力的未来经营状况，以及对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。

　　因此，上述三位独立董事投票反对本议案，并且不同意将本议案提交2022年度公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　2023年6月29日

　　证券代码：002564          证券简称：*ST天沃            公告编号：2023-057

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　关于公司2022年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月28日召开第四届董事会第五十六次会议及第四届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、利润分配预案基本情况

　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）审计，公司2022年实现营业收入35.91亿元，利润总额-35.81亿元，归属于上市公司股东的净利润-39.45亿元，母公司可分配利润为-47.42亿元，公司总资产237.97亿元，归属于上市公司股东净资产-21.39亿元。结合公司所处行业特点、公司发展阶段和资金需求，公司2022年度利润分配预案为：公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二、利润分配预案的合理性

　　根据《公司章程》规定，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配利润。由于本年度母公司可分配利润为负，不满足《公司章程》规定的现金分红条件。

　　由于公司当前需维持正常持续经营，公司对于流动资金需求较大，结合目前的盈利能力和财务状况，并根据未来的发展前景，公司制定了本次利润分配预案。本次利润分配方案充分考虑了广大投资者的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。该方案严格遵循了中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的规定以及《公司章程》的要求，具备合法性、合规性、合理性。

　　三、相关审核及审批程序

　　本预案已经公司于2023年6月28日召开的第四届董事会第五十六次会议及第四届监事会第三十九次会议审议并表决通过，董事会同意将本预案提交公司2022年度股东大会审议。

　　公司独立董事石桂峰、孙剑非和陶海荣认为：

　　1. 鉴于公司2022年度财务报告被众华出具保留意见，以及截至公司2022年财务报告董事会决议日，中国证监会立案调查尚无结果，故无法判断立案调查结果对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响；

　　2．公司2022年度财务报告中包含公司下属子公司中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）商誉的会计核算。在公司2022年商誉减值测试表中，2023年至2027年的预期年度营业收入与公司2021年商誉减值测试表中对应的2023年至2027年预期年度营业收入相比，每年均出现了超过60%的大幅度预期下降，个别年份的营收预期下调甚至高达90%以上。鉴于在相隔仅仅1年的情况下，中机电力未来5年的预期年度营业收入预测数字变化极为异常，故无法判断2022年新的商誉减值测算表是否能准确反映中机电力的未来经营状况，以及对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。

　　因此，上述三位独立董事投票反对本预案，并且不同意将本预案提交2022年度公司股东大会审议。

　　四、风险提示

　　本次利润分配的预案尚需提交公司2022年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　2023年6月29日

　　证券代码：002564            证券简称：*ST天沃            公告编号：2023-059

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　2022年度业绩快报修正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本公告所载2022年度的财务数据已于公司2022年年度报告中披露，相对前期业绩预告及业绩快报数据出现较大变化，请投资者注意投资风险。

　　一、业绩快报修正前后主要财务数据和指标（单位：元）

　　■

　　注：1.上述数据以合并报表数据填列；2.公司报告期末净资产为负数，不再计算加权平均净资产收益率。

　　二、业绩快报修正情况说明

　　公司于2023年3月28日披露《2022年度业绩快报》（公告编号：2023-025）。公司本次修正后的业绩快报与前次披露的业绩快报主要财务数据存在差异，主要系归属于母公司的净利润亏损增加。2022年度归属于母公司净利润为-39.45亿元，较业绩快报修正前亏损增加21.85亿元。造成差异的具体原因主要如下：

　　（一）中机电力资产减值

　　1．业绩快报披露日后，枣庄八一水煤浆热电有限责任公司（以下简称“枣庄八一”）破产重组发生进一步进展，中机电力为了解债权清偿进展情况，向枣庄八一管理人发送了《关于明确函告股权清偿事宜进展的函》。于2023年5月24日，中机电力收到枣庄八一寄送的《回函》及附件《企业变更情况》，明确枣庄八一已于2023年5月8日将用于清偿的股权变更至中机电力名下。根据《企业变更情况》的记载，在枣庄八一重整后，中机电力在枣庄八一的认缴出资额为6802.20568万元，认缴出资比例为13.2627%，具体情况详见公司于2023年5月26日披露的《重大诉讼、仲裁结案后续相关事项的进展公告》（公告编号：2023-047）。

　　中机电力根据股权变更后的持股比例以及枣庄八一重整后的财务报表，审慎判断应收款项的回款损失风险，补充计提信用减值损失约1.52亿元，减少公司归属于母公司的净利润约1.21亿元。

　　2．受上述枣庄八一破产重整影响，公司净资产为负数。结合中机电力最近三年连续出现经营亏损，以及因工程建设垫资、项目业主资信风险等原因存在的高负债率经营的情形，中机电力对未完工项目应收款项及合同资产等相关资产减值更进一步审慎判断，补充计提信用减值损失和资产减值损失约13.67亿元，补充计提公司对收购中机电力产生的商誉减值损失0.32亿元，合计减少公司归属于母公司的净利润约11.26亿元。

　　（二）减记递延所得税资产

　　由于公司连续多年大额亏损，截至2022年末净资产已为负值，结合内外部情况综合考量，预计未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益。根据《企业会计准则》相关规定，减记公司累计已确认的递延所得税资产余额约7.08亿元，减少公司归属于母公司的净利润约6.28亿元。

　　（三）调减电力工程业务收入

　　业绩快报披露后，中机电力获悉部分新能源项目预收购方提出由于市场环境发生变化等外部原因，将进一步与项目公司业主协商收购条件，包括但不限于指导项目公司协商调整合同单价。中机电力基于谨慎性原则，认为对于当期因业主原因造成的窝工损失及项目施工中垫资产生的融资成本等方面获得的补偿是否最终能够实现可能存在不确定性，因而调减相关收入约3.00亿元，减少公司归属于母公司的净利润约2.40亿元。

　　上述因素合计影响公司归属于母公司的净利润约-21.15亿元。

　　三、其他说明

　　1．本公告所载2022年度的财务数据已于公司2022年年度报告中披露；

　　2．众华会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司2022年年度报告出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告。就相关事项，公司董事会亦已披露了《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。敬请广大投资者注意投资风险；

　　3．根据公司2022年年度报告，截至2022年12月31日，公司经审计的净资产为负值，公司股票交易已被实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险；

　　4．根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.11条的规定，鉴于公司因2022年度经审计净资产为负值被实施退市风险警示，如2023会计年度出现下列情形之一，公司股票将被终止上市交易：

　　（1）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

　　（2）公司2023年度的经审计期末净资产仍为负值，或者追溯重述后连续两个会计年度期末净资产为负值；或者

　　（3）公司2023年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；或者

　　（4）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的2023年年度报告；或者

　　（5）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示；或者

　　（6）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意；

　　公司追溯重述导致出现《股票上市规则》第9.3.1条第一款第（一）项、第（二）项情形，或者因触及第9.3.1条第一款第（四）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现前款第（四）项至第（六）项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款第（一）项至第（三）项情形的，公司股票将被终止上市交易。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　5．根据公司2022年年度报告，公司2022年年度经审计后的扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且2022年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易已被实施其他风险警示。敬请广大投资者注意投资风险；

　　6．因公司股票被叠加实施退市及其他风险警示，根据《股票上市规则》第9.1.2条的规定，公司同时存在退市风险警示和其他风险警示情形的，在股票简称前冠以*ST字样。敬请广大投资者注意投资风险；

　　7．公司于2023年4月28日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-037），公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案。公司将积极配合中国证监会的相关工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。

　　四、备查文件

　　1．经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　2023年6月29日

　　证券代码：002564                      证券简称：*ST天沃               公告编号：2023-060

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　关于公司股票被实施退市风险警示、

　　其他风险警示暨继续停牌一个交易日公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1．公司股票已于2023年5月4日起停牌，将于2023年6月29日继续停牌1天，将于2023年6月30日复牌并被实施退市风险警示和其他风险警示；

　　2．实施后的股票简称由“天沃科技”变更为“*ST天沃”，股票代码仍为002564，股票价格的日涨跌幅限制为5%；

　　3．实施风险警示后公司股票将在风险警示板交易。

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）因未能在法定期限内披露2022年年度报告和2023年第一季度报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第8.3条的规定，公司股票自2023年5月4日起停牌。公司现已于2023年6月29日披露2022年年度报告和2023年第一季度报告。现将有关事项公告如下：

　　一、被实施退市风险警示及其他风险警示的原因

　　1．根据公司2022年年度报告，截至2022年12月31日，公司经审计的净资产为负值。根据《股票上市规则》第9.3.1条规定，公司股票交易被实施退市风险警示，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2．公司2020年、2021年和2022年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2022年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。根据《股票上市规则》第9.8.1条规定，公司股票交易被实施其他风险警示，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3．因公司同时触及退市风险警示和其他风险警示的相关情形，公司股票在2022年年度报告披露后被叠加实施退市及其他风险警示。根据《股票上市规则》第9.1.2条的规定，公司同时存在退市风险警示和其他风险警示情形的，在股票简称前冠以*ST字样。敬请广大投资者注意投资风险。

　　二、股票种类、简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日

　　1．股票种类：人民币普通股（A股）；

　　2．股票简称：由“天沃科技”变更为“*ST天沃”；

　　3．股票代码：仍为“002564”；

　　4．实施风险警示的起始日：2023年6月30日

　　三、股票可能被暂停或终止上市的风险提示

　　根据《股票上市规则》第9.3.11条的规定，鉴于公司因2022年度经审计净资产为负值被实施退市风险警示，如2023会计年度出现下列情形之一，公司股票将被终止上市交易：

　　（1）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

　　（2）公司2023年度的经审计期末净资产仍为负值，或者追溯重述后连续两个会计年度期末净资产为负值；或者

　　（3）公司2023年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；或者

　　（4）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的2023年年度报告；或者

　　（5）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示；或者

　　（6）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意；

　　公司追溯重述导致出现《股票上市规则》第9.3.1条第一款第（一）项、第（二）项情形，或者因触及第9.3.1条第一款第（四）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现前款第（四）项至第（六）项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款第（一）项至第（三）项情形的，公司股票将被终止上市交易。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示及其他风险警示的意见及拟采取的措施

　　1．公司管理层已制订并采取包括积极推进资产重组、积极沟通降低诉讼风险、强化各业务板块经营规划、提升内部管理效率、加强应收款项回收、加强与银行等金融机构的合作等措施改善天沃科技财务状况，争取尽早消除可能导致公司持续经营能力存在重大不确定性的情形及其影响。

　　2．作为公司能源工程服务板块主要经营主体的中机电力，近年来受采购施工成本上升、财务成本高企等多方面因素的影响，持续亏损，且近期出现多起重大诉讼及相关进展事项，工程相关资产存在较大减值风险，不利于上市公司持续经营。

　　公司已于2023年6月28日签署了《关于出售中机国能电力工程有限公司80%股权之意向协议》（以下简称“《意向协议》”），公司拟向电气控股或其指定的控股子公司出售所持有的中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）80.00%股权（以下简称“标的资产”）。

　　本次交易的交易价格以经交易双方认可的符合相关法律法规的资产评估机构出具并经有权国资部门备案的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定，且不低于1元人民币。

　　如本次交易顺利完成，公司将不再持有中机电力股权，中机电力将不再纳入公司合并报表范围。本次交易有利于公司维持持续经营能力，有利于维护中小投资者利益。

　　本次交易尚处于筹划阶段，本次签署的《意向协议》仅为意向性协议。本次交易具体方案仍需进一步论证和沟通协商，尚需履行必要的决策和审批程序方能最终实施。本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化，进而导致交易终止的情况。敬请广大投资者注意投资风险。

　　有关上述交易的详细内容，请详见公司于2023年6月29日披露的《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号2023-066）。

　　五、其他风险提示

　　公司于2023年4月28日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-037），公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案。公司将积极配合中国证监会的相关工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

　　联系电话：021-60290016

　　联系地址：上海市普陀区中山北路 1715 号浦发广场 E座3楼

　　邮政编码：200061

　　电子信箱：zhengquanbu@thvow.com

　　本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体披露的公告为准。敬请广大投资者关注公司披露信息，注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　2023年6月29日

　　证券代码：002564             证券简称：*ST天沃          公告编号：2023-061

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　关于2023年度董事、监事及高级管理

　　人员薪酬方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月28日召开第四届董事会第五十六次会议暨第四届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。

　　一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员

　　二、本方案适用期限：2023年1月1日—2023年12月31日

　　三、薪酬标准

　　1．公司董事薪酬标准

　　（1）在公司担任管理职务的董事，依据其与公司签署的相关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作,以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，公司不再另行支付董事津贴。

　　（2）未在公司担任任何管理职务,且未与公司就其薪酬或津贴签署任何书面协议的非独立董事，不从公司领取任何薪酬、津贴,也不在公司享有任何福利待遇。

　　（3）独立董事按公司规定享受每人每年度人民币8万元(税前)的独立董事津贴，并不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇，该等独立董事津贴按季度发放。

　　2．公司监事薪酬标准

　　（1）在公司任职的监事,依据其与公司签署的《劳动合同》、在公司担任的职务以及公司薪酬管理制度领取员工薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，不再额外领取监事津贴。

　　（2）不在公司担任任何管理职务的监事，按公司与其签订的合同为准。

　　3．公司高级管理人员薪酬标准

　　目前在公司任职的高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、公司实际经营业绩、个人绩效、履职情况和责任目标完成情况综合进行绩效考评，并将考评结果作为确定薪酬的依据。公司将按期发放高级管理人员薪酬。

　　四、其他规定

　　1．在公司任职的董事、监事、高级管理人员薪酬根据其与公司签署的相关合同、公司的薪酬管理制度按月发放；独立董事津贴按季度发放。

　　2．公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。

　　3．上述薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　4．根据相关法规及公司章程的要求，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日生效，董事和监事薪酬方案须提交股东大会审议通过方可生效。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　2023年6月29日

　　证券代码：002564              证券简称：*ST天沃           公告编号：2023-063

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　关于拟向控股股东借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1．本次公司拟向电气控股借款事项已获独立董事事前认可；

　　2．本次公司拟向电气控股借款事项构成关联交易；

　　3．本次公司拟向电气控股借款事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　一、关联交易概述

　　1．交易概述

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）于2023年6月28日召开第四届董事会第五十六次会议暨第四届监事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》：因公司经营发展需要，公司（包括子公司）拟向上海电气控股集团有限公司（包括其下属公司及其关联方，以下统称“电气控股”）申请借款，借款总额不超过10亿元，借款年利率不超过4.1%。公司全权授权公司管理层在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续。

　　本次向电气控股申请借款的借款额度的有效期及授权公司管理层在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续的授权有效期为自审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日为止。

　　2．审批程序

　　2023年6月28日，公司召开第四届董事会第五十六次会议暨第四届监事会第三十九次会议。董事会以5票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。监事会以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了前述议案。

　　二、关联方基本情况

　　上海电气控股集团有限公司

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　住所：上海市黄浦区四川中路110号

　　法定代表人：冷伟青

　　注册资本：人民币1,084,936.6万元

　　统一社会信用代码：913100001322128733

　　经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件开发；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2023年3月31日，电气控股主要财务数据：2023年3月31日总资产为37,098,908万元，净资产为8,760,526万元，业务收入为2,784,724万元，净利润为65,503万元。

　　截至本公告披露日，电气控股持有公司股份132,458,814股，占公司总股本的15.42%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　三、借款合同主要内容

　　1．协议方

　　出借人：上海电气控股集团有限公司

　　借款人：苏州天沃科技股份有限公司或下属子公司

　　2．借款金额：不超过人民币10亿元；

　　3．年利率：不超过4.1%；

　　4．借款用途：归还金融机构借款；

　　5．借款期限：不超过12个月。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　本次借款基于公司实际经营情况需求，有利于拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司和全体股东利益，也不会影响公司独立性。

　　五、上市公司与关联人累计已发生的各类交易的总金额

　　2023年初至6月28日，公司与电气控股及其下属公司累计交易发生额为2,447.06万元（不含税），包括销售、采购和其他综合服务等。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　1．事前认可意见：我们对此次提交董事会审议的《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》进行了事前审核，本次借款基于公司实际经营情况需求，符合相关法律法规规定，同意将本议案提交公司董事会审议。

　　2．独立意见：本次借款基于公司实际经营情况需求，有利于拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、降低融资成本和融资风险，不会损害公司和全体股东利益，也不会影响公司独立性。董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本议案。

　　七、备查文件

　　1．第四届董事会第五十六次会议决议；

　　2．第四届监事会第三十九次会议决议；

　　3．独立董事关于第四届董事会第五十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　4．独立董事关于第四届董事会第五十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　2023年6月29日

　　证券代码：002564             证券简称：*ST天沃            公告编号：2023-064

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十六次会议审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》，决定于2023年7月19日召开公司2022年年度股东大会审议相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：公司2022年年度股东大会；

　　2．股东大会召集人：公司董事会；

　　3．会议召开的合法、合规性：2023年6月28日，公司第四届董事会第五十六次会议审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》，决定于2023年7月19日召开公司2022年年度股东大会。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　①现场会议召开时间为：2023年7月19日14:00；

　　②网络投票时间为：2023年7月19日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年7月19日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年7月19日9:15—15:00。

　　5．会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

　　6．股权登记日：2023年7月14日；

　　7．会议地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号；

　　8．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　1．本次会议拟审议如下议案：

　　■

　　上述提案已于公司第四届董事会第五十六次会议审议暨第四届监事会第三十九次会议审议通过，详情可查阅公司于2023年6月29日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com）披露的相关公告。

　　2．根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议对中小投资者利益有影响的议案时将单独计票并及时披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东），公司将对议案4、议案5和议案7的中小投资者投票单独计票。

　　3．独立董事将在2022年度股东大会作述职报告。

　　三、现场会议登记等事项

　　1．自然人股东现场亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人现场出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

　　2．法人股东的法定代表人现场出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

　　3．以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司指定登记地点的时间为准（不接受电话登记）。信函和传真请注明“参加股东大会”字样。

　　4．登记时间：2023年7月17日9:00—11:30，13:30—17:00

　　5．登记地点：上海市普陀区中山北路1715号E座3楼天沃科技证券事务部

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　1．会议费用：出席会议食宿及交通费自理。

　　2．网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　3．联系方法：

　　通讯地址：上海市普陀区中山北路1715号E座3楼天沃科技证券事务部

　　邮政编码：200061

　　联系人：李晟

　　电话：021-60290016

　　传真：021-60290016

　　邮箱：zhengquanbu@thvow.com

　　特此通知。

　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　2023年6月29日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362564”，投票简称为“天沃投票”。

　　2．填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会提案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2023年7月19日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2023年7月19日9：15，结束时间为2023年7月19日15：00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　2022年年度股东大会回执

　　致：苏州天沃科技股份有限公司

　　本人拟亲自/委托代理人________出席公司于2023年7月19日下午14:00在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号召开的公司2022年年度股东大会。

　　■

　　日期：______年___月____日                   个人股东签署：

　　法人股东盖章：

　　附注：

　　1．请用正楷书写中文全名。

　　2．个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

　　3．委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件3)。

　　附件3：

　　授权委托书

　　兹授权           先生/女士（身份证号码：                    ）代表本人（本股东单位）出席苏州天沃科技股份有限公司于2023年7月19日14:00召开的2022年年度股东大会，受托人有权依照本委托书的提示对本次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　截至本授权委托书签署之日止，本人（本股东单位）持有苏州天沃科技股份有限公司：                    股股票，股票类型为                    。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会会议结束之日止。

　　本人（本股东单位）对本次股东大会会议审议的各项提案的投票意见如下：

　　■

　　特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中 打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

　　年      月      日

　　证券代码：002564       证券简称：*ST天沃      公告编号：2023-065

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　关于部分董事对本次董事会审议的

　　相关议案存在异议的说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月28日召开第四届董事会第五十六次会议，独立董事石桂峰、孙剑非和陶海荣对公司2022年年度报告和2023年第一季度报告等相关议案出具了《关于对苏州天沃科技股份有限公司定期报告表示反对意见以及投票反对相关议案的说明》，现将相关事项说明如下：

　　一、独立董事石桂峰、孙剑非和陶海荣出具说明的具体内容

　　“我们作为公司独立董事无法保证2022年年度报告和2023年第一季度报告的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　我们事先收到了公司发出的此次董事会会议通知，要求公司就2022年年度报告和2023年第一季度报告相关事项补充提供审计、评估等相关工作资料，在会前充分了解年报相关议案的各项情况，并亲自参加了此次董事会的现场审议，对公司2022年度报告和2023年第一季度报告等相关议案表示反对意见。现根据《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》相关要求，发表陈述内容如下：

　　1. 鉴于公司2022年度财务报告被审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）出具保留意见，以及截至公司2022年财务报告董事会决议日，中国证监会立案调查尚无结果，我们无法判断立案调查结果对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。

　　2．公司2022年度财务报告中包含公司下属子公司中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）商誉的会计核算。在公司2022年商誉减值测试表中，2023年至2027年的预期年度营业收入与公司2021年商誉减值测试表中对应的2023年至2027年预期年度营业收入相比，每年均出现了超过60%的大幅度预期下降，个别年份的营收预期下调甚至高达90%以上。鉴于在相隔仅仅1年的情况下，中机电力未来5年的预期年度营业收入预测数字变化极为异常，我们无法判断2022年新的商誉减值测算表是否能准确反映中机电力的未来经营状况，以及对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。

　　因此，我们投票反对如下议案：

　　《关于2022年度计提资产减值准备的议案》；

　　《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；

　　《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

　　《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；

　　《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》。

　　鉴于公司2022年度财务报告被众华出具保留意见，以及截至公司2022年财务报告董事会决议日，中国证监会立案调查尚无结果，故无法判断立案调查结果对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。鉴于公司2023年第一季度报告的期初数来自2022年度财务报告，我们投票反对如下议案：

　　《关于公司2023年第一季度报告的议案》。

　　同时，上述《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》等4个议案需要公司股东大会审议。因因已投票反对上述4个议案，我们亦不同意将上述议案提交公司股东大会审议，并投票反对如下议案：

　　《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。

　　特此说明。”

　　二、其他说明

　　1．公司于2023年4月28日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-037），公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案。公司将积极配合中国证监会的相关工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务；

　　2．众华会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司2022年年度报告出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告。就相关事项，公司董事会亦已披露了《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。敬请广大投资者注意投资风险；

　　3．根据公司2022年年度报告，截至2022年12月31日，公司经审计的净资产为负值，公司股票交易已被实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险；

　　4．根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.11条的规定，鉴于公司因2022年度经审计净资产为负值被实施退市风险警示，如2023会计年度出现下列情形之一，公司股票将被终止上市交易：

　　（1）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

　　（2）公司2023年度的经审计期末净资产仍为负值，或者追溯重述后连续两个会计年度期末净资产为负值；或者

　　（3）公司2023年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；或者

　　（4）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的2023年年度报告；或者

　　（5）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示；或者

　　（6）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意；

　　公司追溯重述导致出现《股票上市规则》第9.3.1条第一款第（一）项、第（二）项情形，或者因触及第9.3.1条第一款第（四）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现前款第（四）项至第（六）项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款第（一）项至第（三）项情形的，公司股票将被终止上市交易。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　5．根据公司2022年年度报告，公司2022年年度经审计后的扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且2022年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易已被实施其他风险警示。敬请广大投资者注意投资风险；

　　6．因公司股票被叠加实施退市及其他风险警示，根据《股票上市规则》第9.1.2条的规定，公司同时存在退市风险警示和其他风险警示情形的，在股票简称前冠以*ST字样。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　三、备查文件

　　1．《关于对苏州天沃科技股份有限公司定期报告表示反对意见以及投票反对相关议案的说明》

　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　2023年6月29日

　　证券代码：002564             证券简称：*ST天沃           公告编号：2023-066

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　关于筹划重大资产重组的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1．苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产出售事项。公司与上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”或“交易对方”）于2023年6月28日签署了《关于出售中机国能电力工程有限公司80%股权之意向协议》（以下简称“《意向协议》”），公司拟向电气控股或其指定的控股子公司出售所持有的中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）80.00%股权（以下简称“标的资产”）；

　　2．本次交易的交易对方为公司控股股东电气控股或其指定的控股子公司，本次交易构成关联交易。经初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

　　3．本次交易的交易价格以经交易双方认可的符合相关法律法规的资产评估机构出具并经有权国资部门备案的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定，且不低于1元人民币。

　　4．本次交易尚处于筹划阶段，本次签署的《意向协议》仅为意向性协议。本次交易具体方案仍需进一步论证和沟通协商，尚需履行必要的决策、审批程序。敬请广大投资者注意投资风险；

　　5．本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化，进而导致交易终止的情况。敬请广大投资者注意投资风险；

　　6．根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》的相关规定，本次交易公司股票不停牌。公司将根据交易进展情况及时履行披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次交易概述

　　公司正在筹划重大资产出售事项。公司与电气控股于2023年6月28日签署了《意向协议》，公司拟向公司控股股东电气控股或其指定的控股子公司出售所持有的中机电力80.00%股权，电气控股拟通过现金方式支付交易对价。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关规定，本次交易构成关联交易，经初步测算，本次交易预计构成重大资产重组。

　　本次交易的交易价格以经交易双方认可的符合相关法律法规的资产评估机构出具并经有权国资部门备案的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定，且不低于1元人民币。公司将尽快组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展本次交易涉及的相关工作，达成交易方案后提交公司董事会和股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　■

　　三、中机电力基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）股权结构

　　中机电力股权结构情况：

　　■

　　四、交易价格及定价依据

　　本次交易价格以经交易双方认可的符合相关法律法规的资产评估机构出具并经有权国资部门备案的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定，且不低于1元人民币。

　　五、《意向协议》主要内容

　　甲方：苏州天沃科技股份有限公司

　　乙方：上海电气控股集团有限公司

　　（一）标的资产

　　本次交易拟出售资产为中机电力80%股权，乙方或其指定的控股子公司拟通过支付现金的方式购买甲方持有的中机电力80%股权。

　　（二）标的资产的定价及对价支付方式

　　1．甲、乙双方同意，由双方认可的符合相关法律法规的资产评估机构对标的资产进行评估并出具《资产评估报告书》，最终标的资产的评估值以经有权国资部门备案的评估报告的评估结果为准。

　　2．甲、乙双方同意，将根据最终的资产评估结果协商确定最终的资产转让价格，且不低于1元人民币。

　　（三）交易安排

　　1．在本协议签署后，乙方将对中机电力的财务、法律及业务等情况进行尽职调查，中机电力及甲方应配合乙方的尽职调查。

　　2．在乙方完成尽职调查，且交易各方就交易事项、细节达成一致的基础上，交易各方将签署正式的具有法律约束力的交易文件。

　　（四）成立及终止

　　1．本协议自甲、乙双方签字盖章之日起成立。

　　2．本协议仅为甲、乙双方的初步意向性协议，双方在本次交易中的具体权利义务以双方最终签署的正式合同为准。双方同意，乙方有权指定其控股子公司签署最终的正式合同。正式合同签署后，本协议自动终止。

　　3．若甲、乙双方最终未能签署正式合同以完成本次交易，则本协议自双方书面确认终止之日起终止。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　作为公司能源工程服务板块主要经营主体的中机电力，近年来受采购施工成本上升、财务成本高企等多方面因素的影响，持续亏损，且近期出现多起重大诉讼及相关进展事项，工程相关资产存在较大减值风险，不利于上市公司持续经营。

　　2022年，中机电力营业收入10.06亿元，同比下降76.82%；净利润-22.07亿元，亏损金额同比上升245.60%。截至2022年末，中机电力资产总额为160.44亿元，负债总额为178.32亿元，所有者权益总额为-17.88亿元，资产负债率为111.15%。

　　2023年第一季度，中机电力营业收入1.63亿元，同比下降80.64%；净利润-2.58亿元，同比下降1,277.64%。截至2023年第一季度末，中机电力资产总额为155.45亿元，负债总额为175.91亿元，所有者权益总额为-20.46亿元，资产负债率为113.16%。

　　如本次交易顺利完成，公司将不再持有中机电力股权，中机电力将不再纳入公司合并报表范围。本次交易有利于公司维持持续经营能力，有利于维护中小投资者利益。

　　本次交易尚处于筹划阶段，具体交易方案仍需进一步论证，并需履行必要的决策和审批程序。本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化，进而导致交易终止的情况。

　　七、风险提示

　　1．本次交易尚处于筹划阶段，具体交易方案仍需进一步论证，最终能否实施尚需履行必要的决策和审批程序。敬请广大投资者注意投资风险；

　　2．本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化，进而导致交易终止的情况。敬请广大投资者注意投资风险；

　　3．根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》的相关规定，本次交易公司股票不停牌。公司将根据交易进展情况及时履行披露义务。敬请广大投资者注意投资风险；

　　4．根据公司2022年年度报告，截至2022年12月31日，公司经审计的净资产为负值，公司股票交易已被实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险；

　　5．根据《股票上市规则》第9.3.11条的规定，鉴于公司因2022年度经审计净资产为负值被实施退市风险警示，如2023会计年度出现下列情形之一，公司股票将被终止上市交易：

　　（1）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

　　（2）公司2023年度的经审计期末净资产仍为负值，或者追溯重述后连续两个会计年度期末净资产为负值；或者

　　（3）公司2023年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；或者

　　（4）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的2023年年度报告；或者

　　（5）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示；或者

　　（6）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意；

　　公司追溯重述导致出现《股票上市规则》第9.3.1条第一款第（一）项、第（二）项情形，或者因触及第9.3.1条第一款第（四）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现前款第（四）项至第（六）项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款第（一）项至第（三）项情形的，公司股票将被终止上市交易。

　　敬请广大投资者注意投资风险；

　　6．根据公司2022年年度报告，公司2022年年度经审计后的扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且2022年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易已被实施其他风险警示。敬请广大投资者注意投资风险；

　　7．因公司股票被叠加实施退市及其他风险警示，根据《股票上市规则》第9.1.2条的规定，公司同时存在退市风险警示和其他风险警示情形的，在股票简称前冠以*ST字样。敬请广大投资者注意投资风险；

　　8．公司于2023年4月28日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-037），公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案。公司将积极配合中国证监会的相关工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　2023年6月29日

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